保荐机构内核制度

保荐机构内核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》及相关行业监管准则、集团母公司内部控制管理办法及企业实际风险管理需求制定，旨在规范保荐机构内部控制活动，防范系统性、区域性风险，提升合规经营水平，保障公司稳健发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖保荐业务全流程，包括但不限于项目承揽、尽职调查、内核评审、出具报告、持续督导等环节。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“专项管理”：指公司为确保保荐业务合规、风险可控，在特定领域实施的系统性控制措施，包括制度建设、风险识别、审查监督、考核问责等综合管理活动。（二）“专项风险”：指保荐业务中可能引发重大损失或声誉损害的潜在问题，如财务造假、法律纠纷、决策失误等。（三）“合规”：指各项业务活动符合法律法规、监管要求及公司内部制度规定，不存在违法违规或明显不当行为。第四条专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保所有保荐业务环节纳入专项管理范围，不留监管空白。（二）责任到人：明确各层级、各岗位的专项管理责任，实行责任追究制。（三）风险导向：聚焦重大风险点，实施差异化管控措施。（四）持续改进：定期评估专项管理体系有效性，动态优化管理措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对专项管理承担全面领导责任，负责统筹协调重大风险防控工作；分管领导承担直接管理责任，负责具体组织、监督专项制度执行。第六条设立专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括牵头部门、专责部门及业务部门负责人。领导小组负责：（一）统筹制定和修订专项管理制度，审定重大风险防控方案；（二）协调跨部门专项管理事项，解决疑难问题；（三）监督考核专项管理成效，向决策层报告工作。第七条设立专项管理办公室（由[牵头部门名称]承担），具体职责包括：（一）牵头制定专项管理制度，组织业务培训及宣贯；（二）定期开展风险识别与评估，编制风险清单；（三）监督专项管理流程执行，收集问题并推动整改；（四）协调专责部门与业务部门协作，形成管理闭环。第八条明确专责部门职责：（一）保荐业务部：负责内核流程的技术审核，提出专业意见；（二）法务合规部：负责业务合规性审查，出具合规意见；（三）风险管理部：负责风险模型构建与预警分析。第九条业务部门及下属单位职责：（一）落实专项管理制度，开展本领域风险自查；（二）及时上报风险事件，配合处置重大问题；（三）加强员工合规培训，确保操作符合规范。第十条基层执行岗责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人责任；（二）执行业务操作标准，发现异常及时上报；（三）参与风险知识培训，提升风险识别能力。第三章专项管理重点内容与要求第十一条项目承揽管理：（一）合规标准：严格审查客户资质，核实业务真实性，禁止盲目追求规模；（二）禁止行为：严禁与利益相关方串通操纵项目，严禁承诺不切实际的业绩；（三）风险防控点：关注客户财务造假、违规担保等早期信号。第十二条尽职调查管理：（一）合规标准：覆盖法律、财务、业务全流程，形成闭环工作底稿；（二）禁止行为：严禁虚构或篡改调查材料，严禁利益输送影响调查独立性；（三）风险防控点：防范重大遗漏，如关联交易、诉讼仲裁等未充分披露。第十三条内核评审管理：（一）合规标准：独立评审，多层级复核，重大问题提交领导小组决策；（二）禁止行为：严禁因利益关系影响评审结果，严禁未完成评审出具报告；（三）风险防控点：审核保荐工作报告完整性，关注风险揭示充分性。第十四条报告出具管理：（一）合规标准：确保报告内容真实、准确、完整，符合监管要求；（二）禁止行为：严禁虚假陈述或误导性陈述，严禁超期出具报告；（三）风险防控点：审查报告语言严谨性，防范法律纠纷。第十五条持续督导管理：（一）合规标准：定期跟踪企业规范运作情况，及时发现问题；（二）禁止行为：严禁对督导不力造成后果不作为；（三）风险防控点：关注企业重大资产重组、股权变动等关键时点。第十六条内部沟通管理：（一）合规标准：建立跨部门信息共享机制，确保风险信息传递及时；（二）禁止行为：严禁泄露未公开信息，严禁越级汇报规避监管；（三）风险防控点：防范信息不对称导致的决策失误。第十七条外包管理：（一）合规标准：对外包机构资质、范围进行严格审查，签订合规协议；（二）禁止行为：严禁将核心业务外包给不具备资质的第三方；（三）风险防控点：监督外包服务质量，确保工作底稿完整。第十八条信息系统管理：（一）合规标准：采用电子化内核系统，实现流程可追溯；（二）禁止行为：严禁篡改系统数据，严禁非授权访问；（三）风险防控点：加强系统权限管理，防范技术风险。第四章专项管理运行机制第十九条动态更新机制：（一）每年至少评估一次专项管理制度有效性，根据法规变化、业务调整及时修订；（二）重大监管政策发布后一个月内完成制度衔接工作，确保合规性。第二十条风险识别预警机制：（一）每季度开展专项风险排查，形成风险清单，按“重大/一般”分级；（二）发布风险预警通知，明确管控要求，要求业务部门限期整改。第二十一条合规审查机制：（一）将专项审查嵌入关键节点：项目承揽前、内核评审中、报告出具后；（二）实行“一票否决制”，未经审查的业务不得实施，并记录审查结果。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行整改，专责部门跟踪；重大风险提交领导小组决策；（二）制定应急预案，明确处置流程、责任部门和上报时限。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形及处罚标准：如泄露信息、未执行尽职调查等，处警告至降级；（二）联动绩效考核，违规行为直接影响年度评级，情节严重移交纪律部门。第二十四条评估改进机制：（一）每年由风险管理部牵头评估专项管理体系有效性，出具评估报告；（二）根据评估结果优化制度流程，消除管理漏洞。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级领导干部履行“一岗双责”，既抓业务又抓合规；（二）设立专项管理督导小组，定期检查制度执行情况。第二十六条考核激励机制：（一）专项合规情况纳入部门年度考核，占分不低于15%；（二）连续三年考核优秀者，优先晋升或评优评先。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层：每年参加合规培训，考核不合格不得履职；（二）基层员工：每半年进行操作规范培训，考试合格方可上岗。第二十八条信息化支撑：（一）建设内核管理系统，实现流程电子化、风险实时监控；（二）采用大数据技术，自动识别异常模式，提高预警效率。第二十九条文化建设：（一）编制《专项合规手册》，发布典型案例，强化合规意识；（二）每年签署合规承诺书，明确个人责任，营造“人人合规”氛围。第三十条报告制度：（一）风险事件报告：2小时内上报至专责部门