公司反洗钱及制裁合规管理制度

公司反洗钱及制裁合规管理制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等行业法律法规，参照集团母公司关于专项风险防控的总体要求，结合本公司业务发展实际，为有效防范和化解反洗钱及制裁合规风险，规范经营行为，维护公司声誉及合法权益，特制定本制度。制度制定旨在落实国家关于金融风险防控的政策导向，满足行业监管的合规性要求，并解决公司内部在业务操作中存在的潜在风险隐患，确保公司经营活动的合法性与稳健性。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司所有业务场景，包括但不限于客户身份识别、交易监控、资金结算、跨境业务、供应链管理、营销推广等环节。各部门及员工应严格遵守本制度规定，履行相应的合规义务，不得以任何形式规避或变通执行。第三条本制度中下列术语的含义与适用范围界定如下：（一）“反洗钱专项管理”是指公司为防范洗钱风险而建立的一整套管理体系，包括但不限于客户尽职调查、交易监控、可疑交易报告、反洗钱培训等制度安排，旨在识别、评估、监控和报告洗钱活动。（二）“专项风险”是指因客户背景复杂、交易行为异常、资金来源可疑等因素可能引发的法律风险、声誉风险或财务损失风险。专项风险需根据其可能性和影响程度进行分级管理。（三）“制裁合规”是指公司为遵守国家及地区的制裁法规，防止与受制裁个人、实体或国家进行交易而建立的管理措施，包括但不限于制裁名单监控、交易审批、合规审查等。第四条反洗钱及制裁合规专项管理应遵循以下核心原则：（一）“全面覆盖”，确保所有业务领域和环节纳入合规管理范围，不留监管盲区；（二）“责任到人”，明确各级管理人员及员工的合规职责，确保责任落实到位；（三）“风险导向”，根据业务风险特征和监管要求，实施差异化管控措施；（四）“持续改进”，定期评估合规管理体系的有效性，并根据内外部环境变化及时优化调整。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司反洗钱及制裁合规管理工作负总责，承担首要领导责任；分管相关业务的领导为直接责任人，负责组织协调和具体实施。公司领导班子应定期研究反洗钱及制裁合规工作，确保资源配置与风险防控需求相匹配。第六条设立公司反洗钱及制裁合规管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括牵头部门负责人、专责部门负责人及业务部门代表。领导小组负责统筹协调公司反洗钱及制裁合规工作，研究决策重大事项，监督评价管理成效，确保制度有效执行。第七条领导小组的主要职责包括：（一）审议公司反洗钱及制裁合规管理制度和重大风险防控方案；（二）协调跨部门、跨单位的合规管理事项，解决重大争议；（三）监督考核各部门反洗钱及制裁合规工作成效，提出改进要求；（四）向监管机构报告重大合规风险事件或监管要求变更。第八条公司设立反洗钱及制裁合规管理办公室（以下简称“办公室”），作为专项管理的牵头部门，其主要职责包括：（一）负责制度体系建设，组织制定、修订和解释相关管理办法；（二）统筹开展风险识别与评估，更新风险清单并推动分级管控；（三）组织业务合规审核，优化操作流程，减少违规风险点；（四）牵头开展培训宣贯，提升全员合规意识与操作能力。第九条公司财务、法务、风控等专责部门为反洗钱及制裁合规管理的支持部门，其主要职责包括：（一）财务部门负责资金结算、账户管理、交易监控的合规审查，确保资金流向合法；（二）法务部门负责合规性审查，参与重大合同的合规性评估；（三）风控部门负责建立风险预警模型，推动风险事件及时处置。第十条各业务部门和下属单位是反洗钱及制裁合规管理的执行主体，其主要职责包括：（一）落实本领域反洗钱及制裁合规要求，开展日常风险排查；（二）严格执行客户身份识别、交易报告等操作规范；（三）配合办公室及专责部门开展合规检查，及时整改问题；（四）建立内部合规监督机制，防止利益输送或违规操作。第十一条公司全体员工为反洗钱及制裁合规管理的基层执行岗，应履行以下义务：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在合规管理中的责任；（二）在日常工作中主动识别并报告可疑行为或风险事件；（三）拒绝执行任何违反合规要求的行为，并及时向上级或办公室报告；（四）配合公司开展的合规培训与检查，提升自身合规素养。第三章专项管理重点内容与要求第十二条客户身份识别管理。业务部门在客户准入阶段必须开展尽职调查，核实客户身份信息的真实性、完整性和准确性。对高风险客户应实施强化尽职调查，包括但不限于资金来源、交易目的、背景信息等。客户信息变更时需及时更新档案，确保持续有效监控。第十三条交易监控与报告。财务部门应建立交易监控机制，对大额交易、异常交易进行实时监测，并建立可疑交易报告流程。报告内容应包括交易背景、客户信息、风险特征等，确保及时上报至领导小组或外部监管机构。第十四条制裁名单监控。法务部门应定期更新制裁名单（包括但不限于联合国、美国、欧盟等机构发布的制裁名单），业务部门在开展跨境业务或高风险交易前必须进行名单筛查，严禁与受制裁对象发生任何业务往来。第十五条供应商尽职调查。采购部门在供应商准入时需开展反洗钱背景审查，核实供应商资质、交易目的及资金来源，对高风险供应商应实施持续监控，防范第三方风险传导。第十六条关联交易管理。业务部门在开展关联交易时必须符合公司内部决策程序，确保交易价格公允、决策过程透明，并定期向领导小组报告关联交易情况。严禁利用关联关系进行利益输送或规避监管。第十七条跨境资金结算。财务部门在处理跨境资金结算时必须遵守外汇管理规定，确保资金来源合法、用途合规，并留存完整交易记录。对涉及高风险地区的交易应实施额外审查。第十八条内部控制与审计。办公室应定期组织内部审计，检查各部门反洗钱及制裁合规执行情况，对发现的问题及时通报并督促整改，确保制度有效落地。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制。办公室应每年至少开展一次制度评估，根据法律法规变化、业务调整或监管要求，及时修订和完善反洗钱及制裁合规管理制度，确保制度适用性。第二十条风险识别预警机制。领导小组应每半年组织一次专项风险排查，对重点领域、重点业务进行分级评估，发布风险预警通知，并推动制定针对性防控措施。第二十一条合规审查机制。反洗钱及制裁合规管理要求嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，任何业务活动未经合规审查不得实施。审查内容包括客户资质、交易目的、制裁合规性等。第二十二条风险应对机制。对一般风险事件由业务部门牵头处置，重大风险事件由领导小组成立专项工作组，明确应急流程、责任分工及上报要求，确保风险及时化解。第二十三条责任追究机制。对违反反洗钱及制裁合规要求的个人或部门，应根据情节严重程度采取警告、罚款、降职或纪律处分等措施，并记入绩效考核。涉嫌违法的移交司法机关处理。第二十四条评估改进机制。办公室应每年对反洗钱及制裁合规管理体系进行有效性评估，形成评估报告并提交领导小组审议，对发现的流程漏洞或制度缺陷及时优化。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障。公司主要负责人应定期听取反洗钱及制裁合规工作汇报，分管领导应亲自部署相关工作，确保制度落实有人抓、有人管、有人负责。第二十六条考核激励机制。将反洗钱及制裁合规情况纳入部门及个人年度绩效考核，考核结果与绩效奖金、评优评先直接挂钩，推动全员参与合规管理。第二十七条培训宣传机制。办公室应分层级开展反洗钱及制裁合规培训，管理层需接受合规履职培训，一线员工需掌握操作规范，并定期组织考核检验培训效果。第二十八条信息化支撑。财务、业务等部门应配合建立反洗钱及制裁合规信息系统，实现客户信息管理、交易监控、名单筛查等流程自动化，提升风险识别效率。第二十九条文化建设。公司应定期发布反洗钱及制裁合规手册，在内部宣传栏、办公系统等平台展示合规理念，营造“人人讲合规、事事守底线”的浓厚氛围。第三十条报告制度。各部门应每月向办公室报送风险事件、合规检查及整改情况，办公室每季度向领导小组汇报整体管理情况，重大事项及时上报。第六章附则