创业合伙协议法律条款大全

创业合伙协议：那些你必须知道的法律条款与实战指引创业之路，道阻且长，寻得靠谱的合伙人，犹如找到并肩作战的战友。然而，再好的情谊，也需规则来守护。一份严谨周全的合伙协议，便是合伙人之间最坚实的“防火墙”与“导航图”，它能厘清权责、规避风险，让创业航船行稳致远。本文将深入剖析创业合伙协议中那些至关重要的法律条款，力求专业严谨，为创业者们提供一份实用的参考指南。一、合伙人基本信息：身份的确认与锁定协议的开篇，务必清晰列明所有合伙人的基本信息。这不仅是形式要求，更是确认权利义务主体的前提。应包括合伙人的姓名、身份证号码、联系方式、通讯地址等。若合伙人是法人或其他组织，则需列明其全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人信息、注册地址等。确保信息准确无误，避免日后因主体认定不清产生纠纷。二、合伙企业的基本信息：事业的基石与边界这部分旨在明确合伙企业的“名分”与“经营范围”。1.合伙企业名称：需符合工商注册规定，并预先进行核名。2.合伙企业主要经营场所：明确注册地址及实际经营地址（若不同）。3.合伙企业的经营范围：应具体、明确，为未来业务发展预留一定空间，但需在法律允许范围内。4.合伙企业的经营期限：可以约定固定期限，也可以约定为无固定期限，或约定在特定条件成就时终止。三、出资：真金白银的投入与股份的基石出资是合伙人最核心的义务之一，也是股权分配的主要依据，必须详尽约定。1.出资方式：明确各合伙人的出资形式，是货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资，还是劳务出资（需注意：合伙企业法对普通合伙人与有限合伙人的出资方式有不同规定，劳务出资通常仅限普通合伙人）。非货币出资需明确评估方式或协商作价，并办理产权转移手续。2.出资数额与比例：各合伙人出资的具体金额或数量，以及由此计算得出的出资比例。这直接关系到后续的利润分配、亏损承担和表决权等核心权利。3.出资期限：严格约定各期出资的缴纳时间节点。避免“认缴”后迟迟不“实缴”，导致企业运营资金短缺。对于分期出资，需明确每期出资的数额和期限。4.出资证明：合伙企业在收到合伙人出资后，应出具出资证明书。5.出资不足或逾期出资的责任：约定未按约定足额、按时出资的合伙人应承担的违约责任，如向其他守约合伙人支付违约金、赔偿损失，甚至可能导致其股权被稀释、限制其部分权利，直至被除名。6.增资与减资：约定未来可能发生的增资或减资的条件、程序、方式以及对股权结构的影响。四、合伙企业的治理结构与决策机制：谁说了算？这是避免日后“内斗”的关键条款，需明确权力如何行使，决策如何做出。1.合伙人会议：*性质：合伙企业的最高权力机构。*召集与主持：明确会议的召集人、召集程序、通知方式和时限。*议事内容：哪些事项必须经合伙人会议讨论决定（如修改合伙协议、增减资、处分重大财产、对外担保、合并分立、解散清算等）。*表决方式：*一致同意事项：哪些重大事项（如修改合伙协议、吸收新合伙人、合伙人退伙等）必须经全体合伙人一致同意。*多数同意事项：区分是按人头（一人一票）多数决，还是按出资比例（股权比例）多数决，以及具体的比例要求（如过半数、三分之二以上等）。*回避制度：当某合伙人与所议事项存在利害关系时，是否需要回避表决。2.执行事务合伙人/管理团队：*产生与任期：是全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务？执行事务合伙人的产生方式、任期及更换程序。*权限与责任：明确执行事务合伙人或管理团队的具体权限范围（如日常经营管理、对外签署合同的限额等）和应承担的责任。*报酬：执行事务合伙人或管理团队成员是否领取报酬，以及报酬的计算方式和支付办法。*对执行事务合伙人的监督：其他合伙人如何对执行事务合伙人的行为进行监督，如查阅财务账簿、定期报告等。3.关键岗位职责分工：明确各合伙人在合伙企业中担任的具体职务（如CEO、CFO、CTO等）及其职责权限。五、利润分配与亏损承担：赚钱了怎么分？赔钱了怎么扛？1.利润分配：*原则：一般情况下按实缴出资比例分配，但合伙人可以另有约定。约定应清晰、可执行。*时间：明确利润分配的周期（如年度、半年度）和具体时间。*方式：现金分配、转增资本或其他方式。*优先分配权：是否约定某些合伙人享有利润优先分配权。2.亏损承担：*原则：一般情况下按实缴出资比例承担，但若为普通合伙企业，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业中，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。协议中应明确约定内部亏损分担比例。*亏损弥补：企业发生亏损时的应对措施，如是否允许用以后年度利润弥补，或是否要求合伙人按比例追加出资。六、合伙人的权利与义务：权利与责任并存1.合伙人的权利：*分红权、剩余财产分配权；*表决权、选举权和被选举权；*查阅合伙企业会计账簿等财务资料的知情权；*参与合伙企业经营管理的权利（或委托/监督执行事务合伙人的权利）；*转让或质押其财产份额的权利（需符合协议约定和法律规定）；*按照协议约定或法律规定退伙的权利；*法律、行政法规及协议约定的其他权利。2.合伙人的义务：*遵守合伙协议的约定；*按照约定足额、及时缴纳出资；*忠实勤勉地执行合伙事务（尤其是执行事务合伙人）；*不从事损害合伙企业利益的活动；*保守合伙企业的商业秘密；*竞业禁止义务：关键合伙人在合伙期间及一定期限内，不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；*禁止自我交易：除非经其他合伙人一致同意，否则合伙人不得与本合伙企业进行交易；*分担合伙企业的亏损；*法律、行政法规及协议约定的其他义务。七、入伙、退伙与合伙人资格的继承：进进出出的规矩1.入伙：*条件与程序：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意（或协议约定的其他表决方式），并签订书面入伙协议。*对入伙前债务的责任：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。协议中可对此进行明确。*入伙人的权利义务：除入伙协议另有约定外，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。2.退伙：*自愿退伙：约定退伙事由、通知期限、结算方式等。*法定退伙：如合伙人死亡或被依法宣告死亡、丧失民事行为能力、个人丧失偿债能力（针对普通合伙人）、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额等。*除名退伙：明确在何种情形下（如未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失、执行事务时有不正当行为等），经其他合伙人一致同意，可以决议将某合伙人除名。需约定除名的程序和异议处理。*退伙结算：退伙时如何进行财产结算、利润分配、亏损承担，退还退伙人的财产份额的方式（货币或实物）、期限，以及退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务的承担责任。3.合伙人资格的继承：合伙人死亡或被依法宣告死亡后，其合法继承人是否有权继承其合伙人资格，以及继承的条件、程序，特别是涉及到普通合伙人与有限合伙人资格继承的差异。八、股权（财产份额）的转让、质押与赠与：权益如何流转？1.对内转让：合伙人之间转让其全部或部分财产份额，一般只需通知其他合伙人，但协议可约定其他程序。2.对外转让：*需经其他合伙人一致同意（或协议约定的其他表决比例）。*其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。需明确优先购买权的行使期限、方式。*约定转让价格的确定方式（如协商作价、评估作价等）。3.质押：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，需经其他合伙人一致同意（普通合伙企业）或按协议约定（有限合伙企业），否则可能导致质押行为无效或作为退伙处理。4.赠与：参照转让的相关规定处理。九、保密与竞业限制：守护商业秘密与核心竞争力1.保密义务：所有合伙人及参与合伙企业事务的人员，对在合伙经营过程中知悉的合伙企业商业秘密（包括但不限于客户信息、技术资料、财务数据、经营策略等）负有保密义务，该义务在合伙关系终止后仍然有效，期限可约定。2.竞业限制：核心合伙人在合伙企业存续期间及退伙后的一定期限内，不得自营、与他人合作经营或为他人经营与本合伙企业主营业务构成竞争的业务。竞业限制的范围、地域、期限应合理，并可约定相应的补偿。十、争议解决方式：当“兄弟”变“冤家”时怎么办？提前约定争议解决方式，可有效降低纠纷解决成本。*协商：发生争议时，首先应通过友好协商解决。*调解：协商不成的，可以寻求第三方调解。*仲裁或诉讼：二者择其一。*仲裁：需明确仲裁机构的名称、仲裁地点、仲裁规则及仲裁裁决的效力。仲裁一裁终局，效率较高。*诉讼：需明确有管辖权的人民法院（通常约定被告住所地、合同履行地或合伙企业所在地法院）。十一、协议的变更、解除与终止：世事难料，有备无患1.协议的变更：修改或补充本协议，需经全体合伙人一致同意（或协议约定的其他表决比例），并签订书面变更协议。2.协议的解除：约定在何种情形下，合伙人可以单方解除或共同解除本协议。3.合伙企业的解散与清算：*解散事由：约定合伙企业解散的具体情形（如经营期限届满、全体合伙人决定解散、合伙人不具备法定人数满一定期限、合伙目的无法实现等）。*清算组：解散后应依法成立清算组，明确清算组成员的产生方式、职责。*清算程序：按照法定程序进行清算，包括通知债权人、清理财产、编制报表、清偿债务、分配剩余财产等。*注销登记：清算结束后，依法办理合伙企业注销登记。十二、违约责任：言出必行，违约必究针对协议中各主要义务条款，明确约定违约行为的情形及相应的违约责任承担方式（如支付违约金、赔偿直接及间接损失、继续履行、采取补救措施等）。违约金的数额或计算方法应合理约定。十三、通知与送达：确保信息畅通约定各方之间各类通知、文件往来的送达地址、联系方式（邮寄地址、电子邮箱、手机号码等）及送达方式。明确何种情况下视为送达成功。十四、其他条款1.协议的生效条件：如全体合伙人签字盖章之日起生效。2.协议的份数：本协议一式几份，各合伙人执几份，企业留存几份，报送登记机关几份等。3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。4.弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。结语创业合伙协议的条款远不止于此，以上所列仅为核心与常见条款。每一份合伙协议都应是“量身定制