股东权利义务行为规范制度

PAGE股东权利义务行为规范制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司股东的权利、义务与行为，确保公司运营符合法律法规要求，保障股东合法权益，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司全体股东，包括自然人股东、法人股东及其他形式的股东。（三）基本原则1.合法合规原则股东的权利行使、义务履行及行为应严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定。2.诚信原则股东应秉持诚实信用的原则，行使权利、履行义务，不得损害公司及其他股东的合法权益。3.利益平衡原则在保障股东个体利益的同时，注重维护公司整体利益，实现股东利益与公司利益的平衡。二、股东权利（一）知情权1.查阅权股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.复制权股东有权复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（二）分红权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（三）表决权1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。2.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。（四）选举权与被选举权股东有权选举和被选举为公司董事会、监事会成员。（五）提案权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（六）异议股东股份回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（七）剩余财产分配权公司清算后，股东有权按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。但是，全体股东约定不按照出资比例分取剩余财产的除外。三、股东义务（一）出资义务1.股东应当按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。2.以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。3.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）遵守法律法规与公司章程义务股东必须遵守国家法律法规，遵守公司章程，不得从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。（三）不得滥用股东权利义务1.股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（四）维护公司利益义务股东应当关心公司经营管理，积极为公司发展出谋划策，维护公司利益，不得从事任何有损公司声誉和形象的行为。（五）协助公司经营义务在公司需要股东提供协助时，股东应当积极配合，提供必要的支持和帮助。四、股东行为规范（一）会议参与规范1.股东应按时出席股东大会，如有特殊情况不能出席，应按照规定委托代理人出席。2.股东在股东大会上应遵守会议纪律，尊重其他股东的发言权利，不得扰乱会议秩序。3.股东应认真审议会议议案，充分行使表决权，表达自己的意见和诉求。（二）信息披露规范1.股东在与公司进行重大交易或涉及公司重大事项时，应及时向公司披露相关信息。2.股东不得泄露公司商业秘密和未公开信息，不得利用内幕信息谋取私利。（三）关联交易规范1.股东与公司之间的关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司及其他股东的利益。2.涉及关联交易的股东应在股东大会上回避表决，并按照规定进行信息披露。（四）股权转让规范1.股东转让其股权应按照公司章程和法律法规的规定进行，不得违反规定擅自转让。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（五）股东代表诉讼规范1.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。2.监事会、不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。3.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。五、监督与执行（一）监督机制1.公司设立监事会或监事，负责对股东行为及公司运营进行监督，确保股东权利义务行为规范制度的有效执行。2.监事会或监事有权对股东的违规行为进行调查，并提出处理建议。（二）违规处理1.对于违反本制度的股东，公司有权视情节轻重给予警告、罚款、限制表决权等处罚措施。2.股东的违规行为给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。3.构成违法犯罪的，移交司法机