小米集团保密制度

小米集团保密制度一、总则

第一条小米集团（以下简称“公司”）为保护公司商业秘密及相关合法权益，维护公司正常经营秩序，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国网络安全法》及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经公司采取保密措施的技术信息、经营信息以及其他商业信息。包括但不限于产品研发数据、客户信息、财务数据、采购价格、营销策略、管理诀窍等。

第三条公司所有员工、离职员工、关联方及第三方合作伙伴均应严格遵守本制度，不得以任何形式泄露、使用或允许他人使用公司商业秘密。

第四条公司各部门负责人对本部门商业秘密的保护负首要责任，应定期组织员工进行保密培训，确保本制度有效执行。

第五条公司设立保密委员会，负责商业秘密保护工作的统筹规划、监督管理及应急处理，保密委员会由法务部、人力资源部、信息安全部等部门代表组成。

第六条公司通过技术手段、管理措施和法律手段，建立全方位的商业秘密保护体系，包括物理隔离、权限控制、数据加密、监控审计等措施。

第七条任何违反本制度的行为，公司将依据情节严重程度给予警告、罚款、降职、解除劳动合同等处分；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第八条本制度适用于公司所有在职人员、实习生、外包人员、顾问、代理商及供应商等与公司产生业务往来的第三方。

第九条公司员工离职时，应按照《员工保密协议》及本制度要求，返还或销毁所有涉密文件、资料及电子数据，并签署离职保密承诺书。

第十条公司对商业秘密的保护期限不受限制，即使相关信息进入公有领域，公司仍享有不低于法律规定的保护效力。

第十一条公司各部门应根据本制度制定具体实施细则，报保密委员会审批后执行。

第十二条本制度由公司法务部负责解释，自发布之日起生效。如有修订，以最新版本为准。

二、商业秘密的范围与识别

第一条公司商业秘密的范围包括但不限于以下类别：

（一）技术信息类

1.产品设计图纸、原型数据、核心算法、软件源代码及编译版本记录；

2.专利申请文件、技术诀窍、工艺流程参数、材料配方；

3.研发过程中产生的实验数据、测试报告、失效样品；

4.与竞争对手技术对比分析报告、行业技术发展趋势研究；

5.未经公开的专利布局计划、技术升级路线图。

公司要求各部门在项目立项时进行商业秘密识别，由技术负责人确认信息敏感级别，并标注保密标识。

第二条经营信息类

1.客户名单、交易记录、客户信用评估数据；

2.供应商信息、采购价格谈判记录、合同条款；

3.营销策略、广告投放数据、用户画像分析报告；

4.财务数据，包括成本核算表、利润预测模型、融资谈判信息；

5.未经公开的并购计划、股权结构设计、组织架构调整方案。

公司财务部、销售部、采购部应建立客户信息数据库，实施分级管理，核心客户资料由部门负责人及信息安全部双重审核。

第三条管理信息类

1.内部规章制度、绩效考核标准、薪酬体系方案；

2.员工培训资料、晋升通道设计、人才梯队规划；

3.管理流程优化方案、风险控制措施、合规审计报告；

4.公司战略规划、年度经营目标、预算分配方案；

5.董事会决议、高管会议纪要、股权激励计划细节。

公司人力资源部会同法务部定期对敏感管理信息进行脱敏处理，用于对外披露或第三方合作时确保合规。

第四条商业秘密的识别标准

（一）非公开性标准

1.信息未在公开渠道发布，如未在行业会议、学术期刊、官方网站等途径披露；

2.信息处于公司内部信息系统或指定文件柜中，仅授权人员可访问；

3.公司对外合作时明确约定保密义务，如签订保密协议、标注保密水印。

公司要求新入职员工签署《保密承诺书》，并签署时间作为信息非公开性证明。

（二）价值性标准

1.能为公司带来直接经济利益，如提升市场份额、降低运营成本；

2.能使竞争对手因获取该信息而受损，如丧失技术领先优势；

3.具备可衡量性，如专利评估价值、客户转化率提升等指标。

公司财务部每年对核心商业秘密进行价值评估，作为保密投入的决策依据。

（三）保密措施标准

1.物理隔离措施，如设置涉密文件柜、专用会议室、门禁系统；

2.技术防护措施，如数据加密、访问日志记录、移动设备管控；

3.制度保障措施，如制定保密分级标准、员工保密培训、违规处罚条款。

公司信息安全部每月对保密措施有效性进行抽查，发现问题及时通报责任部门整改。

第五条商业秘密的例外情形

（一）已进入公有领域的商业秘密

1.通过法定程序公开的专利信息；

2.超过保护期限的技术数据；

3.被司法认定无效的技术方案。

公司法务部建立商业秘密失效预警机制，对核心专利设置到期提醒，及时申请续展或替代方案。

（二）合法获取的商业秘密

1.通过市场调研公开渠道收集的信息；

2.竞争对手主动公开的技术资料；

3.合规途径获取的政府公开数据。

公司市场部在行业报告撰写时，严格区分自行研发数据与公开信息，由法务部审核发布范围。

第六条商业秘密的动态管理

（一）定期审查机制

公司保密委员会每半年对所有商业秘密进行一次全面审查，重点关注：

1.信息是否仍满足非公开性要求；

2.保密措施是否适应技术发展；

3.第三方合作中的保密条款履行情况。

审查结果纳入部门年度绩效考核，连续两次不合格的部门负责人应向董事会说明原因。

（二）变更处置流程

1.信息泄露风险增加时，应立即启动应急响应，如限制访问权限、更换密钥；

2.信息价值发生变化的，应调整保密级别，如核心信息降级需经总经理批准；

3.合作终止后的信息处置，需在协议中明确数据销毁标准和时限。

公司法务部制定《商业秘密变更处置清单》，包含处置方案、责任人及完成时限。

（三）知识转化管理

1.对商业秘密进行脱敏处理后，可用于员工培训、内部交流；

2.技术秘密转化为专利时，需同步制定保密过渡方案；

3.经营信息分析报告应标注数据来源及使用边界。

公司人力资源部将商业秘密转化案例纳入《员工创新手册》，作为培训素材。

第七条商业秘密的标识体系

公司统一使用以下保密标识：

（一）绝密级：使用红色背景“绝密”字样，附带公司LOGO；

（二）机密级：使用黄色背景“机密”字样，附带公司LOGO；

（三）秘密级：使用蓝色背景“秘密”字样，附带公司LOGO；

（四）内部级：使用绿色背景“内部”字样，附带公司LOGO。

各部门文件管理制度中明确标识使用规范，如绝密文件不得使用公共打印机，需经两人核对后处理。

三、商业秘密的保密措施

第一条公司建立分级分类的保密管理体系，根据信息敏感程度实施差异化保护策略。

（一）物理防护措施

1.涉密场所管理：公司设立核心数据机房、研发实验室等高保密区域，实施门禁双锁制度，由行政部每日检查设备运行状态。

2.文件管理：所有涉密文件使用带锁文件柜存储，外勤人员携带涉密文件需填写《外出文件登记表》，文件交接时需两名见证人签字。

3.办公设备管理：绝密级信息处理使用专用电脑，禁止连接外部网络，由信息安全部定期检测病毒防护。

公司每年组织一次物理防护演练，模拟火灾、盗窃等突发事件下的文件处置流程。

（二）技术防护措施

1.网络隔离：核心系统采用物理隔离方式，研发网络与办公网络物理分离，通过防火墙实施访问控制。

2.数据加密：商业秘密存储采用AES-256位加密算法，传输时使用TLS1.3协议，由信息安全部统一管理密钥。

3.访问控制：信息系统实施RBAC权限模型，员工权限根据岗位职责动态调整，每月通过审计日志核查异常访问。

公司每年委托第三方机构进行渗透测试，对发现的漏洞及时修复并通报相关责任部门。

（三）制度保障措施

1.保密培训：新员工入职一周内必须完成保密培训，内容包括《员工保密手册》及模拟案例分析，考核合格后方可接触敏感信息。

2.保密协议：核心岗位员工需签署《长期保密协议》，约定离职后五年的保密义务，由人力资源部保管原件。

3.风险评估：每季度对所有业务场景进行保密风险评估，重点关注供应链合作、外部咨询等环节，由法务部出具风险清单。

公司将保密培训结果纳入员工绩效档案，连续两次不合格的员工将被调离核心岗位。

第二条第三方合作伙伴的保密管理

（一）准入审查：所有供应商、代理商、咨询机构必须通过保密资质审查，提供相关承诺书或行业认证文件。

（二）协议约束：与第三方签订保密协议时明确违约责任，如泄露导致公司损失需承担赔偿责任。

（三）过程监控：对接触核心信息的第三方实施派驻监督，记录工作范围及保密措施落实情况。

公司法务部建立《合作伙伴保密档案》，定期评估合作中的保密风险，对不合规的第三方及时终止合作。

第三条商业秘密的存储与流转管理

（一）纸质文件管理

1.印章管理：公司印章使用登记制度，绝密级文件需两人以上核验方可盖章，由行政部集中保管印章。

2.归档管理：涉密文件按年度分类存档，纸质档案与电子数据同步管理，由档案室专人负责。

3.销毁管理：过期或泄露的涉密文件需填写《文件销毁申请表》，由两名授权人员监督销毁并签字。

（二）电子数据管理

1.存储规范：涉密数据统一存储在加密服务器，禁止使用移动硬盘、个人邮箱传输，由信息安全部实施监控。

2.流程管控：通过OA系统实施电子文件审批，敏感文件流转需经部门负责人及法务部双重确认。

3.备份管理：商业秘密数据每季度进行异地备份，由专人核查备份完整性，确保数据可恢复性。

公司每半年对电子数据安全进行全面检查，对发现的违规操作进行通报批评并追究责任。

第四条商业秘密的应急响应机制

（一）泄露处置流程

1.初步核实：发现泄密事件时，立即隔离涉密设备，由信息安全部确认泄露范围。

2.紧急处置：暂停相关人员的敏感信息访问权限，更换系统密码，对泄密源头采取技术封锁。

3.调查处理：成立专项调查组，法务部牵头收集证据，人力资源部配合调查谈话。

（二）外部威胁应对

1.网络攻击：遭受黑客攻击时，立即启动应急预案，由信息安全部与公安机关协同处置。

2.商业间谍：发现商业间谍行为时，收集证据并报警，同时评估对公司造成的损害程度。

3.竞品骚扰：对恶意刺探商业秘密的行为，通过律师函警告，必要时提起诉讼维权。

公司每年组织两次应急演练，模拟不同场景下的响应措施，确保预案可操作性。

四、商业秘密的保密责任与义务

第一条公司所有员工均负有保守商业秘密的法定义务和约定义务，应将其视为个人职业生涯中不可逾越的底线。公司通过《员工手册》《保密承诺书》等文件，明确每位员工在入职时即已知晓并同意遵守本制度所有条款。员工的行为不仅代表个人，更体现对公司整体利益的责任，任何试图规避保密义务的行为都将被视为严重违纪。

第二条员工的保密义务贯穿于工作全过程，包括但不限于以下情形：

（一）在岗期间：员工不得以任何形式复制、拍摄、传输或泄露工作中接触到的商业秘密，即使是口头交流也需谨慎评估可能带来的风险。公司要求员工在处理敏感信息时保持警惕，例如在公开场合使用笔记本电脑时需确保屏幕朝向固定方向，避免他人窥视。

（二）离职后：保密义务不因员工离职而终止，而是持续有效。公司要求离职人员在离职手续办理完毕后一周内，向原部门负责人上交所有涉密文件、电子设备及资料，并由人力资源部出具书面确认。离职员工仍需遵守原保密协议的约束，不得利用前雇主的商业秘密为新雇主或个人谋利。

（三）对外合作时：员工在代表公司参与外部活动时，需事先获得授权，并确保不泄露任何未公开的商业信息。例如，在参加行业展会时，员工需使用公司提供的标准化宣传材料，不得擅自添加或修改涉及核心技术的细节。

公司通过定期更新《员工保密手册》，将典型案例纳入培训内容，使员工理解保密义务的严肃性。人力资源部在员工绩效考核中设置保密指标，对违反规定的员工实行阶梯式处罚，从警告到解除劳动合同，并保留追究经济赔偿的权利。

第三条管理层的保密职责

（一）部门负责人作为本部门商业秘密保护的第一责任人，需在每月例会上强调保密工作的重要性，并检查员工是否按规定处理敏感信息。例如，销售部负责人应确保客户名单等核心数据存储在加密系统中，并限制访问权限。

（二）高管层需带头遵守保密制度，其接触到的战略规划、融资信息等高级别商业秘密，更需严格管控。公司要求高管在签署保密协议时注明保密期限，并定期审阅与第三方合作伙伴的保密协议，确保条款符合公司利益。

（三）当管理层发现泄密风险时，应立即启动应急预案，例如在得知某员工可能离职跳槽时，需第一时间评估其掌握的商业秘密，并采取谈话、岗位调整等措施降低风险。

公司法务部每年对管理层进行保密履职评估，将保密工作成效作为考核指标之一，对失职的管理者追究管理责任。

第四条第三方合作伙伴的保密义务管理

（一）公司在选择供应商、代理商或咨询机构时，将保密能力作为重要评估标准，优先选择具备成熟保密制度的服务商。例如，在采购原材料时，需确保供应商承诺不泄露采购价格等商业信息。

（二）公司与第三方签订保密协议时，明确约定保密范围、期限及违约责任，例如约定泄露商业秘密需支付100万元人民币的违约金，并保留追究二倍赔偿责任的权利。协议中需包含具体的保密措施要求，如要求第三方对项目组成员进行保密培训，并签署承诺书。

（三）公司在合作过程中对第三方实施监督，例如通过项目例会强调保密要求，或在关键节点进行现场检查，确保其遵守保密协议。若发现第三方违反约定，公司有权单方面终止合作，并保留采取法律行动的权利。

公司法务部建立《第三方保密协议台账》，记录协议签订、履行及变更情况，定期评估合作风险，对长期合作的伙伴实施动态管理。

第五条员工的保密培训与考核

（一）新员工入职时必须参加保密培训，内容包括商业秘密的定义、保密措施、违规后果等，培训结束后需签署《保密承诺书》。公司要求培训时长不少于4小时，并保留培训记录以备核查。

（二）在职员工每年需接受至少一次保密复训，培训内容应结合最新案例和法规变化，例如在数据安全法实施后，需重点讲解跨境数据传输的合规要求。

（三）公司通过闭卷考试检验员工保密知识掌握程度，考试合格率应达到95%以上，对不合格的员工安排补训，仍不合格的调离敏感岗位。

人力资源部将保密培训结果纳入员工培训档案，作为职业发展的重要参考依据。

第六条违规行为的处理机制

（一）内部调查：当发生疑似泄密事件时，信息安全部会同法务部组成调查组，通过调取监控录像、查阅工作记录等方式核实情况。例如，若发现某员工频繁访问非授权系统，需立即进行谈话并收集其解释。

（二）处分措施：根据违规情节严重程度，公司可采取以下处分：

1.警告：首次违反保密规定但未造成实际损害的，给予书面警告；

2.罚款：泄露商业秘密给公司造成直接经济损失的，需承担赔偿责任，金额不超过实际损失的二倍；

3.解除劳动合同：故意泄露高级别商业秘密的，立即解除劳动合同，并追究法律责任；

4.追索赔偿：若泄密行为导致公司重大损失，可向违规员工追索赔偿，直至其个人全部财产。

（三）法律追责：对于构成犯罪的泄密行为，公司保留追究刑事责任的权利。例如，若发现员工向竞争对手出售客户名单，需报警处理，并配合司法机关调查取证。

公司法务部制定《泄密事件处理手册》，明确不同情形下的处置流程，确保处理公平公正。人力资源部在处分决定前需听取员工申辩，保障其合法权益。

第七条保密文化的培育

（一）公司通过内部宣传渠道强化保密意识，例如在OA系统首页展示保密标语，在办公区域张贴保密提示海报。每年“保密月”期间举办征文比赛、知识竞赛等活动，营造全员参与的氛围。

（二）公司设立“保密先进奖”，对在保护商业秘密方面表现突出的部门和个人给予表彰，例如奖励在技术秘密保护中做出突出贡献的研发团队。

（三）公司领导在重要会议上强调保密工作的重要性，例如在年度会议上公开通报上一年度的保密工作成效，并将保密要求纳入企业文化培训内容。

品牌公关部将保密故事融入企业宣传片，通过正面案例使员工理解保密工作的价值。

五、商业秘密的保护与救济

第一条公司建立商业秘密保护的长效机制，通过技术、管理、法律等多维度措施，构建立体化防护体系。公司设立专门的商业秘密保护专员，负责日常监督、风险排查及应急响应，确保各项保护措施落到实处。保护专员定期向保密委员会汇报工作，及时调整保护策略以适应业务发展需求。

第二条商业秘密的动态监控与审计

（一）信息系统监控：公司部署安全信息和事件管理（SIEM）系统，实时监测异常访问行为，如发现员工在非工作时间频繁访问客户数据库，系统自动触发告警。信息安全部每月分析监控日志，对高风险行为进行人工核查。

（二）物理环境巡检：行政部与信息安全部联合开展每月巡检，检查涉密场所的门禁记录、监控录像、设备使用情况，确保物理防护措施未被绕过。例如，在芯片研发中心，巡检人员会核对门禁刷卡记录与人员出勤表是否一致。

（三）第三方审计：公司每年委托第三方机构进行商业秘密保护专项审计，评估保密制度的符合性及有效性。审计报告需包含改进建议，并由法务部牵头组织整改。例如，若审计发现移动设备管理存在漏洞，需立即制定补丁方案。

保密委员会根据审计结果制定年度保护计划，明确责任部门及完成时限，确保持续改进。

第三条商业秘密的应急处置与处置

（一）泄密事件应对流程：

1.初步响应：发现泄密事件时，立即启动应急预案，保护专员负责隔离涉密设备，防止信息进一步扩散。例如，若发现某员工电脑被植入木马，需第一时间断开网络连接，并评估数据泄露范围。

2.调查取证：法务部牵头成立调查组，收集证据包括聊天记录、邮件往来、监控录像等，必要时可申请公证。例如，若怀疑商业秘密通过邮件泄露，需调取邮件服务器日志，确认发送时间及IP地址。

3.评估损失：由财务部与业务部门共同评估泄密造成的经济损失，包括市场份额下降、研发成本增加等。例如，若客户名单泄露导致三个大客户流失，需量化这部分损失的具体金额。

（二）泄密后的补救措施：

1.技术修复：对受损系统进行安全加固，如更换密码、修复漏洞、加强访问控制。例如，若数据库被入侵，需立即进行数据备份，并重新配置防火墙规则。

2.法律维权：对泄密责任人采取纪律处分，同时通过律师函、诉讼等方式追究其法律责任。例如，若发现离职员工泄露技术秘密，需向其发出律师函，要求停止侵权并赔偿损失。

3.市场修复：调整营销策略，如加大广告投入以稳住客户，或推出新品替代受损业务。例如，若供应链信息泄露导致价格优势丧失，需紧急调整定价策略并加强品牌宣传。

公司每年组织泄密应急演练，模拟不同场景下的处置措施，确保各环节衔接顺畅。

第四条商业秘密的法律保护与维权

（一）诉讼维权机制：公司设立商业秘密诉讼专项资金，对侵权行为及时采取法律行动。法务部制定《商业秘密侵权应对预案》，明确不同情形下的诉讼策略，如技术秘密侵权可主张停止侵权、赔偿损失，经营信息侵权可主张商誉损失。

（二）证据保全与申请禁令：在诉讼前采取证据保全措施，如公证取证、冻结账户，防止证据灭失。例如，若怀疑竞争对手窃取研发数据，可向法院申请行为保全，禁止其继续侵权。

（三）刑事报案与行政处罚：对情节严重的泄密行为，如商业间谍活动，需及时向公安机关报案，并配合调查取证。同时，可向市场监管部门举报不正当竞争行为，要求行政处罚。例如，若发现竞争对手雇佣前员工刺探商业秘密，需向公安机关提供证据并申请刑事立案。

公司法务部与外部律师团队保持密切合作，定期评估商业秘密保护的法律环境，及时调整维权策略。

第五条商业秘密的跨境保护策略

（一）出口管制：在向境外转移商业秘密时，需评估目标国家的保密标准，如美国需遵守《经济间谍法》，欧盟需符合GDPR规定。例如，若将研发数据传输至美国服务器，需确保存储设施符合FBI认证标准。

（二）协议约束：与境外合作伙伴签订保密协议时，明确约定数据跨境传输的合规要求，如约定第三方需签署数据处理协议。例如，若与海外代工厂合作，需要求其签署《商业秘密保护补充协议》。

（三）风险评估：对境外投资项目进行商业秘密风险评估，如考虑当地司法环境、商业文化等因素。例如，若在印度设立研发中心，需聘请当地律师评估数据本地化要求。

国际业务部在海外拓展时将商业秘密保护作为关键考量，与法务部、信息安全部共同制定本地化方案。

第六条商业秘密保护的资源保障

（一）专项预算：公司设立商业秘密保护专项经费，用于技术升级、人员培训、法律服务等。例如，每年投入1000万元用于部署新一代加密系统，确保核心数据安全。

（二）人才培养：通过内部轮岗、外部培训等方式培养商业秘密保护人才，如每年选派10名技术骨干参加保密专业培训。例如，信息安全部与高校合作开设《商业秘密保护实战课程》，提升团队专业能力。

（三）合作网络：与行业协会、研究机构建立合作，共享威胁情报，共同研究保护技术。例如，加入《商业秘密保护联盟》，定期参与信息共享会议。

公司董事会将商业秘密保护纳入年度战略议题，确保资源投入与业务发展相匹配。

六、制度的监督与修订

第一条公司设立保密委员会，作为商业秘密保护工作的最高决策机构，负责制度的整体规划、监督执行及重大事项决策。保密委员会由法务部、人力资源部、信息安全部、研发部及财务部等关键部门负责人组成，每季度召开一次会议，审议保护工作成效及改进方向。委员会下设办公室于法务部，负责日常协调、会议组织及文件管理。

第二条公司建立保密工作责任制，各部门负责人对本部门商业秘密保护工作负首要责任，需定期向保密委员会汇报工作情况，包括风险排查结果、培训开展情况及违规事件处理等。例如，研发部负责人应每月提交《保密工作月报》，详细说明核心算法的保护措施落实情况。

第三条公司实施定期审查机制，保密委员会每年对所有商业秘密保护措施进行一次全面审查，