广告公司股权合伙协议范本

广告公司股权合伙协议范本在广告行业，创意与人才是核心驱动力，而稳固的股权合作则是将这些核心要素凝聚起来，共同开创事业、抵御风险、分享成果的基石。一份精心拟定的股权合伙协议，不仅能明确各方权责，更能为公司的长远发展奠定清晰的规则基础，避免日后可能出现的诸多纷争。本文旨在提供一份广告公司股权合伙协议的框架性范本，供有志于共同创业的广告人参考。请注意，这并非严格意义上的法律文件，具体条款仍需根据合伙人的实际情况，并咨询专业法律人士进行调整和完善。一、协议各方与公司概况本协议由以下各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就共同投资设立并经营广告公司（以下简称“公司”）事宜，达成如下协议，以资共同信守：甲方（合伙人一）：姓名：[合伙人一姓名]身份证号：[合伙人一身份证号]联系方式：[合伙人一联系方式]乙方（合伙人二）：姓名：[合伙人二姓名]身份证号：[合伙人二身份证号]联系方式：[合伙人二联系方式]（可根据实际合伙人数增加丙方、丁方等）各方一致同意，共同出资设立的公司基本情况如下（若已设立，则简述；若待设立，则明确设立目标）：*公司名称：[拟定公司名称或已注册名称]*注册资本：[公司注册资本金额]*公司类型：有限责任公司（或其他类型，根据实际情况填写）*经营范围：广告策划、设计、制作、代理、发布；市场营销策划；品牌推广；新媒体运营；[其他具体经营项目]（以工商登记为准）*注册地址：[公司注册地址]二、出资方式与股权结构这一部分的核心在于明确各方的投入与权益占比，是合伙的物质基础。1.出资总额与方式：各方确认，公司的初始注册资本为[金额]。*甲方以[现金/知识产权/实物/劳务等，具体说明]方式出资，出资额为[金额]，占注册资本的[百分比]%。*（若涉及知识产权，需明确该知识产权的名称、内容、评估价值、权属转移方式及时限，并确保无权利瑕疵。）*（若涉及劳务出资，需谨慎约定，并明确其作价依据及对应的股权锁定或分期兑现条件。）*乙方以[现金/知识产权/实物/劳务等，具体说明]方式出资，出资额为[金额]，占注册资本的[百分比]%。*（其他合伙人同上）2.出资期限：各方应于本协议签订后[期限]内，或根据公司设立及运营需要，将各自承诺的出资足额缴纳至公司指定的银行账户或办理完毕非货币出资的转移手续。3.股权比例确认：各方一致同意，按照上述出资额及方式，确定各自在公司的股权比例。除非本协议另有约定或各方另行协商一致并办理工商变更登记，否则股权比例不得擅自变更。三、合伙人的权利与义务清晰界定合伙人的权利与义务，是保障合作顺畅的关键。1.合伙人的权利：*分红权：按照其实缴出资比例（或协议约定的其他比例）享有公司税后利润的分配权。*表决权：参与公司重大决策，依据股权比例（或协议约定的其他方式）行使表决权。*知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权了解公司的经营状况和财务状况。*选举权与被选举权：有权选举和被选举为公司董事、监事等管理职位。*优先认购权：公司新增资本时，各合伙人有权按照实缴出资比例优先认购出资。*转让权：在符合本协议约定及《公司法》规定的前提下，有权转让其持有的公司股权。*退出权：在符合本协议约定的条件下，有权依照协议约定的方式退出公司。*本协议及公司章程规定的其他权利。2.合伙人的义务：*出资义务：按照本协议约定按时足额履行出资义务。*忠诚勤勉义务：应恪尽职守，以公司最大利益为出发点，为公司的经营管理尽到诚实信用、勤勉尽责的义务。*竞业禁止义务：在合伙期间及退出后的一定期限内，未经其他合伙人一致同意，不得自营或为他人经营与公司主营业务构成竞争的业务。*保密义务：对公司的商业秘密、技术信息、客户资源等承担保密责任，该义务在本协议终止后仍然有效。*遵守协议与章程义务：严格遵守本协议的各项约定及公司的章程规定。*维护公司利益义务：不得利用合伙人身份损害公司及其他合伙人的利益，不得侵占公司财产。*本协议及公司章程规定的其他义务。四、公司治理结构合理的公司治理结构是保障公司高效、规范运作的核心。广告公司通常规模不大，但仍需明确基本的治理框架。1.股东会：*股东会是公司的最高权力机构，由全体合伙人（股东）组成。*股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；以及其他应由股东会行使的职权。*股东会会议的召集、通知、议事方式和表决程序，参照《公司法》及届时有效的公司章程执行。对于特别重大事项（如修改章程、增减资、合并分立解散等），需经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他普通事项，需经代表二分之一以上表决权的股东通过（或根据实际情况约定更严格或宽松的表决比例）。2.董事会/执行董事：*公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生；或，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。*董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。*（若设董事会，还需约定董事会的议事规则。）3.监事/监事会：*公司设监事[人数]名，由股东会选举产生；或设监事会，成员[人数]人。*监事（或监事会）行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。4.总经理与日常经营管理：*公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘（或由执行董事聘任或解聘）。总经理对董事会（或执行董事）负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议。*明确各位合伙人在公司日常经营管理中的角色分工、岗位职责及权限范围。例如，哪位合伙人负责创意策略、哪位负责客户拓展、哪位负责运营管理等。这一点对于广告公司尤为重要，避免职责不清导致效率低下。五、利润分配与亏损承担这是合伙人最为关心的核心条款之一，需明确、具体。1.利润分配：*公司当年实现的税后净利润，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金（及任意公积金，可约定）后，剩余利润按照各合伙人的实缴出资比例进行分配（或约定其他分配方式，如按约定比例、按岗位贡献等，但需全体合伙人一致同意）。*利润分配的周期：可约定为每季度、每半年或每年度进行一次。具体分配方案由董事会（或执行董事）提出，股东会审议批准。*若公司有未分配利润，合伙人可协商决定是否进行分配及分配的具体金额。2.亏损承担：*公司经营期间产生的亏损，由公司以其全部财产承担。公司财产不足以清偿到期债务的，各合伙人以其认缴的出资额为限承担责任（若为有限责任公司）。*在公司存续期间，合伙人不得请求分割公司的财产。六、股权的转让、质押与继承股权的流动性与稳定性需要平衡，转让、质押等行为应受到一定约束。1.股权内部转让：合伙人之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让方应提前[天数]日书面通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权（或约定其他条件）。2.股权对外转让：*合伙人向合伙人以外的人转让其股权时，须经其他合伙人过半数（或全体）同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到书面通知之日起满[天数]日未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。*经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股权质押：未经其他合伙人一致同意，任何一方不得将其持有的公司股权向第三方设定质押或其他任何形式的权利负担。4.股权继承：合伙人死亡或被依法宣告死亡的，其合法继承人可以继承其在公司的股东资格，但继承人是否参与公司经营管理，以及相应的表决权、分红权等具体权利义务，需由其他合伙人与继承人协商确定，并可约定在特定情况下其他合伙人有优先购买权。七、退出机制提前规划退出路径，是对所有合伙人的保护。1.自愿退出：*合伙人因个人原因确需退出的，应提前[较长时间，如六个月]向股东会（或其他合伙人）提出书面申请，说明退出原因、退出时间等。*经股东会（或其他合伙人）审议同意后，退出方应与公司及其他合伙人就股权回购、转让等事宜达成书面协议。股权回购价格可参照公司当时的净资产、评估价值或双方协商确定。*在退出手续办理完毕前，退出方仍应履行其作为合伙人的各项义务。2.法定/约定退出情形：*合伙人出现《公司法》或本协议约定的情形，如严重违反本协议或公司章程、严重损害公司利益、因故意或重大过失给公司造成重大损失、被依法追究刑事责任等，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，强制其退出。被除名合伙人的股权处理方式参照自愿退出或协议另行约定。*合伙人丧失民事行为能力或成为限制民事行为能力人，其他合伙人可协商其股权的处置方案。3.公司解散与清算：出现《公司法》规定的公司解散事由时，公司依法进行清算。清算完毕后，如有剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。八、保密与竞业限制广告公司的核心竞争力往往体现在创意、客户资源和商业模式上，保密与竞业限制至关重要。1.保密义务：各合伙人应对在合作过程中知悉的公司商业秘密（包括但不限于客户信息、创意方案、财务数据、经营策略、技术资料等）承担严格的保密义务。除非法律规定或政府要求，或为维护公司合法权益之目的，否则不得向任何第三方泄露。此保密义务在本协议终止后[年限，如三年]内持续有效。2.竞业限制：*在合伙期间，各合伙人不得自营、与他人合营或为他人经营与公司主营业务（如广告策划、设计、代理、市场推广等）构成直接或间接竞争关系的业务。*合伙人退出公司后的[年限，如一至两年]内，不得在与公司经营同类业务且有竞争关系的其他企业任职，或自己开业经营同类业务。作为补偿，公司可在其退出时一次性或分期支付一定数额的竞业限制补偿金（具体金额及支付方式可约定）。若未支付补偿金，则竞业限制条款可能失效（需符合法律规定）。九、违约责任明确违约责任，是保障协议履行的有力手段。1.任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额出资、违反保密义务、违反竞业限制、滥用股东权利损害公司或其他股东利益等，均构成违约。2.违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。若违约行为导致公司损失的，还应赔偿公司损失。3.具体违约情形的责任承担方式，可根据实际情况在本协议中进一步细化约定。十、争议解决合作过程中出现争议在所难免，需约定有效的解决途径。1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（或选择诉讼：任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。）十一、其他重要事项1.协议的生效与变更：本协议自全体合伙人签字（并加盖公司公章，若公司已成立）之日起生效。对本协议的任何修改、补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件方为有效。2.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件往来，均应以书面形式按本协议首页所列联系方式送达，或以双方认可的其他方式送达。3.协议份数：本协议一式[份数]份，合伙人各执[份数]份，公司留存[份数]份（若已成立），[报备机关，如工商局，按需填写]份，具有同等法律效力。4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。5.完整协议：本协议构成各方关于本协议项下合作事项的完整约定，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。（以下为签署页）合伙人（