2026年工业机器人公司股东会职权行使与决策流程管理制度

2026年工业机器人公司股东会职权行使与决策流程管理制度第一章总则第一条制定目的为规范公司股东会职权行使流程，明确股东会决策边界与议事规则，保障全体股东合法权益，提升公司重大事项决策的科学性、合规性与效率，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程及工业机器人行业研发投入大、产业链长、市场波动快的行业特性，特制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司股东会的召集、召开、提案、审议、表决、决议执行及监督等全部环节；公司全体股东（包括自然人股东、法人股东）、董事会、监事会及高级管理人员行使与股东会相关职权时，均需严格遵照本制度执行。第三条基本原则合法合规原则：股东会职权行使与决策流程严格遵守《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程，决议内容不得违反国家产业政策（如工业机器人行业的智能制造、高端装备发展相关政策）。股东平等原则：全体股东按出资比例（或公司章程约定的表决比例）行使表决权，公司保障中小股东的知情权、参与权、质询权，不得歧视或限制中小股东合法权利。民主决策原则：股东会审议重大事项需充分听取全体股东意见，对涉及公司核心发展（如工业机器人核心技术研发、重大产能扩建）的事项，需预留充足时间供股东研究、质询。效率兼顾原则：在保障决策科学性的前提下，优化股东会流程，缩短非核心环节耗时，适配工业机器人行业市场机会快速响应的需求。保密原则：股东会审议的未公开信息（如公司未上市的工业机器人新品研发计划、重大投资标的），全体参会人员需严格保密，不得泄露。第二章股东会职权界定第四条法定核心职权股东会行使《公司法》规定的核心职权，结合公司工业机器人业务特性，具体包括：决定公司的经营方针和投资计划，包括工业机器人核心产品线布局、海外市场拓展战略、核心生产基地建设等重大投资方向。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告，包括年度经营计划执行情况、工业机器人研发投入成效、市场拓展成果等核心内容。审议批准监事会的报告，包括公司合规经营监督、高管履职监督、股东权益保护等情况。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，重点审核工业机器人研发费用、生产扩建费用、市场推广费用的预算与执行情况。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，兼顾公司持续研发投入与股东合理分红的平衡。对公司增加或者减少注册资本作出决议，包括为扩大工业机器人产能、补充研发资金等目的的增资或减资事项。对发行公司债券作出决议，用于工业机器人产业链延伸、重大技术引进等资金需求。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程，调整与股东会职权、决策流程相关的条款。第五条公司章程补充职权结合工业机器人行业特性，公司章程补充股东会以下专属职权：审议批准公司工业机器人核心技术专利的转让、许可使用方案，以及核心研发团队股权激励方案。审议批准单次金额超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置事项（如工业机器人生产设备变卖、闲置厂房处置）。审议批准与工业机器人上下游企业的重大合作协议（如与核心零部件供应商的长期战略合作、与下游集成商的独家合作）。审议批准公司年度研发投入占营收比例的调整方案，确保工业机器人技术迭代的资金保障。审议批准公司对外提供大额担保（单次担保金额超过500万元），且担保对象为非全资子公司的事项。第六条职权边界划分股东会不得越权干预董事会日常经营决策，如工业机器人常规订单的签订、月度市场推广计划的调整等无需股东会审议。董事会需将超出自身决策权限的事项（如前述补充职权范围内的事项）及时提交股东会审议，不得擅自决策。监事会发现董事会决策超出权限或违反本制度时，有权提请股东会重新审议相关事项。第三章股东会召集与召开流程第七条召集主体与条件常规召集：股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。临时召集：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后15日内召集并主持股东会，适用于工业机器人行业突发重大投资机会、重大风险处置等紧急事项。第八条召集通知流程通知时间：召开年度股东会，应当于会议召开20日前通知全体股东；召开临时股东会，应当于会议召开15日前通知全体股东；通知需以书面形式（纸质函件、电子邮件、短信）送达，确保股东可查收。通知内容：需明确会议时间、地点、参会方式（现场参会、远程视频参会）、会议议题、议案全文、联系人及联系方式；涉及工业机器人核心事项的议案，需附详细说明材料（如研发投入方案需附技术可行性分析、市场前景预测）。通知确认：公司需在会议召开前5日确认股东是否参会，对未确认的股东再次提醒，保障股东参会权利。第九条会议筹备要求材料准备：董事会秘书负责筹备股东会材料，包括议案文本、相关佐证材料（如财务审计报告、工业机器人项目可行性报告）、表决票、会议记录模板等，于会议召开前5日送达参会股东。会场筹备：现场会议需布置符合保密要求的会场，配备远程视频参会设备、表决统计设备；远程参会需提前测试系统，确保信号稳定。人员筹备：确定会议主持人、记录人、计票人、监票人，监票人由非董事、非高管的股东代表担任，确保表决公正。第十条会议召开规则出席要求：股东会应当有代表过半数表决权的股东出席方可举行；股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席，委托代理需提交书面授权委托书，明确委托权限（如是否可对特定议案表决）。签到流程：参会股东（或代理人）需出示身份证明、授权委托书（如有），完成签到后领取会议材料；签到记录需由股东签字确认，作为参会凭证。会议开启：主持人核对参会股东表决权比例，符合法定要求后宣布会议开启，宣读会议纪律及保密要求，明确会议议程。第四章股东会提案与审议流程第十一条提案主体与要求提案主体：董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可向股东会提出提案；中小股东联名提案的，需附全体联名股东的身份证明及持股证明。提案时间：常规股东会提案需在会议召开10日前提交董事会；临时股东会提案需在会议召开5日前提交董事会。提案内容：提案需明确具体，附相关论证材料（如工业机器人投资项目提案需附资金来源、收益预测、风险评估），不得提交违反法律法规、公司章程的提案。第十二条提案审核与公示董事会审核：董事会收到提案后，2个工作日内审核提案的合法性、完整性，对不符合要求的提案，向提案人说明理由并退回修改；对符合要求的提案，纳入股东会审议议程。提案公示：审核通过的提案需在股东会召开前5日向全体股东公示，保障股东有充足时间研究提案内容。提案调整：提案人如需调整提案内容，需在股东会召开前3日提交，经董事会审核后重新公示；会议期间不得临时增加未公示的提案。第十三条审议流程规范议程执行：主持人按公示的议程逐项审议提案，先由提案人对提案作出说明，再由参会股东提问、相关负责人答疑（如审议研发提案时，研发负责人需解答技术相关问题）。股东质询：股东可就提案涉及的事项向董事会、监事会、高管提问，相关人员需当场答复；无法当场答复的，需记录并在会后5个工作日内书面回复。议题讨论：对涉及公司重大利益的议题（如工业机器人核心业务重组），主持人可预留充足时间供股东讨论，充分听取不同意见。第五章股东会表决与决议流程第十四条表决规则表决权计算：股东按出资比例行使表决权，公司章程另有约定的从其约定；代理人行使表决权需严格按照授权委托书的范围，不得超权限表决。普通决议：审议一般事项的普通决议，需经代表过半数表决权的股东通过，如批准年度市场推广计划、常规人员薪酬调整等。特别决议：审议重大事项的特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过，包括修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立、核心技术转让、重大产能扩建等。第十五条表决方式现场表决：股东现场填写表决票，明确“同意”“反对”“弃权”，由监票人、计票人当场统计票数。远程表决：远程参会股东通过视频系统、电子投票系统完成表决，表决数据实时同步至现场，与现场表决票合并统计。表决复核：计票完成后，监票人复核票数并当场宣布结果，参会股东可对票数提出异议，由主持人组织核对。第十六条决议形成与公示决议起草：会议记录人根据表决结果起草股东会决议，明确决议事项、表决结果、生效时间，由主持人、监票人签字确认。决议签署：股东会决议需由出席会议的董事签字，涉及工商变更的决议，需按规定提交相关部门备案。决议公示：股东会决议需在会后3个工作日内送达全体股东；涉及公司重大事项（如工业机器人重大投资）的决议，按规定对外披露（如有）。档案留存：股东会决议、会议记录、表决票、签到表等材料由董事会秘书归档，保存期限不少于10年，供股东查阅。第六章决议执行与监督第十七条决议执行主体董事会为股东会决议的主要执行主体，需在决议生效后5个工作日内制定执行方案，明确责任部门、执行时限、考核标准。涉及监事会职权的决议，由监事会负责执行；涉及财务、人事的决议，由财务部、人力资源部配合执行。执行方案需结合工业机器人行业特性，如研发投入决议需明确研发节点、成果验收标准；投资决议需明确项目落地时间表。第十八条执行跟踪与报告董事会每季度向股东会（或股东代表）报告决议执行进度，重点说明工业机器人相关决议的执行成效、遇到的问题及解决方案。对执行周期超过6个月的决议（如产能扩建），每月向全体股东推送简版进度报告，保障股东知情权。决议执行完成后，董事会需在10个工作日内提交执行总结报告，包括目标完成情况、投入产出分析、经验总结等。第十九条监督机制监事会负责监督决议执行过程，如发现执行不力、偏离决议要求等情况，需及时向股东会报告，并提出整改建议。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可查阅决议执行相关材料，对执行情况提出质询，董事会需在5个工作日内答复。决议执行未达预期的，监事会可提请股东会召开临时会议，审议整改方案或调整执行主体。第七章责任追究第二十条召集违规责任董事会未按规定召集股东会、未及时通知股东，导致股东权益受损的，由董事长及董事会秘书承担责任，扣减年度绩效奖金；情节严重的，提请股东会罢免相关人员。股东违规召集临时股东会，造成公司损失的，需承担赔偿责任；涉嫌违法的，移交司法机关处理。第二十一条表决违规责任参会人员篡改表决结果、违规代签决议的，立即停止其相关职权，追回违规所得；情节严重的，追究法律责任。股东滥用表决权，损害公司或其他股东利益（如否决合理的研发投入决议导致技术落后），需承担赔偿责任。第二十二条执行违规责任董事会未按决议执行，或擅自调整决议内容的，全体董事需向股东作出书面说明，扣减年度薪酬；造成重大损失的，提请股东会罢免董事。相关部门拒不配合决议执行的，追