股权期权转让协议法律文本示范

股权期权转让协议法律文本示范协议编号：[自行填写]引言本股权期权转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：转让方（甲方）：姓名/名称：【转让方姓名或法人全称】身份证号码/统一社会信用代码：【转让方证件号码】通讯地址：【转让方联系地址】联系电话：【转让方联系电话】受让方（乙方）：姓名/名称：【受让方姓名或法人全称】身份证号码/统一社会信用代码：【受让方证件号码】通讯地址：【受让方联系地址】联系电话：【受让方联系电话】标的公司：名称：【公司全称】（以下简称“标的公司”）统一社会信用代码：【公司统一社会信用代码】法定代表人：【公司法定代表人姓名】注册地址：【公司注册地址】鉴于：1.甲方为标的公司的【原股东/员工/其他合法持有人身份】，根据其与标的公司于【】年【】月【】日签订的《股权期权授予协议》（协议编号：【】，以下简称“《授予协议》”）及/或标的公司【股东会/董事会】决议，合法持有标的公司【】股普通股的期权（以下简称“标的期权”）。该等期权对应的标的股份占标的公司当前总股本的【】%（具体数量及比例可根据标的公司后续增资扩股等情况进行相应调整，如适用）。2.甲方拟依照《授予协议》的相关约定及本协议的条款和条件，将其合法持有的标的期权转让给乙方；乙方同意依照本协议的条款和条件，从甲方处受让该等标的期权。3.标的公司已就本次期权转让事宜履行了必要的内部决策程序（如适用，并可在此处简述决策程序名称及结果），并同意本次转让。为明确各方在标的期权转让过程中的权利和义务，保障各方的合法权益，维护正常的交易秩序，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条转让标的与转让价格1.1转让标的：甲方同意将其合法持有的、依据《授予协议》所享有的对标的公司【】股普通股的期权（包括但不限于该等期权所对应的行权权利、以及与该等期权相关的其他一切衍生权利，以下统称“标的期权”）及其所附的全部权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的期权。1.2标的期权的基本情况：（1）标的期权对应的标的公司股份总数：【】股普通股；（2）标的期权的行权价格：人民币【】元/股（大写：人民币【】元整）（按照《授予协议》约定，或根据《授予协议》及标的公司相关规定调整后的行权价格）；（3）标的期权的行权期：【请根据《授予协议》具体约定填写，例如：自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止】；（4）标的期权当前的可行权比例/数量：【例如：已全部可行权/已行权【】股，剩余【】股未行权，未行权部分中【】股已满足行权条件，【】股未满足行权条件等，请详细描述】。1.3转让价格：经双方协商一致，本次标的期权转让的总价款为人民币【】元（大写：人民币【】元整）。此价格是双方基于标的期权对应的标的公司股权价值、行权价格、行权条件、剩余行权期限、公司发展前景及当前市场环境等多方面因素综合考量后确定的。1.4支付方式：乙方应在本协议生效后【】个工作日内，将上述转让价款一次性支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：【甲方银行账户名】开户行：【甲方开户银行】账号：【甲方银行账号】第二条陈述与保证2.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是标的期权的唯一合法持有人，对标的期权拥有完整、有效的所有权和处分权。（2）甲方转让标的期权已获得《授予协议》的明确许可（如《授予协议》对转让有特别限制或程序要求，甲方保证已完全遵守），并已获得标的公司【股东会/董事会】（视《授予协议》及公司章程规定）的必要批准或同意（如适用）。（3）标的期权系基于合法有效的《授予协议》产生，真实、有效，不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（4）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的期权及标的公司相关的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。（5）甲方保证在本协议签署后，将积极配合乙方及标的公司办理与标的期权转让相关的一切必要手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要信息等。（6）甲方保证其向乙方转让标的期权的行为不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同义务。2.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人（或合法设立并有效存续的法人/其他组织），有权签署并履行本协议项下的义务。（2）乙方具有签署和履行本协议的合法授权和能力，并将严格按照本协议约定支付转让价款。（3）乙方已对标的期权的性质、价值、风险以及标的公司的基本情况、财务状况、经营前景等进行了充分的了解和评估，并自愿受让标的期权。（4）乙方受让标的期权的资金来源合法。（5）乙方保证按照本协议约定支付转让价款，并将严格遵守《授予协议》中关于标的期权持有人义务的相关约定（在本协议生效后，乙方将承继该等义务）。2.3乙方进一步确认：其受让标的期权后，将承继甲方在《授予协议》中作为期权持有人的全部权利和义务，包括但不限于按照《授予协议》约定的行权价格、行权条件和行权期限行使或放弃行权，并遵守《授予协议》及标的公司章程中关于股东权利行使、股份转让限制等相关规定。2.4标的公司的陈述与保证（如标的公司作为一方签署或出具书面确认）：（1）确认甲方所持标的期权的合法性及基本情况，与甲方在本协议1.2条及2.1条中所作陈述一致。（2）同意甲方将标的期权转让给乙方，并将配合办理标的期权持有人的内部登记变更手续，包括但不限于在公司期权台账中将标的期权的持有人变更为乙方，并向乙方提供必要的文件和信息，确保乙方能够正常行使标的期权项下的权利。（3）标的公司将按照《授予协议》的约定，向乙方履行相关通知、信息披露等义务。第三条权利义务的转移与交割3.1自本协议约定的转让价款全额支付到账，且本协议已满足其他生效条件（如有）之日起，标的期权所对应的全部权利和义务即转移给乙方。乙方即成为标的期权的合法持有人，享有《授予协议》及相关法律法规赋予期权持有人的一切权利，并承担相应的义务。3.2交割：甲方应在乙方支付完毕转让价款后【】个工作日内，向乙方交付与标的期权相关的全部文件资料，包括但不限于《授予协议》原件（或经甲方签署确认的复印件）、标的公司出具的期权授予通知书、已行权部分的股权证明文件（如有）、以及甲方持有的与标的期权相关的其他重要文件。同时，甲方应积极配合标的公司将标的期权持有人变更为乙方的内部登记事宜。3.3标的公司应在收到甲方和乙方关于标的期权转让的书面通知及必要文件后【】个工作日内，完成公司内部期权持有人名册的变更登记，并书面通知乙方完成登记。第四条税费承担4.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、印花税等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由【双方平均分担/约定一方承担，请具体约定】。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不准确或不完整，或未按时足额支付款项，或未按时履行交付义务或配合义务等，均构成违约。5.2若乙方未能按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额【万分之五】的违约金。逾期超过【】日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付协议总价款【】%的违约金，同时乙方已支付的款项（如有）甲方可不予退还，用于弥补甲方损失（如有）。5.3若甲方违反其在本协议中的陈述与保证，或未能按时履行交付文件、配合办理变更登记等义务，导致乙方无法正常取得或行使标的期权权利的，乙方有权要求甲方退还已支付的全部转让价款，并要求甲方支付协议总价款【】%的违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。5.4本条约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失与违约金之间的差额部分。第六条保密条款6.1除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息及本协议内容本身，均负有保密义务。6.2本保密义务在本协议终止后【三】年内持续有效。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【标的公司所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。第八条通知与送达8.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱等方式发送至本协议首页所列的各方地址或邮箱。8.2通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）通过挂号信发出的，在寄出（以邮戳为准）后第【五】日；（3）通过快递服务发出的，在快递服务机构显示“签收”之日；（4）通过电子邮箱发出的，在进入对方指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。8.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前【三】日书面通知对方。否则，按原地址或方式送达的仍视为有效送达。第九条协议的变更、解除与终止9.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方为有效，并构成本协议不可分割的一部分。9.2除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。9.3本协议的权利义务因下列情形之一而终止：（1）本协议已全面、适当履行完毕；（2）双方协商一致解除本协议；（3）因一方严重违约，守约方依据本协议约定解除本协议；（4）因不可抗力导致本协议目的不能实现；（5）依据法律法规的规定或有权机关的裁决而终止。第十条弃权与不可抗力10.1任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。任何单独或部分行使任何权利、权力或特权，亦不妨碍其进一步行使或行使其他权利、权力或特权。10.2因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、战争、政策调整等）导致任何一方无法履行本协议义务的，受影响一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，法律另有规定的除外。第十一条通知与协助11.1双方同意，在标的期权转让完成后，若涉及到期行权、公司分红、配股、转增股本等事宜，标的公司应直接向乙方履行通知义务，甲方应将其可能收到的与标的期权相关的任何通知、文件及时转交给乙方。11.2如届时法律法规或标的公司章程规定，期权行权或股权转让需要其他股东同意或放弃优先购买权的，标的公司应负责履行相关程序，甲方和乙方应予以必要的配合。第十二条其他12.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项所达成的完整的、最终的协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面的约定、谅解或函电往来。12.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力，其他条款仍然有效并可执行。双方应协商替换被认定为无效、违法或不可执行的条款，替换条款应尽可能接近原条款的意图和目的。12.3弃权：本协议任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。12.4文本与份数：本协议一式【肆】份，甲方执【壹】份，乙方执【壹】份，标的公司执【壹】份（用于备案），【报送相关部门备案壹份（如需）】，每份具有同等法律效力。12.5附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括：【例如：《股权期权授予协议》复印件、标的公司股东会/董事会决议复印件、甲方身份证明复印件、乙方身份证明复印件等，请根据实际情况列出】。12.6生效条件：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。若标的公司作为一方签署，则需标的公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。（以下无正文，为签署页）转让方（甲方）：（如为自然人，签字；如为法人或其他组织，盖章并由法定代表人或授权代表签字）签字：____________________日期：______年____月____日受让方（乙方）：（如为自然人，签字；如为法人或其他组织，盖章并由法定代表人或授权代表签字）签字：____________________日期：______年____月____日标的公司（如作为见证方或同意方签署）：（盖章并由法定代表人或授权代表签字）法定代表人/授权代表签字：____________________公司盖章：____________________日期：____