房地产投资合作退出合同

房地产投资合作退出合同本合同由以下各方于______年____月____日在中国______省/市/自治区签订：甲方（合作方）：法定全称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系方式：________________________乙方（合作方）：法定全称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系方式：________________________（如有更多合作方，依次增加）鉴于：1.各方根据《房地产投资合作协议》（以下简称“原合作协议”）共同投资、合作开发/经营位于中国______省/市/自治区______的房地产项目（以下简称“合作项目”），项目相关信息参见原合作协议。2.鉴于合作项目的进展情况或基于其他原因，某一方或多方（以下简称“退出方”）希望退出原合作协议项下的合作，并由另一方或多方（以下简称“接续方”）接替其地位或由退出方按约定获得相应对价。3.各方本着平等互利、协商一致的原则，就退出合作事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“合作期间”指自原合作协议生效之日起至本合同生效之日止的期间。1.2“合作财产”指合作期间内，由各方投入合作项目的资金、资产、产生的收益、股权/份额以及合作项目本身产生的债权、知识产权等一切权益的总和。1.3“退出方”指根据本合同约定有权或提出退出合作的一方或多方合作方。1.4“接续方”指根据本合同约定接替退出方在合作项目中地位的一方或多方合作方；若退出导致合作终止，则指继续持有或处置合作财产的一方或多方。1.5“退出价格”指退出方退出合作时，其应获得的财产转让对价。1.6“公允价值”指在评估基准日，由具有合法资质的评估机构按照国家有关规定评估确定的合作财产或相关权益的价值。1.7“退出触发条件”指本合同第四条约定的可触发退出程序的条件。1.8“保密信息”指各方在合作及退出过程中知悉的、根据法律法规或本合同约定应予以保密的、与对方或合作项目相关的商业秘密、技术信息、财务信息等。1.9“评估基准日”指由各方共同选定或根据本合同约定确定的用于评估合作财产价值的日期。1.10“原合作协议”指各方签署的关于合作投资开发/经营合作项目的先前协议。第二条退出原则各方同意，合作退出应遵循公平、合理、高效、协商一致的原则，并尽量减少对合作项目（若仍在进行中）的负面影响。第三条退出方式3.1各方可选择以下方式退出合作：(1)协议转让：退出方将其在合作项目中的全部或部分权益转让给一个或多个接续方，各方通过友好协商达成一致。(2)评估转让：若协商不成，退出方可选择将权益转让给其他合作方或第三方；或由各方协商一致，或根据本合同约定启动评估程序，以评估价值为基础确定转让价格。(3)公开招标：在特定情况下，如项目已具备条件，经全体合作方同意，可通过公开招标、拍卖或挂牌等市场化方式确定接续方或买家，退出方按同等条件参与或退出。(4)公司/项目公司清算：如合作项目以公司形式存在，经全体股东/合作方同意，可进行公司清算，退出方按其在清算中的权利获得相应财产。(5)优先购买权：在退出方拟将权益转让给任何第三方时，其他合作方在同等条件下享有优先购买的权利，具体行使方式按原合作协议或本合同约定执行。3.2本合同优先适用原合作协议中关于退出方式的约定；原合作协议无约定或约定不明的，适用本合同约定。第四条退出触发条件4.1以下任一条件满足时，可触发退出程序：(1)原合作协议约定的合作期限届满，且各方未能就续约达成一致。(2)经全体合作方（或按原合作协议约定比例达到多数）书面同意，决定退出合作。(3)发生重大变更事件，如：a.合作项目获得所有必要的政府批准或完成关键开发节点（根据约定）。b.合作项目实现约定销售额或利润目标（根据约定）。c.合作项目获得重要融资，或需新增融资且无法获得（根据约定）。d.出现影响合作项目持续进行的重大法律诉讼、仲裁或行政处罚。e.出现不可抗力事件，且持续影响合作项目超过______天（根据约定）。f.一方发生严重违约行为，经书面通知______天后仍未纠正。(4)退出方根据原合作协议或本合同约定，行使其优先购买权或回购权。(5)法律法规或政策发生重大变化，导致原合作协议无法继续履行或履行成本过高。4.2提出退出意向的一方（退出方）应至少提前______日向其他合作方发出书面退出通知，说明退出理由及选择的退出方式（如适用）。第五条退出程序5.1通知：满足退出触发条件后，退出方应向其他合作方（接续方）发出书面退出通知。接续方应在收到通知后______日内书面回复，确认收到通知及是否同意按退出方提议的方式或协商其他方式退出。5.2协商：各方就退出价格、支付方式、交割时间、交接范围、责任承担等关键事项进行友好协商。协商应自退出通知发出后______日内完成。5.3评估（如适用）：若协商不成或各方同意启动评估，应在______日内共同选定一家符合资质的评估机构，并确定评估基准日（不得晚于退出通知发出后______日）。评估机构应在收到评估委托后______日内出具评估报告。5.4定价与确认：(1)若协商一致，按协商结果确定退出价格。(2)若通过评估，以评估报告确定的价值为基础，各方协商确定最终退出价格。如对评估价值有异议，可委托另一家评估机构复评，复评结果作为最终依据；或由各方协商一个调整比例或金额，或提交______（如：仲裁委员会/有管辖权的人民法院）解决。争议解决期间，退出程序可暂缓。5.5签署协议：确定退出价格后，退出方与接续方（或全体接续方）应签署正式的财产转让协议（或合作协议变更协议/清算方案等）。5.6支付：接续方应按照转让协议约定的金额和方式，在协议签署后______日内（或按约定分期）将退出款项支付至退出方指定的银行账户。支付前，退出方有权要求接续方提供相应的资金证明或担保（如适用）。5.7财产交接：款项支付完毕后______日内，退出方应向接续方（或全体接续方）移交本合同约定的其应移交的财产、文件、资料等，并保证其权利清晰、无重大瑕疵。接续方应进行验收确认。5.8变更手续：涉及合作项目股权/份额变更、公司工商登记、项目备案等变更手续的，由接续方负责办理，相关费用由______（根据约定）承担。第六条退出价格的确定6.1退出价格应基于合作财产的公允价值确定。6.2各方可协商直接确定一个退出价格。协商不成的，采用评估方式。6.3采用评估方式的，评估方法应符合国家及行业规定。评估费用由______（根据约定，如：退出方、接续方、各方按比例）承担。6.4退出价格应明确是否包含合作期间的未分配利润、应收应付款项以及合作项目产生的债务和责任由谁承担。如退出方承担，应在退出款项中相应扣除。6.5若退出涉及土地使用权等不动产，退出价格还应明确相关税费（如土地增值税、契税等）的承担方式。第七条财产交割与清算7.1退出方应将其在合作项目中的全部权利和义务（包括但不限于股权/份额、债权、收益权等）转让给接续方。移交的财产应包括但不限于：土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证（如有）、项目财务账簿及凭证、银行账户、往来合同、知识产权证明等。7.2退出方应向接续方书面承诺，其移交的财产权属清晰，无设立任何抵押、质押、查封或其他权利限制，且不存在未披露的债务或法律纠纷。如因退出方原因导致接续方承担额外责任或损失，退出方应负责赔偿。7.3合作项目产生的各项债务和责任，原则上由继续持有项目或从中受益的一方承担。如原合作协议另有约定或本合同另有约定除外。7.4如合作因退出而终止，且项目未完成销售或无法按市场价出售，经各方协商一致或根据本合同约定，可进行清算。清算程序参照相关法律法规及原合作协议约定执行。清算后的剩余财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，按照各方剩余权益比例进行分配。第八条费用承担8.1与退出合作相关的评估费、审计费、律师费、公证费、评估基准地财产保险费、公告费、交易手续费、工商变更登记费等，由______（根据约定，如：退出方承担、接续方承担、按比例承担）承担。8.2在原合作协议项下应承担的费用，由各方按原约定继续承担，直至相关义务履行完毕。第九条违约责任9.1任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：______（例如：应付未付金额的______%/按日计算万分之______）。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求赔偿实际损失。9.2若因一方违约导致本合同无法继续履行或造成其他合作方损失的，违约方应承担全部赔偿责任。9.3退出方未按本合同约定支付退出款项的，接续方有权解除转让协议，并要求退出方承担违约责任。9.4接续方未按本合同约定支付退出款项的，退出方有权要求接续方支付逾期款项，并按每日______%的利率支付逾期付款违约金。9.5退出方未按约定移交财产或提供虚假信息的，应赔偿接续方因此遭受的所有损失。第十条争议解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择一项：[]仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为______，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；[]有管辖权的人民法院诉讼解决，由______（选择：[]甲方所在地[]乙方所在地[]项目所在地）人民法院管辖）。第十一条保密条款11.1各方对于在本合同签订及履行过程中获悉的对方的商业秘密、财务信息、技术数据、合作项目信息等（无论口头或书面形式）均负有保密义务。11.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。接收方仅为履行本合同之目的使用该等信息，并应确保其雇员或代理人遵守相同的保密义务。11.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后______年。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。12.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知其他方，并提供相关证明文件。各方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方应尽力减少损失。第十三条法律适用与管辖13.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。13.2本合同争议的解决，按照第十条的约定处理。第十四条合同生效与期限14.1本合同自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。14.2本合同的有效期至退出程序完全完成之日止，即退出方已收到全部退出款项、完成财产移交，并办理完毕所有必要的变更手续之日。第十五条其他条款15.1完整协议：本合同及其附件构成各方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或承诺。15.2可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.3修订：对本合同的任何修改或补充，均须经各方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。15.4转让限制：未经其他合作方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同