2026股权融资协议 天使投资、VC专用 含分红、退出条款

2026股权融资协议天使投资、VC专用含分红、退出条款甲方（投资方/天使投资/VC机构）：___________________________统一社会信用代码：___________________________法定代表人/负责人：___________________________注册地址：___________________________联系电话：___________________________乙方（融资方/目标公司）：___________________________统一社会信用代码：___________________________法定代表人：___________________________注册地址：___________________________注册资本：人民币__________元联系电话：___________________________丙方（乙方原股东，如有）：___________________________身份证号/统一社会信用代码：___________________________联系地址：___________________________联系电话：___________________________鉴于：乙方系依法设立并有效存续的企业，专注于___________________________（核心业务领域），具有良好的发展潜力和市场前景；甲方系专业天使投资/VC机构，具备合法的投资资质和资金实力，看好乙方的发展前景，同意向乙方进行股权融资；丙方（如有）系乙方原股东，同意放弃本次股权认购的优先购买权，配合本次股权融资相关事宜。为明确各方权利义务，规范股权融资流程，保障甲方投资权益，明确分红及退出机制，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，甲乙丙三方（甲乙双方，无丙方则删除）本着平等自愿、公平诚信、权责对等、互利共赢的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权融资事宜达成如下协议，以资共同信守。第一条股权融资基本事项（天使投资/VC专用）1.1融资方式：甲方以现金方式向乙方进行股权投资，认购乙方新增注册资本，本次融资完成后，甲方成为乙方股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。1.2融资金额与估值：本次股权融资总额为人民币__________元（大写：___________________________元整）；乙方本次融资前估值为人民币__________元，融资后估值为人民币__________元。1.3股权认购比例：甲方以本次融资金额，认购乙方__________%的股权（精确到小数点后两位），该股权比例基于乙方融资后估值计算，不包含乙方后续新增注册资本（若有）。1.4出资期限：甲方应在本协议签署生效后______个工作日内，将全部融资金额一次性划入乙方指定的银行账户，逾期未足额出资的，按逾期金额的______‰/日支付违约金，逾期超过______个工作日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担相应赔偿责任。1.5资金用途：本次融资资金专项用于乙方核心业务发展，具体用途为：___________________________（明确载明：产品研发、市场推广、团队建设、产能扩张等，天使投资侧重种子期/初创期投入，VC侧重成长期投入），严禁用于偿还股东债务、进行股票期货投资、违规拆借等非约定用途。乙方应按季度向甲方提交资金使用报告，接受甲方核查。1.6工商变更：乙方应在甲方足额出资后______个工作日内，完成本次股权认购相关的工商变更登记手续（包括但不限于注册资本增加、股东名册更新、公司章程修改等），将甲方登记为乙方正式股东，甲方配合提供相关资料。若乙方未按时完成工商变更，每逾期一日，应向甲方支付融资金额______‰的违约金，直至完成变更手续。第二条股东权利与义务（聚焦天使投资/VC权益）2.1甲方权利（天使投资/VC专用权益）：（1）分红权：享有本协议第三条约定的分红权利，按所持股权比例分配乙方税后利润；（2）知情权：有权查阅、复制乙方财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计账簿，了解乙方经营状况和财务情况，乙方应予以配合；（3）决策权：就乙方股东会表决事项，按所持股权比例行使表决权，重点关注乙方重大经营决策（包括但不限于融资、并购、重组、主营业务变更、注册资本变更等）；（4）优先权利：享有后续融资的优先认购权、优先清算权、反稀释权（具体约定见本条补充）；（5）退出权：享有本协议第四条约定的退出权利，在满足退出条件时，可依法退出对乙方的投资。2.2甲方义务：（1）按本协议约定足额支付融资金额，不得无故拖延、克扣；（2）遵守乙方公司章程及本协议约定，依法行使股东权利，不得干预乙方正常经营管理（除本协议约定的重大决策外）；（3）保守乙方商业秘密、技术秘密及财务信息，不得向第三方泄露（法律法规另有规定或双方另有约定的除外）。2.3乙方义务：（1）按本协议约定使用融资资金，定期向甲方提交资金使用报告和财务报表；（2）按时完成工商变更登记，保障甲方的股东权益；（3）及时向甲方告知乙方重大经营事项、财务状况及可能影响甲方投资权益的重大风险；（4）严格按照本协议约定向甲方分配红利。2.4补充约定（天使投资/VC核心权益）：（1）反稀释权：若乙方后续进行新一轮融资，融资估值低于本次融资后估值，甲方有权要求乙方调整股权比例，或由乙方原股东向甲方进行补偿，确保甲方股权比例不被稀释；（2）优先清算权：若乙方发生清算、解散、破产等情形，甲方有权优先于其他股东（丙方，如有）分配乙方清算财产，分配金额不低于甲方本次融资金额的______倍，剩余财产由其他股东按股权比例分配。第三条分红条款（明确可执行，适配天使/VC）3.1分红前提：乙方在一个会计年度内实现盈利，且弥补完以前年度亏损、提取法定公积金后，方可进行利润分配；若乙方当年度亏损，不得进行分红，未分配利润结转至下一年度。3.2分红周期：按______（季度/半年度/年度）进行分红，分红方案由乙方董事会制定，经股东会表决通过后执行，甲方按所持股权比例享有分红权。3.3分红金额与支付：分红金额=乙方当年度可分配利润×甲方股权比例；乙方应在分红方案确定后______个工作日内，将分红款项一次性划入甲方指定账户，逾期支付的，按逾期金额的______‰/日支付违约金。3.4特殊约定：（1）天使投资专用：若乙方在本次融资后______年内未实现盈利，甲方有权要求乙方在盈利年度优先弥补前期未分红部分，再进行当期分红；（2）VC专用：若乙方在本次融资后______年内实现IPO或被并购，甲方有权选择在退出时一次性结算全部未分配红利，或按股权比例参与分红。第四条退出条款（核心条款，适配天使投资/VC退出场景）甲方作为天使投资/VC机构，有权在满足以下退出条件时，选择合适的方式退出对乙方的投资，乙方及丙方（如有）应予以配合。4.1退出方式及条件：（1）IPO退出：乙方在本次融资后______年内成功在境内外证券交易所上市（IPO），甲方可在上市后______个月内，通过二级市场转让所持乙方股权实现退出，乙方应配合甲方办理股权解锁、转让相关手续。（2）并购退出：乙方被第三方并购（包括但不限于股权收购、资产收购），且并购对价不低于本次融资后估值的______倍，甲方可选择将所持股权转让给并购方，转让价格按并购对价×甲方股权比例确定，乙方及丙方（如有）应放弃优先购买权，配合办理股权转让手续。（3）回购退出：出现下列情形之一的，甲方有权要求乙方或丙方（如有）回购甲方所持全部股权：①乙方在本次融资后______年内未实现IPO，且未达成双方约定的业绩目标（业绩目标：___________________________）；②乙方主营业务发生重大变更，未取得甲方书面同意；③乙方出现重大违法违规行为，严重影响企业经营或甲方投资权益；④乙方财务状况严重恶化，濒临破产、清算。回购价格：按甲方本次融资金额×（1+年化收益率______%）×投资年限计算（年化收益率天使投资约定为______%-______%，VC约定为______%-______%），投资年限自甲方足额出资之日起计算至回购款支付完毕之日止。（4）股权转让退出：甲方可将所持乙方股权转让给第三方（乙方原股东除外，丙方如有，放弃优先购买权），转让价格由甲方与第三方协商确定，乙方应配合办理工商变更登记手续。4.2退出流程：甲方选择退出方式后，应提前______个工作日书面通知乙方及丙方（如有），各方应在通知发出后______个工作日内协商办理退出相关手续，乙方及丙方（如有）不得无故拒绝、拖延。4.3退出责任：若乙方或丙方（如有）未按本协议约定配合甲方退出，或未按时支付回购款、股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付未支付金额______‰的违约金，直至全部款项支付完毕并完成相关手续。第五条违约条款（强化天使/VC投资保护）5.1甲方违约：甲方未按本协议约定足额支付融资金额，逾期超过______个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付融资金额______%的违约金，若造成乙方损失的，应另行赔偿。5.2乙方违约：（1）未按约定使用融资资金，挪用、转借资金或改变资金用途的，应向甲方支付融资金额______%的违约金，甲方有权要求乙方限期纠正，情节严重的，可提前要求退出投资；（2）未按时完成工商变更登记、未按约定提交资金使用报告或财务报表，或隐瞒重大经营风险、提供虚假信息的，应向甲方支付违约金人民币__________元，若造成甲方损失的，应另行赔偿；（3）未按约定分配红利，或拒绝配合甲方行使股东权利、办理退出手续的，应向甲方支付逾期金额/融资金额______%的违约金，直至履行义务完毕。5.3丙方（如有）违约：丙方未配合本次股权融资、未放弃优先购买权，或未按约定配合甲方退出、支付回购款的，应向甲方支付违约金人民币__________元，若造成甲方损失的，应与乙方承担连带赔偿责任。第六条其他约定（适配天使/VC场景，简洁实用）6.1保密条款：各方均应对本协议内容及在合作过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、股权信息等负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，保密义务在本协议终止后______年内仍然有效。6.2业绩承诺（可选）：乙方承诺，本次融资后______年内，实现______（业绩目标：如年营收达到______元、年利润达到______元），若未达成业绩目标，甲方有权调整股权比例或要求乙方进行补偿（补偿方式：___________________________）。6.3争议解决：本协议履行过程中发生的争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向______（甲方所在地/乙方所在地）人民法院提起诉讼（或约定：向______仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决）。6.4协议变更与补充：本协议未尽事宜，各方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。6.5协议生效与份数：本协议自甲乙丙三方（甲乙双方，无丙方则删除）签字（盖章）之日起生效，一式______份，甲方、乙方、丙方（如有）各执一份，工商登记机关留存一份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（投资方/天使投资/VC机构）：___________________________法定代表人/授权代表人（签字/盖章）：__________________________