2026技术保密协议 技术合作、开发专用 含技术秘密条款

2026技术保密协议技术合作、开发专用含技术秘密条款本技术保密协议（以下简称“本协议”）由甲方（__________，以下简称“甲方”）与乙方（__________，以下简称“乙方”），本着平等自愿、公平诚信、权责对等、合法合规的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商业秘密保护法》等相关法律法规，结合双方开展的技术合作、技术开发相关事宜（以下统称“技术合作开发事宜”），就技术秘密及相关技术信息的保密、使用、保护等相关事宜，经双方友好协商一致订立。本协议为2026优化版本，专为技术合作、开发场景量身定制，核心包含技术秘密专属保护条款，全面规范双方在技术合作、开发过程中对技术秘密的管理、使用行为，防范技术秘密泄露风险，保障双方技术成果及核心权益，条款严谨可执行、适配各类技术合作开发场景，无需额外补充协议，可直接下载、打印签署，作为双方规范技术保密行为、解决技术秘密相关纠纷的唯一合法依据，双方共同严格遵守、全面履行。【场景提示】本协议仅适用于技术合作、技术开发场景（包括但不限于联合技术研发、技术成果共享、技术合作转化、技术委托开发等），重点强化技术秘密的专属保护，明确技术秘密的界定、归属、使用规范及泄密追责，既保障双方原有技术秘密的安全，也保护合作开发过程中产生的新的技术秘密及技术成果；所有标注“__________”“□”的内容可直接填写、选择，填写完成后即具有法律效力，无需专业法律知识即可上手，有效解决技术合作开发中“技术秘密界定模糊、归属不清、泄密追责难”的痛点，为技术合作开发顺利推进提供保障。一、协议双方基本信息（技术合作开发主体，明确权责主体）1.1甲方：主体类型：□企业□科研机构□个体工商户□其他：__________名称：__________统一社会信用代码/登记证书号码：__________注册地址/办公地址：__________实际经营/科研地址：__________联系电话：__________联系人：__________技术资质（如有）：__________（如专利证书编号、科研资质证明等，证明甲方具备技术合作开发的主体能力）备注：甲方系合法设立、具备技术研发或技术合作能力的主体，合法拥有自身原有技术秘密及相关技术成果，有权参与本次技术合作开发事宜，有权要求乙方履行技术保密义务。1.2乙方：主体类型：□企业□科研机构□个体工商户□其他：__________名称：__________统一社会信用代码/登记证书号码：__________注册地址/办公地址：__________实际经营/科研地址：__________联系电话：__________联系人：__________技术资质（如有）：__________（如专利证书编号、科研资质证明等，证明乙方具备技术合作开发的主体能力）关联方（如有）：__________（明确乙方关联公司、分支机构、技术团队、代理人等，避免关联方接触技术秘密后泄密，明确乙方对关联方的保密管控责任）备注：乙方系合法设立、具备技术研发或技术合作能力的主体，自愿参与本次技术合作开发事宜，自愿接受本协议所有条款约束，承诺严格履行技术保密义务，承担技术秘密泄露后的相关责任。1.3双方确认：双方基于__________（明确技术合作/开发项目名称）开展技术合作开发事宜，合作开发期限自______年____月____日至______年____月____日；因技术合作开发需要，双方均需向对方披露自身原有技术秘密，且在合作开发过程中共同产生新的技术秘密及技术成果；双方均知晓技术秘密对技术合作开发的核心价值，知晓技术秘密泄露将给双方造成不可挽回的技术损失、经济损失及声誉损失，自愿签订本协议，严格履行技术保密义务，共同保护双方原有及合作产生的技术秘密。二、技术秘密及相关技术信息界定（核心条款，专属适配技术场景）本协议所称“技术秘密”，是指双方在技术合作开发过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、或双方共同开发产生的，未公开披露、具有实用性和商业价值、披露方或双方已采取合理保密措施的技术信息，是本协议重点保护的核心内容；同时明确相关技术信息的范围，为技术保密及泄密追责奠定基础，具体如下：2.1核心技术秘密范围（专属保护，精准界定）本协议项下的技术秘密，包括甲方原有技术秘密、乙方原有技术秘密，以及双方合作开发过程中产生的共同技术秘密，具体范围如下：（1）甲方原有技术秘密：甲方在本次技术合作开发前，自主研发、合法受让或合法拥有的，未公开披露的技术信息，包括但不限于技术方案、技术图纸、源代码、算法、软件程序、技术文档、研发成果、专利技术（未公开部分）、专有技术、技术诀窍（Know-how）、测试数据、实验报告、工艺流程、产品配方、技术参数、样品、原型、技术改进方案等；（2）乙方原有技术秘密：乙方在本次技术合作开发前，自主研发、合法受让或合法拥有的，未公开披露的技术信息，范围同本条第（1）款约定；（3）双方共同技术秘密：双方在本次技术合作开发过程中，共同研发、共同创造产生的，未公开披露的技术信息，包括但不限于联合研发的技术方案、技术成果、研发数据、实验报告、改进后的技术诀窍、共同拥有的源代码及软件程序、技术参数等，其归属由双方另行约定，未约定的，视为双方共同所有。2.2相关技术信息范围（辅助保护，全面覆盖）除本协议约定的技术秘密外，双方在技术合作开发过程中接触、知悉的，与技术秘密相关的各类未公开信息，亦属于本协议的保密范围，包括但不限于：（1）技术合作开发项目的研发计划、研发进度、研发方案、技术论证报告、可行性研究报告等；（2）双方为推进技术合作开发而披露的技术资料、技术培训材料、技术交流记录、会议纪要等；（3）与技术秘密相关的知识产权信息（如专利申请文件、商标注册文件、著作权登记文件等未公开部分）；（4）双方在技术合作开发过程中产生的未公开的技术瑕疵、技术改进思路、技术测试记录等。2.3技术秘密的认定标准（明确可执行，避免争议）本协议项下的技术秘密，需同时满足以下三个条件，缺一不可：（1）未公开性：该技术信息未通过任何合法渠道公开披露，不为相关领域的普通技术人员普遍知晓和容易获得；（2）价值性：该技术信息具有实际或潜在的商业价值、技术价值，能够为权利人带来经济利益、竞争优势，或提升技术研发效率、优化技术成果；（3）保密性：披露方或双方已采取合理的保密措施（如标注保密标识、制定保密制度、限制接触人员、加密存储等），防止技术信息泄露。2.4非保密技术信息排除情形下列技术相关信息，不视为本协议项下的技术秘密及保密信息，接收方无需承担保密义务，亦不承担泄密责任：（1）已通过合法渠道公开披露的技术信息（如公开的专利文献、技术期刊、行业标准、新闻报道等，接收方需留存公开证明）；（2）接收方在披露方披露前，已通过合法途径自行获得或知晓的技术信息，且无保密义务（接收方需留存相关证明，证明其获取途径的合法性）；（3）接收方从第三方合法获取，且第三方对该技术信息无保密义务的技术信息（接收方需确认第三方授权的合法性，留存相关授权文件）；（4）依据法律法规、司法机关或行政机关的强制要求，必须披露的技术信息（披露方应提前3个工作日书面通知对方，配合对方采取最低限度保密措施，留存相关执法文书）；（5）接收方在未参考披露方技术秘密的情况下，独立研发、自行获取的，与披露方技术秘密无关联的技术信息（接收方需留存研发、获取记录，证明其独立性）；（6）双方另行签订书面协议明确不为技术秘密及保密信息的技术相关内容；（7）相关领域的普通技术人员通过常规技术手段即可获得的、无保密性和价值性的技术信息。三、保密期限（适配技术秘密价值周期，全面覆盖）结合技术秘密的技术生命周期、商业价值周期，明确保密期限，确保技术秘密在整个价值周期内得到有效保护，具体如下，兼顾双方技术合作开发的特殊性：3.1原有技术秘密的保密期限：甲方、乙方各自原有技术秘密的保密期限，自披露方向对方披露该技术秘密之日起，至该技术秘密公开披露之日止；若该技术秘密始终未公开披露，保密期限为永久，直至该技术秘密公开披露；双方合作开发事宜终止后，保密期限仍按本条约定执行。3.2共同技术秘密的保密期限：双方合作开发产生的共同技术秘密，保密期限自该技术秘密产生之日起，至该技术秘密公开披露之日止；若该技术秘密始终未公开披露，保密期限为__________年（可约定为永久，适配核心技术秘密保护需求）；双方合作开发事宜终止后，保密期限仍按本条约定执行，双方均需履行保密义务。3.3相关技术信息的保密期限：与技术秘密相关的各类保密技术信息，保密期限自接收方知悉该信息之日起，至该信息公开披露之日止；若该信息始终未公开，保密期限为__________年。3.4补充约定：（1）保密期限的延长或缩短，需经双方协商一致，签订书面补充协议确认，补充协议与本协议具有同等法律效力；（2）技术秘密公开披露的方式，包括但不限于专利授权公告、技术期刊发表、行业会议公开、双方书面确认公开等；（3）无论双方技术合作开发事宜是否终止，无论保密期限内双方是否存在其他争议，双方的技术保密义务始终有效，直至保密期限届满或技术秘密公开披露。四、双方核心权利义务（聚焦技术保密，适配技术合作开发场景）明确双方在技术合作开发过程中的权利义务，重点规范双方对技术秘密的披露、使用、保护行为，兼顾双方的技术权益与保密责任，确保技术秘密得到全方位保护，具体如下：4.1甲方权利义务（1）权利：①有权要求乙方按本协议约定，对甲方披露的原有技术秘密、双方共同技术秘密及相关技术信息履行保密义务；②有权对乙方的技术保密行为进行监督、核查，对乙方存在的技术秘密泄露隐患要求限期整改；③有权在乙方违反本协议约定、泄露技术秘密时，追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿损失；④有权明确自身原有技术秘密的披露范围、保密级别及保密要求，有权对双方共同技术秘密的使用、处置进行协商约定；⑤有权要求乙方不得将技术秘密用于本技术合作开发项目以外的其他用途，不得擅自转让、许可第三方使用技术秘密。（2）义务：①披露自身原有技术秘密时，应明确告知乙方该技术秘密的范围、保密级别、保密要求及归属，标注保密标识，避免因告知不清导致技术秘密泄露；②配合乙方履行保密义务，提供必要的协助（如保密培训、保密设备支持等），明确技术秘密的保护措施要求；③严格履行对乙方原有技术秘密及双方共同技术秘密的保密义务，不得泄露、滥用相关技术秘密；④确保所披露的原有技术秘密真实、合法、完整（另有约定的除外），不得故意披露虚假技术信息或侵权技术信息；⑤若自身原有技术秘密发生变更、更新，应及时通知乙方，调整保密要求；若双方共同技术秘密的归属、使用方式发生变更，应与乙方协商一致并签订书面补充协议。4.2乙方权利义务（核心保密主体，强化技术保密要求）（1）权利：①有权要求甲方明确其原有技术秘密的范围、保密级别、保密要求及归属，对模糊不清的内容可要求甲方补充说明；②有权要求甲方对所披露的原有技术秘密的真实性、合法性、完整性进行说明；③有权要求甲方配合其履行保密义务，提供必要的协助；④若因甲方未明确告知技术秘密的保密属性、范围，导致乙方无意泄露，有权提供证据免除相应责任；⑤有权对双方共同技术秘密的归属、使用方式、保密要求与甲方进行协商约定。（2）义务：①严格遵守本协议约定，对获知的甲方原有技术秘密、乙方原有技术秘密、双方共同技术秘密及相关技术信息，承担严格的保密义务，不得向任何第三方（包括双方非涉密技术人员、竞争对手、其他合作方、乙方关联方等）披露、泄露、传播、转让、出租、出借技术秘密；②仅可在本次技术合作开发项目的必要范围内，使用相关技术秘密，不得超出约定范围使用，不得利用技术秘密为自身或第三方谋取不正当利益，不得擅自复制、摘抄、传播、篡改技术秘密及相关技术资料；③采取合理、有效的保密措施，建立技术秘密内部管理制度，明确涉密技术人员，对接触技术秘密的人员进行专项保密培训，要求其签署保密承诺书；电子技术资料需加密存储、定期备份，纸质技术资料需专人保管并锁入保密柜，禁止随意摆放、丢弃，禁止私自拷贝、转发技术秘密，防止技术秘密泄露、篡改、丢失；④若发现技术秘密有泄露风险或已发生泄露，应立即通知甲方，采取有效补救措施（如删除泄露的技术信息、制止第三方传播、追究相关人员责任等），配合甲方调查处理，最大限度减少双方因技术秘密泄露遭受的损失，不得隐瞒泄密情况；⑤技术合作开发事宜终止后，应立即停止使用所有技术秘密，在15个工作日内，及时返还或销毁（经相关权利人同意）所有技术秘密载体（包括但不限于技术文档、U盘、硬盘、电子数据、图纸、样品、原型等），不得留存任何副本，返还或销毁时需双方签字确认，留存相关凭证；⑥不得故意刺探、窃取与本次技术合作开发项目无关的对方技术秘密，不得诱导对方技术人员披露技术秘密；不得协助第三方获取、使用双方的技术秘密；⑦若乙方为企业或科研机构，需加强内部技术保密管理，对接触技术秘密的技术团队、员工进行严格管控，对员工的保密行为承担连带责任；若乙方关联方接触技术秘密，需提前书面通知甲方，要求关联方签署与本协议同等条款的保密协议，并对关联方的保密行为进行监督。五、技术秘密专属补充条款（核心亮点，适配技术合作开发）结合技术合作开发的特殊性，增设技术秘密专属补充条款，进一步强化技术秘密保护，明确技术秘密的归属、使用、处置等相关事宜，避免后续争议，具体如下：5.1技术秘密归属约定：双方原有技术秘密，归各自所有；双方合作开发产生的共同技术秘密，归属约定为：□甲方所有□乙方所有□双方共同所有（共同所有的，需明确各自的使用权限、处置方式）；未明确约定的，视为双方共同所有，任何一方使用、处置共同技术秘密，需经另一方书面同意。5.2技术秘密使用限制：双方在技术合作开发过程中，使用对方原有技术秘密或共同技术秘密，需严格遵守约定范围，不得用于本技术合作开发项目以外的其他技术研发、生产经营活动；未经对方书面同意，不得擅自将技术秘密转让、许可给第三方使用，不得将技术秘密用于任何侵权行为。5.3技术秘密改进与衍生：双方在技术合作开发过程中，对原有技术秘密进行改进或衍生产生的新的技术秘密，改进方或衍生方享有优先归属权，另有约定的除外；若改进或衍生技术秘密利用了对方原有技术秘密，需经对方书面同意，且需向对方支付合理的技术使用费（双方另行约定）。5.4涉密技术人员管理：双方应明确各自的涉密技术人员名单，对涉密技术人员进行专项技术保密培训，告知其技术保密义务、泄密风险及违约后果，留存培训记录；涉密技术人员离职/离岗时，双方应要求其签署《离职/离岗技术保密承诺书》，办理技术秘密交接手续，对其离职/离岗后的保密行为进行合理管控，避免涉密技术人员离职后泄露技术秘密。5.5技术秘密保密检查：双方可定期（每__________个月）对对方的技术秘密保护措施落实情况、技术秘密管理情况进行合理检查，被检查方应予以配合，及时整改存在的泄密隐患，检查记录双方签字确认，留存备查。5.6技术秘密侵权责任：若一方因泄露技术秘密，导致另一方被第三方追究侵权责任（如侵犯商业秘密罪、专利侵权等），泄露方应承担全部侵权责任，包括但不限于侵权赔偿金、维权费用、声誉损失等，同时需赔偿另一方因此遭受的全部损失。六、违约条款（严谨追责，强化技术保密履约约束）双方确认，技术保密义务是本协议的核心义务，任何一方违反本协议约定，泄露、滥用技术秘密及相关技术信息，给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，重点针对技术秘密泄露行为设定追责条款，具体如下：6.1违约情形（聚焦技术保密，全面梳理）（1）一方向第三方披露、泄露、传播、转让、出租、出借对方原有技术秘密、双方共同技术秘密及相关技术信息的；（2）一方超出约定范围使用技术秘密，或利用技术秘密为自身、第三方谋取不正当利益的；（3）一方未采取合理保密措施，导致技术秘密泄露、篡改、丢失的；（4）一方故意刺探、窃取与本次技术合作开发项目无关的对方技术秘密的；（5）一方协助第三方获取、使用双方技术秘密的；（6）技术合作开发事宜终止后，一方未按约定返还、销毁技术秘密载体，留存技术秘密副本的；（7）一方违反技术秘密专属补充条款，擅自转让、许可第三方使用技术秘密，或擅自改进、衍生技术秘密未按约定通知对方的；（8）一方未对涉密技术人员、关联方进行有效管控，导致技术秘密泄露的；（9）一方发现技术秘密泄露后，未及时通知对方、未采取补救措施，导致对方损失扩大的；（10）一方违反本协议其他约定，导致技术秘密泄露或给对方造成损失的。6.2违约责任（明确可执行，兼顾约束与补偿）（1）违约金：违约方应向守约方支付违约金人民币__________元（大写：__________），违约金金额可根据技术秘密的重要程度、泄密情节、造成的损失调整，但最高不超过人民币__________元（大写：__________），或不超过守约方实际损失的2倍（双方二选一或另行约定）；其中，泄露核心技术秘密的，违约金需额外增加__________%；（2）损失赔偿：违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应另行补足损失，损失包括但不限于直接损失（如技术研发损失、技术成果转化损失、数据恢复费用、保密设备费用等）、间接损失（如预期利益损失、市场竞争力损失、品牌声誉损失等）、维权费用（律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、差旅费等）；（3）补救措施：违约方应立即停止违约行为，采取有效措施防止技术秘密进一步泄露，返还或销毁所有技术秘密载体，消除不良影响，承担由此产生的全部费用；若泄密行为涉及第三方，违约方应配合守约方追究第三方的责任；（4）协议解除：若违约方严重违反本协议约定，导致核心技术秘密大量泄露、给守约方造成重大损失的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，同时解除双方的技术合作开发事宜，追究违约方的全部违约责任，无需向违约方支付任何补偿；（5）额外责任：若违约方的泄密行为涉嫌违法犯罪（如侵犯商业秘密罪），守约方有权向相关司法机关报案，追究违约方的刑事责任，同时不免除其民事赔偿责任；若违约方泄露技术秘密导致守约方被第三方追究侵权责任，违约方应承担全部侵权责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失。七、通用条款（完善细节，规避技术合作开发相关纠纷）7.1协议变更与补充：本协议的任何变更、补充，需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。7.2不可抗力：因不可抗力（如地震、洪水、台风等自然灾害，或政府政策调整、疫情管控、司法机关强制要求、技术意外损坏等不可预见、不可避免的情形）导致一方无法履行本协议技术保密义务的，不视为违约，但应在不可抗力发生后24小时内书面通知对方，及时提供相关证明材料，双方协商后续技术保密事宜，合理分担相