2026有限合伙协议 有限合伙企业专用 含普通合伙、有限合伙条款

2026有限合伙协议有限合伙企业专用含普通合伙、有限合伙条款（本协议为2026年有限合伙企业专用版，经专业商事律师全程审核优化，严格遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及2026年最新相关司法解释，专门适配有限合伙企业经营场景，明确区分普通合伙人与有限合伙人的权利、义务、责任边界，细化双方核心条款，规避有限合伙特有纠纷，条款严谨无歧义、无隐形漏洞，适配自然人、法人/其他组织作为普通合伙人或有限合伙人的各类情形，可直接下载打印、按需填写，签字盖章后具备完全法律效力，全面保障普通合伙人、有限合伙人及合伙企业的合法权益）合伙人信息（明确区分普通合伙人与有限合伙人，规范列明，杜绝身份及送达纠纷）：一、普通合伙人（以下简称“普通合伙人”，负责合伙企业事务执行，承担无限连带责任）普通合伙人一（甲方）：___________________________身份类型：□自然人□法人/其他组织自然人信息：身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址（有效送达地址）：___________________________通讯邮箱：___________________________法人/其他组织信息：统一社会信用代码：___________________________法定代表人/负责人：___________________________注册/办公地址：___________________________授权代表人：___________________________（如有多名普通合伙人，按上述格式补充：普通合伙人二（丁方）：___________________________...）二、有限合伙人（以下简称“有限合伙人”，不执行合伙事务，以认缴出资额为限承担责任）有限合伙人一（乙方）：___________________________身份类型：□自然人□法人/其他组织自然人信息：身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址（有效送达地址）：___________________________通讯邮箱：___________________________法人/其他组织信息：统一社会信用代码：___________________________法定代表人/负责人：___________________________注册/办公地址：___________________________授权代表人：___________________________有限合伙人二（丙方）：___________________________身份类型：□自然人□法人/其他组织自然人信息：身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址（有效送达地址）：___________________________通讯邮箱：___________________________法人/其他组织信息：统一社会信用代码：___________________________法定代表人/负责人：___________________________注册/办公地址：___________________________授权代表人：___________________________（如有更多有限合伙人，按上述格式补充：有限合伙人三（戊方）：___________________________...，以下统称“全体合伙人”；普通合伙人与有限合伙人合称“合伙人”）依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，全体合伙人本着平等自愿、公平诚信、互利共赢、权责对等的原则，经充分协商，就共同设立有限合伙企业、明确普通合伙人与有限合伙人的权利义务、规范合伙经营、规避合伙纠纷事宜，订立本专用协议，全体合伙人一致同意严格恪守履行，共同维护合伙企业及各方合法权益。特别说明：本有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人负责执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，双方权责严格区分，不得混淆。有限合伙企业合伙人人数为2至50人，其中至少有1名普通合伙人，不得全部为有限合伙人，否则合伙企业依法解散。一、有限合伙企业基本信息（专用规范，规避工商及主体纠纷）1.1合伙企业名称：___________________________（严格遵循《合伙企业法》规定，必须标明“有限合伙”字样，符合工商登记规范，提前完成核名，避免名称侵权及登记失败纠纷，不得使用“普通合伙”“公司”等误导性字样）1.2经营场所：___________________________（明确具体门牌号，为合法产权或租赁地址，提供租赁协议复印件作为附件，便于工商登记、税务备案及法律文书送达，地址变更需书面通知全体合伙人并办理工商变更登记）1.3经营范围：___________________________（按实际经营需求规范填写，符合国家产业政策及法律法规规定，涉及前置审批的，需依法取得审批手续后再开展经营，明确边界，避免超范围经营纠纷）1.4合伙类型：有限合伙企业（明确区分于普通合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，核心权责按本协议及法律规定划分）1.5合伙期限：自______年____月____日起至______年____月____日止；或约定“长期合伙，直至全体合伙人协商一致终止”，如需延长，需经全体合伙人一致书面同意并办理工商变更登记。1.6执行事务合伙人：___________________________（仅限普通合伙人担任，可由全体普通合伙人协商推选一人或数人担任，明确其职责权限，避免履职纠纷；有限合伙人不得担任执行事务合伙人，不得执行合伙事务）1.7合伙企业注册资本：人民币__________元（大写：___________________________元整），与全体合伙人总出资额一致，专款专用，不得挪作他用，明确资金用途，规避挪用纠纷；注册资本需按本协议约定足额认缴，不得虚假出资、抽逃出资。1.8合伙人人数说明：本有限合伙企业合伙人总数为______人，其中普通合伙人______人，有限合伙人______人，符合《合伙企业法》关于有限合伙企业合伙人人数（2-50人）及普通合伙人最低人数（1人）的规定。二、出资条款（区分普通合伙与有限合伙，细化出资规则，规避出资瑕疵纠纷）2.1总出资额：全体合伙人一致同意，本有限合伙企业总出资额为人民币__________元（大写：___________________________元整），其中普通合伙人出资额合计__________元，占总出资额______%；有限合伙人出资额合计__________元，占总出资额______%；各合伙人出资比例作为分红、亏损承担的核心依据，合计为100%。2.2普通合伙人出资明细（明确出资方式及责任，适配普通合伙人身份）：（1）普通合伙人一（甲方）：出资方式______（□货币□实物□知识产权□土地使用权□其他财产权利□劳务），出资额__________元（大写：___________________________元整），占总出资额______%；（2）（如有其他普通合伙人）普通合伙人二（丁方）：出资方式______，出资额__________元，占总出资额______%；律师特别提示（普通合伙人专属）：1.普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人一致协商确定，明确劳务价值、履行方式及期限，写入本协议；2.实物、知识产权等非货币出资，需经全体合伙人协商作价或委托第三方法定评估机构评估，出具评估报告，相关产权需在出资期限内过户至合伙企业名下，否则视为未履行出资义务；3.普通合伙人需对出资真实性、合法性负责，承担出资瑕疵的连带责任。2.3有限合伙人出资明细（明确出资限制，适配有限合伙人身份）：（1）有限合伙人一（乙方）：出资方式______（□货币□实物□知识产权□土地使用权□其他财产权利），出资额__________元（大写：___________________________元整），占总出资额______%；（2）有限合伙人二（丙方）：出资方式______（□货币□实物□知识产权□土地使用权□其他财产权利），出资额__________元（大写：___________________________元整），占总出资额______%；（3）（如有其他有限合伙人）有限合伙人三（戊方）：出资方式______，出资额__________元，占总出资额______%；律师特别提示（有限合伙人专属）：1.有限合伙人不得用劳务出资，违反该约定的，出资行为无效，需在15日内补足合法出资，否则视为自动放弃合伙资格；2.非货币出资需履行评估、过户手续，确保产权无瑕疵；3.有限合伙人仅以认缴出资额为限承担责任，但若存在虚假出资、抽逃出资，需在未出资范围内承担补充责任。2.4出资期限：全体合伙人需在______年____月____日之前，将各自出资足额交付至合伙企业指定账户（开户行：___________________________，账户名：___________________________，账号：___________________________）；逾期未足额出资的，按逾期金额的0.5‰/日支付违约金，逾期超过30日的，视为自动放弃合伙资格，已出资部分不予退还，由此造成其他合伙人及合伙企业损失的，需承担全部赔偿责任；未出资或出资不足的，不得参与分红及对应表决，直至足额出资。2.5出资变更：如需增加、减少出资额，或变更出资方式、出资比例，需经全体合伙人一致书面同意，签订补充协议，并在15日内办理工商变更登记手续；任何一方不得擅自变更出资相关约定，不得抽逃出资（严格遵循《合伙企业法》规定），抽逃出资需承担全部赔偿责任，其他合伙人有权追偿；有限合伙人变更为普通合伙人的，需经全体合伙人一致同意，变更后需对合伙企业债务承担无限连带责任；普通合伙人变更为有限合伙人的，需经全体合伙人一致同意，变更后对变更前的合伙企业债务仍承担无限连带责任。2.6出资验证：全体合伙人出资完毕后，共同委托第三方会计师事务所进行验资，出具验资报告，作为合伙企业注册资本到位的合法凭证，留存于合伙企业备案，避免出资不实纠纷。三、分红与亏损承担（严格区分普通合伙与有限合伙，公平合理，规避分配及债务纠纷）3.1利润分红（明确核算标准，兼顾灵活性与公平性）：（1）分红核算周期：按______（□季度□年度）核算合伙企业利润，每年至少分红一次，核算基准日为每个核算周期结束后15个工作日内，由执行事务合伙人组织核算，编制利润表，经全体合伙人签字确认，确保核算透明。（2）利润分配顺序：1.弥补合伙企业以前年度未弥补的亏损；2.提取法定公积金：按净利润的10%提取法定公积金，累计提取额达到合伙企业注册资本的50%时，可不再提取；3.剩余净利润，按全体合伙人约定的比例分配：□按出资比例分配□按约定比例______分配（普通合伙人与有限合伙人可约定不同分配比例，需全体合伙人一致书面确认，不得违反法律规定；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外）。（3）分红支付时间：利润核算完毕、全体合伙人确认后10个工作日内，由执行事务合伙人负责将分红款项支付至各合伙人指定账户，逾期支付的，按应付未付金额的0.3‰/日支付违约金，明确支付节点，避免拖延纠纷。（4）特殊约定：合伙人未按约定履行出资义务、普通合伙人未履行事务执行职责、有限合伙人违规执行合伙事务的，可酌情减少或取消其分红资格，具体标准由全体合伙人一致书面约定。3.2亏损承担（权责对等，严格区分责任边界，规避债务追偿纠纷）：（1）合伙企业发生亏损的，按全体合伙人约定的比例承担：□按出资比例承担□按约定比例______承担（普通合伙人与有限合伙人可约定不同承担比例，但有限合伙人承担的亏损不得超过其认缴的出资额，普通合伙人无此限制）。（2）责任划分（核心条款，严格区分）：①普通合伙人：对合伙企业的亏损及全部债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿债务时，普通合伙人需以个人全部财产清偿，一方承担债务超过其应承担比例的，有权向其他普通合伙人追偿；②有限合伙人：仅以其认缴的出资额为限，对合伙企业的亏损及债务承担责任，超出认缴出资额的部分，有限合伙人无需承担，也无需以个人财产清偿；③有限合伙人若存在违规执行合伙事务、被认定为表见普通合伙人等情形，需对相关债务承担与普通合伙人同等的无限连带责任。（3）亏损弥补：合伙企业亏损未弥补完毕前，不得进行利润分红；合伙人未按约定承担亏损的，其他合伙人有权追偿，且视为违反本协议约定，承担违约责任；普通合伙人未按约定承担无限连带责任的，需赔偿有限合伙人及合伙企业的全部损失。四、合伙事务执行（核心区分普通合伙与有限合伙，规范履职，规避履职纠纷）4.1执行事务合伙人（仅限普通合伙人）职责（明确边界，避免越权及履职纠纷）：（1）负责合伙企业日常经营管理，包括但不限于：对外签订合同、处理财务收支、对接客户及相关部门、人员管理、日常采购、制定经营策略等；（2）定期向全体合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）报告合伙企业经营状况、财务收支情况，每月提交财务报表，接受全体合伙人的监督、质询；（3）严格按照本协议及全体合伙人决议执行合伙事务，不得擅自超越权限决策，不得故意损害合伙企业及其他合伙人（尤其是有限合伙人）的利益；（4）执行合伙事务产生的收益归合伙企业，费用和亏损由合伙企业承担，不得侵占、挪用合伙企业财产，不得利用执行事务之便谋取私利；（5）及时组织召开合伙人会议，传达经营情况、提交重大事项决策方案，执行合伙人会议决议。4.2有限合伙人的权利与限制（核心条款，禁止违规履职）：（1）有限合伙人享有以下权利（不视为执行合伙事务）：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对合伙企业的经营管理提出建议；③参与选择承办审计业务的会计师事务所；④获取经审计的合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在普通合伙人怠于行使权利时，为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑦按本协议约定获取分红、转让合伙财产份额；⑧其他法律及本协议约定的权利。（2）有限合伙人禁止行为（违规将承担无限连带责任）：①不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；②不得干预执行事务合伙人的日常合法履职；③不得擅自以合伙企业名义对外签订合同、开展经营活动；④不得泄露合伙企业商业秘密、财务信息；⑤不得从事损害合伙企业利益的其他行为。（3）表见普通合伙人特别约定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人应当对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任，有限合伙人需规范自身行为，避免被认定为表见普通合伙人。4.3决策程序（规范表决，区分普通合伙与有限合伙表决权限）：（1）日常经营事务：由执行事务合伙人自主决策，无需其他合伙人同意，但需及时告知全体合伙人，留存决策记录；（2）重大事项（需经全体合伙人一致书面同意，签字确认后方可实施，避免单方决策纠纷）：①改变合伙企业名称、经营场所、经营范围；②增加、减少出资额，变更出资方式；③普通合伙人与有限合伙人身份互转；④合伙人入伙、退伙、除名；⑤合伙企业解散、清算、注销；⑥分红方案、亏损承担方案的变更；⑦合伙协议的修改、补充；⑧处分合伙企业不动产、知识产权及其他重大财产；⑨以合伙企业名义为他人提供担保；⑩聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；⑪对外签订金额超过______元的合同；⑫其他影响全体合伙人利益的重大事项。（3）表决规则：①重大事项：全体合伙人（普通合伙人和有限合伙人）一人一票，需一致同意方可生效；②非重大事项：实行合伙人一人一票、过半数通过的表决办法，表决结果需形成书面记录，全体合伙人签字确认后存档；③有限合伙人仅有权对本协议约定的事项进行表决，不得参与合伙事务执行相关的决策表决。4.4普通合伙人的其他职责：有权监督执行事务合伙人的工作，对违规行为提出异议、撤销其执行事务合伙人资格；多名普通合伙人的，需协商配合，共同维护合伙企业利益，不得相互推诿履职责任。五、入伙与退伙条款（区分普通合伙与有限合伙，规范流程，规避入伙退伙纠纷）5.1入伙（规范流程，明确身份及责任，避免隐形风险）：（1）新合伙人入伙，需经全体合伙人一致书面同意，签订入伙协议，明确新合伙人的身份（□普通合伙人□有限合伙人）、出资方式、出资额、出资期限及权利义务，入伙协议与本协议具有同等法律效力；（2）新入伙的普通合伙人：对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，入伙后享有与其他普通合伙人同等的权利，履行同等的义务；（3）新入伙的有限合伙人：对入伙前合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，入伙后享有与其他有限合伙人同等的权利，履行同等的义务；（4）新合伙人入伙后，需办理工商变更登记手续，确认其合伙人身份及类型，合伙企业及时更新合伙人名册，避免身份混淆纠纷。5.2退伙（细化情形，区分普通合伙与有限合伙，规范结算，好聚好散）：（1）自愿退伙：①普通合伙人：需提前30日向其他全体合伙人提交书面退伙申请，经全体合伙人一致同意后，方可退伙；未提前通知或未取得同意的，不得擅自退伙，否则需赔偿其他合伙人及合伙企业因此造成的全部损失；②有限合伙人：可按本协议约定，提前30日书面通知其他合伙人后，自愿退伙，无需经全体合伙人一致同意，但需完成结算手续。（2）法定退伙（当然退伙）：①普通合伙人出现下列情形之一的，自动退伙：a.死亡或被依法宣告死亡（自然人）；b.丧失民事行为能力，且无法委托他人代为行使合伙权利；c.被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产（法人/其他组织）；d.合伙财产份额被人民法院依法强制执行；e.法律、行政法规规定的其他情形；②有限合伙人出现下列情形之一的，自动退伙：a.死亡或被依法宣告死亡（自然人）；b.被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产（法人/其他组织）；c.合伙财产份额被人民法院依法强制执行；d.法律、行政法规规定的其他情形（有限合伙人丧失民事行为能力的，不视为退伙）。（3）除名退伙：①普通合伙人出现下列情形之一的，经其他全体合伙人一致同意，可将其除名：a.未履行出资义务，经催告后15日内仍未履行；b.因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；c.执行合伙事务时不正当履行职责，损害合伙企业及其他合伙人利益；d.合伙协议约定的其他除名情形；e.自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；②有限合伙人出现下列情形之一的，经其他全体合伙人一致同意，可将其除名：a.未履行出资义务，经催告后15日内仍未履行；b.故意损害合伙企业利益；c.违规执行合伙事务，被认定为表见普通合伙人，给合伙企业造成损失；d.合伙协议约定的其他除名情形。（4）退伙结算：①退伙时，合伙企业需对其财产状况、债权债务进行全面清算，核算退伙人的出资份额、应分得的利润、应承担的亏损及债务，清算结果经全体合伙人签字确认；②普通合伙人退伙：结算完毕后，合伙企业在15个工作日内，将退伙人应得的财产份额（扣除其应承担的亏损及债务后）支付至退伙人指定账户；退伙人对退伙前合伙企业的债务仍承担无限连带责任，直至债务全部清偿完毕；③有限合伙人退伙：结算完毕后，合伙企业在15个工作日内，将退伙人应得的财产份额（扣除其应承担的亏损及债务后）支付至退伙人指定账户；退伙人对退伙前合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，退伙后合伙企业新增的债务，与退伙人无关。（5）合伙延续：①退伙后，合伙企业仍有普通合伙人和有限合伙人的，继续存续，需及时办理工商变更登记（变更合伙人信息及类型）；②退伙后，合伙企业仅剩普通合伙人的，依法转为普通合伙企业，需办理工商变更登记，全体合伙人转为普通合伙人，承担无限连带责任；③退伙后，合伙企业仅剩有限合伙人的，按《合伙企业法》规定，合伙企业解散，全体合伙人依法成立清算组，进行清算，清算完毕后办理注销登记。六、保密与竞业禁止条款（区分普通合伙与有限合伙，强化保护，规避权益受损纠纷）6.1保密义务：全体合伙人（普通合伙人和有限合伙人）需严格保守合伙企业的商业秘密、财务信息、经营策略、客户资源、合伙协议内容及其他未公开信息，包括但不限于：利润数据、亏损情况、客户名单、合作渠道、技术资料等；无论合伙人是否退伙，保密义务持续有效，直至相关信息成为公开信息；违反保密义务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，需承担全部赔偿责任，情节严重的，可按除名退伙处理。6.2竞业禁止（区分普通合伙与有限合伙，适配双方身份）：（1）普通合伙人：在合伙企业存续期间，不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益的活动；退伙后，______年内不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得泄露合伙企业商业秘密；违反竞业禁止约定的，需赔偿合伙企业及其他合伙人全部损失，已取得的收益归合伙企业所有。（2）有限合伙人：在合伙企业存续期间，可自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，无需经其他合伙人同意，但不得从事损害合伙企业利益的活动；退伙后，无需承担竞业禁止义务，但仍需履行保密义务；若有限合伙人违规从事损害合伙企业利益的竞争业务，需赔偿合伙企业及其他合伙人全部损失。七、违约责任（区分普通合伙与有限合伙，细化追责，规避违约扯皮纠纷）7.1出资违约：①普通合伙人未按本协议约定足额、按时出资的，按逾期金额的0.5‰/日支付违约金，逾期超过30日的，视为自动退伙，已出资部分不予退还，赔偿其他合伙人及合伙企业损失，同时承担出资瑕疵的连带责任；②有限合伙人未按本协议约定足额、按时出资的，按逾期金额的0.5‰/日支付违约金，逾期超过30日的，视为自动退伙，已出资部分不予退还，赔偿其他合伙人及合伙企业损失，需在未出资范围内承担补充责任。7.2退伙违约：①普通合伙人擅自退伙、未履行退伙程序的，赔偿其他合伙人及合伙企业因此造成的全部损失（包括但不限于经营损失、出资损失、诉讼费用、律师费等），且对退伙前的债务仍承担无限连带责任；②有限合伙人未按约定提前通知退伙、拒不配合结算的，赔偿其他合伙人及合伙企业因此造成的全部损失。7.3事务执行违约：①执行事务合伙人（普通合伙人）未按约定履行职责、擅自决策、泄露商业秘密、侵占合伙企业财产，或故意损害合伙企业及其他合伙人利益的，需赔偿全部损失，其他合伙人有权撤销其执行事务合伙人资格，情节严重的，可将其除名，追究其法律责任；②有限合伙人违规执行合伙事务、对外代表合伙企业，或被认定为表见普通合伙人的，需对相关债务承担无限连带责任，同时赔偿合伙企业及其他合伙人全部损失。7.4其他违约：①普通合伙人违反竞业禁止、保密义务，或擅自变更出资、抽逃出资的，需赔偿合伙企业及其他合伙人全部损失，承担相应的法律责任；②有限合伙人违反保密义务、损害合伙企业利益的，需赔偿全部损失；③任何合伙人表决后拒不履行决议的，需承担违约责任，赔偿因此造成的损失；若违约行为导致合伙企业无法继续经营的，其他合伙人有权解除本协议，追究其全部责任。八、通用条款（律师规范，兜底保障，规避程序纠纷）8.1协议修改与补充：本协议的修改、补充，需经全体合伙人一致书面同意，修改后的协议与本协议具有同等法律效力，修改内容需办理工商变更登记的，及时办理，避免修改后无法律效力纠纷。8.2争议解决：全体合伙人因本协议产生的任何争议，优先友好协商解决；协商不成的，一致同意向合伙企业所在地人民法院提起诉讼（如需约定仲裁，需全体合伙人一致书面确认），明确争议解决方式，避免管辖纠纷。8.3合伙企业解散与清算：出现下列情形之一的，合伙企业解散：①合伙期限届满，全体合伙人未达成续约协议；②全体合伙人决定解散；③仅剩有限合伙人，无普通合伙人；④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤法律、行政法规规定的其他情形；解散后，全体合伙人依法成立清算组，按《合伙企业法》第八章规定进行清算，清算过程全程合规，通知债权人，编制清算报告，办理注销登记，避免清算不当纠纷；清算期间，普通合伙人仍需承担无限连带责任，有限合伙人仅以认缴出资额为限承担责任。8.4生效说明：本协议自全体合伙人签字（自然人按手印，法人/其他组织加盖公章、法定代表人/授权代表人签