有限公司章程

有限公司章程第一章总则第一条公司名称本公司名称为：【公司全称】（以下简称“公司”）。公司名称应符合国家有关企业名称登记管理的规定，体现公司的行业属性与组织形式。第二条公司住所公司住所为：【公司注册地址，应具体到门牌号】。公司的住所是公司主要办事机构所在地，具有法律上的重要意义，涉及诉讼管辖、文书送达等关键环节。第三条公司类型公司类型为：有限责任公司（自然人独资/法人独资/自然人投资或控股/其他）。此条款明确了公司的法律组织形式及其股权结构的基本特征。第四条公司宗旨与经营范围公司宗旨：【简述公司设立的目的与核心价值理念，例如“诚信经营，追求卓越，服务社会”】。公司经营范围：【具体列明经登记机关核准的经营项目，应以规范的用语表述，例如“技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备”等。经营范围的确定应兼顾公司发展规划与合规性要求】。公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第五条公司的独立法人地位公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。此乃有限责任公司的核心特质，有效隔离了股东个人与公司的财产及风险。第六条章程的效力本章程自公司登记机关核准登记之日起生效。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。上述人员在执行公司职务时，均应恪守章程规定。第二章公司注册资本第七条注册资本公司注册资本为人民币【具体金额】万元。注册资本是公司对外承担责任的物质基础之一，也是股东出资义务的量化体现。第八条出资方式与期限股东的出资方式为：【货币出资/实物出资/知识产权出资/土地使用权出资等，应具体说明】。各股东的出资额、出资方式及出资时间如下：（一）股东【姓名/名称】，以【出资方式】出资人民币【具体金额】万元，占注册资本的【百分比】%，于【出资期限】前足额缴纳。（二）（如有其他股东，依次列明）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第九条注册资本的增减公司根据经营发展需要，可以依照法定程序增加或减少注册资本。注册资本的增减应当由股东会作出决议，并依法向公司登记机关办理变更登记。第三章股东第十条股东的构成公司股东为：（一）股东一：【姓名/名称】，【身份证号码/统一社会信用代码】，住址/注册地址：【详细地址】。（二）（如有其他股东，依次列明）股东是公司的所有者，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条股东的权利公司股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东另有约定的除外。（二）参加或委派代表参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其股权。（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。（七）公司章程规定的其他权利。第十二条股东的义务公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程，尊重公司股东会决议，维护公司合法权益。（二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得虚假出资、抽逃出资。（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第四章股权转让第十三条股权转让的一般规定股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十四条优先购买权经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。此条款旨在维护公司股权结构的相对稳定及老股东的既得利益。第十五条股权转让的变更记载转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条股东会公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十七条股东会会议的召开股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会或者不设监事会的公司的监事应当及时召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条股东会会议的通知与表决召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议事项，由代表二分之一以上表决权的股东通过，或按公司章程规定的比例通过。第十九条董事会（或执行董事）公司设董事会，成员为【具体人数，三至十三人】人，由股东会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（若不设董事会，则设执行董事一名，由股东会选举产生。）董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十条董事会会议董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十一条监事会（或监事）公司设监事会，成员为【具体人数，不少于三人】人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（若股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至二名监事，不设监事会。）监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十二条经理公司经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第六章公司的法定代表人第二十三条法定代表人的确定公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。法定代表人是代表公司行使职权的签字人，其行为对公司具有法律约束力。第七章财务、会计制度第二十四条财务会计制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应当在每一会计年度终了后的法定期限内将财务会计报告送交各股东。第二十五条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。第八章公司的合并、分立、解散和清算第二十六条公司合并与分立公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二十七条公司解散公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第二十八条公司清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章附则第二