股权赠与协议 无偿转让专用 含赠与条件、撤销条款

股权赠与协议无偿转让专用含赠与条件、撤销条款赠与人（以下简称“甲方”）：________________________身份信息：□自然人身份证号：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________□企业法人统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________受赠人（以下简称“乙方”）：________________________身份信息：□自然人身份证号：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________□企业法人统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________目标公司（以下简称“目标公司”）：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________注册资本：人民币__________元实缴资本：人民币__________元鉴于：1.甲方系目标公司合法股东，合法持有目标公司______%股权（对应认缴出资额人民币__________元，实缴出资额人民币__________元，大写：________________________元整），出资行为符合《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定，无虚假出资、抽逃出资、出资不足等情形，对该股权享有完整、无瑕疵的处分权；2.甲方自愿将其持有的上述全部股权无偿赠与乙方，乙方自愿接受该股权赠与，双方均具备合法的股东资格及股权赠与、受赠的民事权利能力和民事行为能力；3.本次股权赠与已履行全部法定及约定程序，甲方已就股权赠与事宜书面通知目标公司其他股东，其他股东已在法定期限内书面放弃优先购买权（附件1），目标公司股东会/股东大会已作出同意本次股权赠与的有效决议（附件2），赠与程序合法合规；4.为明确双方权利义务，规范股权赠与行为，规避赠与过程中的法律风险，明确赠与条件及撤销情形，经双方友好协商，订立本协议，本协议为股权无偿转让专用协议，条款严谨、权责清晰，兼具合法性、可执行性，作为双方股权赠与的唯一合法依据。甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、合法合规的原则，经充分协商，就甲方无偿赠与乙方目标公司股权事宜，订立本协议，明确赠与条件、撤销条款及双方权责，确保股权赠与顺利完成，保障双方合法权益，杜绝后续纠纷。第一条赠与标的（无偿转让核心）1.1甲方自愿将其合法持有的目标公司______%股权（对应认缴出资额人民币__________元，实缴出资额人民币__________元，大写：________________________元整），无偿、完整地赠与乙方，乙方自愿接受该股权赠与，双方确认本次赠与为无偿转让，乙方无需向甲方支付任何股权转让款、对价或其他费用。1.2本次赠与标的，包含该股权对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、剩余财产分配权、优先购买权等）和全部股东义务（包括但不限于出资义务、忠实义务、勤勉义务、承担公司经营风险等），自股权赠与交割完成且工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方正式成为目标公司合法股东，全面享有该股权对应的全部股东权利，承担相应股东义务；甲方不再享有和承担该股权对应的任何股东权利和义务，彻底脱离与目标公司的股东关联，不得再以目标公司股东身份从事任何活动、主张任何权利或承担任何义务。1.3甲方郑重承诺（规避赠与风险）：（1）甲方系该股权的唯一合法所有权人，对该股权享有完整的占有、使用、收益、处分权，不存在任何共有人（包括但不限于夫妻共有、合伙共有等），若该股权系共有财产，甲方已取得全部共有人的书面同意（附件3），可依法赠与该股权，否则因此产生的一切法律责任及损失由甲方全额承担；（2）该股权无抵押、质押、查封、冻结、留置等任何权利限制，无任何权属争议、诉讼、仲裁、强制执行等纠纷，不涉及任何第三方的权利主张，不存在被撤销、被宣告无效的可能；（3）甲方已足额履行实缴出资义务（如有未届出资期限的认缴出资，已明确告知乙方并在本协议中约定后续出资责任承接方式），不存在虚假出资、抽逃出资、出资不足、出资瑕疵等情形，已依法办理出资登记手续；（4）甲方已向乙方如实、全面、完整地披露目标公司的经营状况、财务状况、资产状况、债权债务（包括但不限于对外借款、担保、应付账款、应收账款、未决诉讼涉及的债权债务等）、股权结构、公司章程、内部决策程序等全部相关信息，无任何隐瞒、虚假陈述、误导性说明，确保乙方充分知晓股权及目标公司真实状况，自愿接受该股权赠与，不存在任何误解；（5）本次股权赠与已履行全部内部决策程序，符合目标公司章程及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，其他股东已书面放弃优先购买权，赠与程序合法合规，不存在任何违法违规情形。1.4乙方确认：已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、债权债务及股权真实情况，自愿接受甲方的股权赠与，自愿承担该股权对应的全部股东义务及投资风险，不存在任何被欺诈、胁迫、误解的情形，自愿接受本协议约定的全部条款（包括赠与条件及撤销条款）。第二条赠与条件（核心条款，明确约束）2.1本协议项下的股权赠与，附下列生效条件，该条件成就之日起，股权赠与正式生效；若条件未成就，本协议不生效，甲方有权单方解除本协议，无需承担任何违约责任。2.2具体赠与条件（双方可根据实际情况补充、修改，明确可执行）：（1）乙方需承诺，自接受股权赠与之日起，在目标公司任职满______年（任职岗位：________________________），期间不得擅自离职、辞职，若因自身原因提前离职，视为赠与条件未成就，甲方有权撤销本次股权赠与，乙方需配合甲方办理股权回转的工商变更登记手续，已取得的股东权利自动丧失；（2）乙方需承诺，在持有该股权期间，严格遵守目标公司章程及本协议约定，忠实履行股东义务，不得利用股东身份损害目标公司、其他股东及债权人的合法权益，不得挪用公司资金、侵占公司财产，不得从事关联交易损害公司利益；（3）乙方需承诺，若受让的股权存在未届出资期限的认缴出资，由乙方按公司章程约定的期限足额缴纳，不得逾期出资、虚假出资、抽逃出资，承担全部出资责任；（4）乙方需承诺，自接受股权赠与之日起______年内，不得转让、质押、抵押该股权，不得将该股权赠与第三方，若违反该承诺，甲方有权撤销赠与；（5）________________________（双方可另行约定其他赠与条件，如业绩考核、竞业限制等，需明确、具体、可执行）。2.3赠与条件的成就确认：双方应在赠与条件成就之日起3日内，共同签署《赠与条件成就确认书》（附件4），确认股权赠与正式生效；若乙方未按约定履行赠与条件，甲方有权书面通知乙方，要求其在合理期限内整改，逾期未整改或整改后仍未满足条件的，视为赠与条件未成就。第三条股权赠与交割及工商变更登记3.1交割时间：自赠与条件成就并签署《赠与条件成就确认书》之日起7日内，双方办理股权交割手续。3.2交割义务：甲方应将其持有的目标公司相关资料（包括但不限于出资证明书、股东名册复印件、参与公司经营管理的相关文件等）全部交付给乙方，双方办理交接手续并签署《股权交割确认书》（附件5），《股权交割确认书》签署之日，视为股权交割完成，乙方开始实际行使股东权利、承担股东义务。3.3工商变更登记：（1）登记时限：甲乙双方应在股权交割完成之日起10日内，共同配合目标公司，向工商行政管理部门（市场监督管理部门）提交股权变更登记所需的全部材料，办理股权赠与相关的工商变更登记手续，确保乙方顺利取得工商变更登记通知书及更新后的目标公司营业执照。（2）登记材料：双方确认，办理工商变更登记所需材料包括但不限于：①本股权赠与协议原件；②目标公司股东会/股东大会决议原件；③目标公司其他股东放弃优先购买权声明原件；④甲乙双方身份证明文件（自然人身份证复印件、企业法人营业执照复印件加盖公章）；⑤目标公司营业执照正副本原件及复印件；⑥《赠与条件成就确认书》《股权交割确认书》原件；⑦工商变更登记申请书；⑧其他工商部门要求提交的材料。（3）费用承担：办理工商变更登记所需的手续费、工本费等相关费用，由______方承担，该方应在提交变更登记材料时足额支付，避免因费用问题导致登记手续停滞。（4）配合义务：甲乙双方应积极配合目标公司办理工商变更登记手续，不得无故拖延、拒绝配合；若因一方原因导致登记延误、失败或被撤销，由该方承担全部责任，赔偿另一方因此遭受的全部损失。第四条赠与撤销条款（核心条款，规避赠与风险）4.1本协议项下的股权赠与，甲方有权在下列情形下，单方撤销本次赠与，撤销通知送达乙方之日起，本协议自动解除，乙方需配合甲方办理股权回转的工商变更登记手续，已取得的股东权利自动丧失，甲方无需承担任何违约责任，乙方不得向甲方主张任何赔偿。4.2可撤销情形（明确法定+约定情形，合法可执行）：（1）赠与条件未成就的（包括但不限于乙方未按约定在目标公司任职满约定期限、擅自离职、未履行出资义务、违反股东忠实义务等）；（2）乙方严重侵害甲方的合法权益，或严重侵害目标公司、其他股东的合法权益的；（3）乙方未按本协议约定，擅自转让、质押、抵押该股权，或赠与第三方的；（4）乙方利用股东身份从事违法违规活动，导致目标公司或甲方遭受损失的；（5）甲方发现乙方在接受赠与前，存在欺诈、胁迫甲方签订本协议的情形，或隐瞒自身不具备受赠资格的事实的；（6）本协议签订后，股权未完成工商变更登记前，甲方经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或家庭生活，无法继续履行赠与义务的；（7）________________________（双方可另行约定其他可撤销情形，需符合法律规定）。4.3撤销程序：甲方行使撤销权时，应向乙方出具书面《赠与撤销通知书》，明确撤销理由及依据，通知书送达乙方之日起，撤销行为生效；乙方应在收到撤销通知书之日起7日内，配合甲方办理股权回转的工商变更登记手续，若乙方拒绝配合，甲方有权向法院提起诉讼，要求乙方履行配合义务，并承担由此产生的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。4.4不可撤销情形：若股权已完成工商变更登记，且乙方已完全履行本协议约定的赠与条件，无任何违约行为，甲方不得单方撤销本次赠与，除非双方协商一致。第五条目标公司债权债务处理5.1债权债务披露：甲方已向乙方如实、全面、完整地披露截至本协议签订之日，目标公司的全部债权债务（包括但不限于对外借款、担保、应付账款、应收账款、未决诉讼、仲裁涉及的债权债务、隐性债务等），并提供相关凭证、财务报表等作为佐证，乙方已充分知晓并自愿接受该等债权债务。5.2债权债务划分：（1）本协议签订之日前，目标公司产生的全部债权债务，由赠与前的股东（即甲方）按原持股比例享有和承担；若甲方未如实披露未到期债务、隐性债务或对外担保，导致乙方或目标公司遭受损失，甲方需承担全部赔偿责任，乙方有权单方解除本协议或要求甲方撤销赠与。（2）本协议签订之日后，目标公司产生的全部债权债务，由赠与后的股东（即乙方）按受让股权比例享有和承担，与甲方无任何关联，甲方不得再以目标公司股东身份主张债权或承担债务。第六条违约责任6.1甲方违约责任：（1）甲方赠与的股权存在权利瑕疵、权属争议，或存在共有人未同意、权利限制等情形，导致乙方无法正常接受赠与、行使股东权利或股权被撤销、宣告无效的，甲方需赔偿乙方因此遭受的全部损失；（2）甲方未按本协议约定配合乙方办理股权交割、工商变更登记手续，每逾期一日，需向乙方支付违约金人民币__________元；逾期超过15日的，乙方有权单方解除本协议，甲方需赔偿乙方因此遭受的全部损失；（3）甲方无正当理由（本协议约定的可撤销情形除外）单方撤销赠与，需赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于预期收益损失、维权费用等）。6.2乙方违约责任：（1）乙方未按本协议约定履行赠与条件，导致甲方撤销赠与的，乙方需配合甲方办理股权回转手续，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于工商变更费用、维权费用等）；（2）乙方未按本协议约定配合甲方办理工商变更登记、股权回转手续，每逾期一日，需向甲方支付违约金人民币__________元；逾期超过15日的，甲方有权向法院提起诉讼，要求乙方履行配合义务，并承担全部维权费用；（3）乙方违反本协议约定，擅自转让、质押、抵押该股权，或利用股东身份损害甲方、目标公司及其他股东合法权益的，需承担全部赔偿责任，甲方有权撤销赠与，并要求乙方返还股权。6.3违约金上限：本协议约定的单项违约金，最高不超过该赠与股权对应实缴出资额的20%；违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。第七条股东权利义务7.1权利义务交割：自股权交割完成之日起，甲方不再享有该股权对应的任何股东权利，不承担任何股东义务；乙方正式享有该股权对应的全部股东权利，承担相应股东义务，权利义务的划分不受任何第三方干涉，受法律保护。7.2甲方的股东权利（交割前）：享有目标公司股东会表决权、分红权、知情权、提案权等法定及公司章程约定的股东权利，按原持股比例享有公司收益、承担公司亏损。7.3甲方的股东义务（交割前）：履行足额出资义务、忠实义务、勤勉义务，遵守公司章程，配合乙方办理股权赠与相关手续，如实披露目标公司相关信息。7.4乙方的股东权利（交割后）：享有目标公司股东会表决权、分红权、知情权、提案权、优先购买权、救济权等法定及公司章程约定的股东权利，按受让持股比例享有公司收益。7.5乙方的股东义务（交割后）：履行出资义务（如有）、忠实义务、勤勉义务，遵守公司章程及本协议约定，不得损害目标公司、其他股东及债权人合法权益，履行赠与条件约定的相关义务。第八条其他约定8.1协议生效：本协议自双方签字（自然人按手印）/盖章（企业法人）之日起成立，自赠与条件成就之日起生效；若赠与条件未成就，本协议自动失效。8.2协议份数：本协议一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司留存一份，工商行政管理部门备案一份，每份具有同等法律效力，可作为诉讼、仲裁、维权的有效依据。8.3纠纷解决：双方因本协议产生的任何争议（包括但不限于赠与条件、撤销条款、股权交割、工商变更登记、违约责任等纠纷），优先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向________________________（□甲方所在地□乙方所在地□目标公司所在地）人民法院提起诉讼，败诉方承担守约方因此遭受的全部维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。8.4协议变更与补充：本协议未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准；补充协议需经双方签字/盖章确认后生效。8.5保密义务：甲乙双方均应保密本协议内容、本次股权赠与相关信息及目标公司相关信息，不得向任何第三方泄露（法律法规要求披露、司法机关要求提供、双方书面同意披露的除外）；若一方违反保密义务，导致另一方遭受损失，需承担全部赔偿责任。8.6通知送达：双方的联系地址、联系电话为本协议约定的地址、电话，任何一方变更联系方式，需提前3日书面通知对方，否则因此产生的送达不能、延误等后果，由变更方自行承担。8.7不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，双方互不承担违约责任，不可抗力发生后，受影响一方应及时通知对方，并在合理期限内提供相关证明材料，双方协商后续履行事宜。8.8特别约定：本协议为股权无偿转让专用协议，明确约定赠与条件及撤销条款，双方确认已充分理解本协议