公司法(试题及答案)

公司法(试题及答案)一、单项选择题（每题2分，共30分）1.依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件答案：B。2014年《公司法》修改后，取消了有限责任公司股东出资达到法定资本最低限额的规定。2.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（）A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁答案：C。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的过半数同意D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的2/3以上同意答案：C。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。4.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：B。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不可以分期缴纳。5.下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国《公司法》规定的有（）A.公司不能接受本公司股票作为质押权的标的B.公司任何情况下都不得收购本公司股票C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力答案：A。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司在特定情形下可以收购本公司股份，如减少公司注册资本等；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。6.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）A.按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议B.由董事会作出决议C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项D.必须经股东大会决议答案：D。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。7.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（）A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意答案：C。股东大会作出公司合并等重大决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。C选项中出席大会的股东共持有1800万股，1300万股超过了出席会议股东所持表决权的2/3（1800×2/3=1200万股）。8.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东会确定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成答案：B。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。9.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是（）A.董事人数不足公司章程所定人数2/3时B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时C.持有公司股份5％的股东请求时D.监事会提议召开时答案：C。单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。10.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金的余额为5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（）万元。A.150B.200C.300D.500答案：C。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。本题中，甲公司注册资本2亿元，50%为1亿元，而累计提取法定公积金余额为5000万元，未达到50%，所以应提取的法定公积金为3000×10%=300万元。11.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2008年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（）A.该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会B.该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会C.该公司董事会人数不符合公司法规定D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会答案：A。股份有限公司董事会人数为5-19人，本题董事会成员为5人符合规定。但董事人数不足公司章程所定人数的2/3时，应当在2个月内召开临时股东大会。本题中公司章程确定董事会成员为9人，2/3为6人，实际为5人，所以应在2个月内（即2008年11月30日前）召开临时股东大会。12.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（）A.土地使用权B.房屋使用权C.工业产权D.机器设备答案：B。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。房屋使用权不能作为出资方式。13.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资答案：A。公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，所以A选项正确；新《公司法》取消了首次出资额不得低于3万元的规定；股东在公司成立后不得抽回出资，而不是在认缴出资并经法定验资机构验资后，C选项错误；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以不能仅以专利出资，D选项错误。14.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％C.丙正在担任B公司的法律顾问D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东答案：B。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，A选项中甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，不符合规定；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，C选项中丙正在担任B公司的法律顾问，不符合规定；直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，D选项中丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东，不符合规定。15.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（）A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内答案：B。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（）A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让B.如果甲、乙均不同意转让，由甲和乙共同购买丙的全部出资C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙中只有一人同意，丙有权将出资转让给丁答案：BD。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（）A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效B.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合同无效C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失D.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失答案：ABD。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，属于善意第三人，该合同有效，合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失；如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，合同无效。3.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人答案：ABCD。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。所以ABCD选项均符合规定。4.下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）A.股东之间互相转让出资B.聘任公司经理并决定其报酬事项C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项D.制定公司的具体规章答案：BC。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要董事会行使职权，A选项错误；制定公司的具体规章是经理的职权，D选项错误；董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，所以BC选项正确。5.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）A.6名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，5名同意C.6名董事出席会议，5名同意D.11名董事出席会议，7名同意答案：AD。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。A选项中6名董事出席会议，一致同意，符合规定；D选项中11名董事出席会议，7名同意，也符合规定。B选项中7名董事出席会议，5名同意，未达到全体董事（11名）的过半数；C选项中6名董事出席会议，5名同意，同样未达到全体董事的过半数。6.下列各项中，属于股份有限公司股东大会职权的有（）A.聘任公司经理B.决定公司的经营计划和投资方案C.决定公司的经营方针和投资计划D.修改公司章程答案：CD。聘任公司经理是董事会的职权，A选项错误；决定公司的经营计划和投资方案也是董事会的职权，B选项错误；决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程属于股东大会的职权，所以CD选项正确。7.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有（）A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划答案：ABCD。有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司法定代表人。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事的任期每届为3年。股东会决定公司的经营方针和投资计划。所以ABCD选项均符合规定。8.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权的有（）A.检查公司财务B.提议召开临时股东大会C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置答案：AB。选举和更换由股东代表出任的监事是股东大会的职权，C选项错误；决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权，D选项错误；监事会的职权包括检查公司财务、提议召开临时股东大会等，所以AB选项正确。9.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的有（）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司监事会成员不得少于3人C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事会职权与一般有限责任公司一致答案：BCD。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，A选项符合规定；国有独资公司监事会成员不得少于5人，B选项不符合规定；国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，C选项不符合规定；国有独资公司监事会的职权范围比一般有限责任公司监事会的职权范围大，D选项不符合规定。10.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过答案：BCD。上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，A选项错误；上市公司应当设立独立董事和董事会秘书，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，所以BCD选项正确。三、简答题（每题10分，共20分）1.简述有限责任公司和股份有限公司的区别。答案：（1）设立方式不同有限责任公司只能以发起方式设立，由五十个以下股东出资设立。而股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。发起设立是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（2）股东人数限制不同有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东人数有上限。股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，股东人数没有上限。（3）股权表现形式不同有限责任公司的股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。股份有限公司的股东的股权证明是股票，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以自由转让和流通。（4）组织机构设置不同有限责任公司的组织机构设置较为灵活，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。股份有限公司必须设置股东大会、董事会、监事会等完善的组织机构。（5）财务状况的公开程度不同有限责任公司的财务状况一般不向社会公开。股份有限公司，尤其是上市公司，其财务状况必须定期向社会公开披露。（6）股权转让的难易程度不同有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权，股权转让相对受限。股份有限公司的股份转让相对自由，尤其是上市公司的股票可以在证券市场上自由交易。2.简述公司利润分配的顺序。答案：公司利润分配应按照以下顺序进行：（1）弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（2）提取法定公积金公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（3）提取任意公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金的提取比例由公司自行决定。（4）向股东分配利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》规定的分配原则进行分配，即按照股东实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。四、案例分析题（20分）甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合《公司法》规定之处？为什么？（2）饮料公司的组织机构设置是否符合《公司法》规定？为什么？（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债