保密协议（2025年软件保护）

保密协议（2025年软件保护）本协议由以下双方于______年______月______日签订：甲方（保密方）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司注册地址或主要经营地址]乙方（受密方）：[乙方姓名或公司全称]法定地址：[乙方个人住址或公司注册地址/主要经营地址]鉴于甲方是[简要描述甲方与软件相关的业务或拥有某项保密信息]，拥有或控制着特定的保密信息，特别是与软件开发、设计、实现、测试、运营、市场推广相关的信息。鉴于乙方将在[描述乙方的角色，如：作为甲方的员工/顾问/合作伙伴/客户/供应商]期间接触或使用甲方的保密信息。为保护甲方的保密信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条保密信息的定义本协议所称“保密信息”是指，在任何时间以任何形式（包括但不限于书面、口头、电子、图形、样品、模型等）存在的，由甲方拥有、控制或处理的，与甲方的[描述软件项目名称或领域，如：软件产品“XXX”的开发、运营或市场推广]相关的，未向公众公开的信息，具体包括但不限于：（一）软件的源代码、目标代码、指令集、脚本、算法、数据库结构、架构设计、流程图、用户界面设计、系统接口定义；（二）软件测试计划、测试用例、测试数据、性能评估报告、bug记录；（三）软件用户手册、操作指南、技术文档、培训材料、营销材料；（四）软件的开发过程记录、需求规格说明书、原型设计、会议纪要、电子邮件往来等沟通记录；（五）在软件开发、测试、运营过程中产生的任何数据、报告、分析结果；（六）与软件相关的知识产权信息，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密、技术秘密、域名注册信息；（七）与软件相关的客户信息、供应商信息、定价策略、市场计划等非公开的经营信息；（八）由甲方提供或乙方在履行本协议过程中创建的，包含或能够识别甲方保密信息的任何其他数据或信息；（九）涉及人工智能（AI）生成的与上述软件相关的代码、设计、测试用例、算法优化等内容；（十）涉及云服务部署的架构信息、配置数据、API密钥、访问凭证、云端交互日志；（十一）涉及物联网（IoT）设备的集成信息、通信协议、数据格式、设备配置；（十二）微服务架构的设计文档、服务间通信协议、接口定义、依赖关系图；（十三）其他甲明确标识为“机密”、“保密”或“内部使用”的信息，或根据其性质应合理认定为保密的信息。本协议所称保密信息不包括：（一）在乙方接触本协议项下的保密信息之前，已为公众所知或已经合法公开的信息；（二）乙方独立开发，未使用任何保密信息创建的信息；（三）乙方从非违约的第三方合法获得，且未违反该第三方义务的信息；（四）乙方能够证明其通过合法途径获得，且未使用任何保密信息的信息；（五）根据适用的法律法规、法院命令或政府要求，乙方有义务公开的信息，但乙方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知甲方。第二条保密义务乙方的义务如下：（一）乙方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，并在任何情况下都采取合理的物理、技术和管理措施，保护甲方的保密信息，防止任何形式的泄露、滥用或丢失。（二）乙方仅有权在为履行本协议之目的下，使用甲方的保密信息，不得为任何其他目的使用，不得进行反向工程、反编译、反汇编或试图从运行的应用程序中推断源代码或算法。（三）乙方仅允许其内部为履行本协议目的“必要知悉”保密信息的员工或授权人员接触保密信息，并应确保该等员工或授权人员知晓本协议的保密义务，并受本协议同样约束。乙方应采取合理措施控制接触范围，并确保该等人员妥善保管保密信息。（四）未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，但向具有独立判断能力的、为获取该等信息而合法需要该信息的顾问披露时，乙方应确保该顾问同意受本协议同等保密义务的约束；向最终用户披露时，乙方应确保最终用户同意遵守保密要求。（五）乙方应妥善保管包含保密信息的所有物理和电子载体（包括但不限于文件、笔记、数据存储设备、计算机、网络、云存储账户等），防止未经授权的访问、复制、使用或泄露。（六）乙方应采取合理措施，确保包含保密信息的文件、记录和物品在根据本协议第四条返还或销毁时，能够被完整销毁或返还。第三条保密期限（一）本协议项下的保密义务自本协议生效之日起，至保密信息根据本协议第十条（三）款的规定完全进入公共领域之日止。（二）对于本协议第一条（九）款至（十二）款所述的特定保密信息，如人工智能生成内容、核心算法、关键商业秘密、涉及云服务或物联网的核心配置等，除非甲方另行书面同意，保密期限应为自本协议终止之日起[例如：五]年，或直至该等信息被甲方明确告知可以公开之日止，以较晚者为准。（三）对于其他保密信息，保密期限为自本协议终止之日起[例如：三]年，或直至该等信息根据其性质本应进入公共领域之日止，以较晚者为准。（四）本协议终止或保密期限届满后，乙方仍然负有保密义务，不得基于本协议的终止或保密期限的届满而继续使用或披露保密信息。第四条信息的返还或销毁（一）在本协议终止时、保密期限届满时，或应甲方的合理要求时，乙方应根据甲方的要求，立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的书面材料、电子文件、样品、模型、数据拷贝以及所有含有保密信息的硬件设备（包括但不限于硬盘、U盘、服务器等）返还给甲方，或按照甲方书面指示的方式销毁，并采取合理措施确保信息无法恢复。（二）乙方应在返还或销毁后[例如：十五]日内，向甲方提供书面证明，确认已按照本协议要求返还或销毁所有保密信息。第五条违约责任（一）若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未能妥善保管保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的所有直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。（二）除前款规定外，若乙方的违约行为给甲方造成了难以弥补的损害，甲方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正乙方的违约行为，而无论甲方是否已遭受实际损失。第六条通知双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应通过书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五]日书面通知对方。第七条法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决/提交[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条协议的生效、变更与终止（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。（二）对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）后生效。（三）本协议的终止不影响保密义务的持续履行，以及协议中关于保密、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力。第九条其他（一）本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就该等事宜达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。（二）若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，该等条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。（三）若一方主体发生变更（如合并、分立、收购等