保密协议2026年运营信息保护条款

保密协议2026年运营信息保护条款鉴于披露方（以下简称“甲方”）因业务运营需要，需向接收方（以下简称“乙方”）披露特定的运营信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就运营信息的保护事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指甲方向乙方披露的，在披露时处于非公开状态，与甲方的运营活动直接相关，具有商业价值并受甲方保护的下列信息：(1)甲方的业务数据，包括但不限于销售数据、客户信息（姓名、联系方式、交易记录、偏好等）、市场份额、定价策略、促销计划、成本结构、利润率等；(2)甲方的运营流程，包括但不限于生产流程、供应链管理、物流安排、内部工作方法、质量控制标准、服务流程等；(3)甲方的财务信息，包括但不限于收入、支出、预算、预测、融资计划、财务报告草稿等与运营直接相关的信息；(4)甲方的技术信息，包括但不限于运营中使用的技术、工具、平台、系统、软件（及其使用方法）、研发过程中的运营相关数据等；(5)甲方的人力资源信息，包括但不限于员工绩效数据、薪酬结构（若与运营效率相关）、内部培训计划（与运营技能相关）等；(6)甲方的市场信息，包括但不限于目标市场分析、竞争对手的运营策略（通过收集获得）、市场进入/退出计划等；(7)其他经甲方书面明确标识为“机密”或“保密”的信息，以及根据本协议第一条第1.3款的规定应被视为保密信息的口头信息；(8)披露信息中体现的甲方的经营策略、管理方法、客户关系、供应链关系等非具体数据但具有商业价值的内容。1.2本协议所称“运营信息”是指本协议第一条第1.1款所定义的保密信息。1.3即使是口头告知的信息，若乙方意识到其具有保密性质或甲方明确要求以书面形式记录并保密，乙方应将其视为保密信息，并按照本协议的约定进行保护。乙方应在口头信息披露后十(10)个工作日内，根据甲方的要求提供书面记录，以确认其已收到该等信息。1.4以下信息不属于本协议所称的保密信息：(1)披露时已经为公众所知的信息；(2)乙方在披露前已经合法知晓且非通过甲方披露而获得的信息；(3)乙方独立开发、合法获得且未使用任何甲方披露的保密信息所形成的成果；(4)经甲方书面同意后可以公开或披露给第三方（如监管机构）的信息；(5)乙方有法律义务或合同规定必须披露给第三方（不包括其关联公司）的信息，且乙方已尽合理努力事先通知甲方该等披露事项；(6)披露信息在其进入乙方控制范围之前，已非因乙方违约而进入公有领域的信息。1.5本协议所称“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与甲方同受一方控制的公司。1.6本协议所称“合理措施”是指乙方在当时的情形下，根据行业标准、技术和经济条件，为保护保密信息所应采取的谨慎合理的保护措施。对于构成商业秘密的保密信息，乙方应采取不低于保护自身同类保密信息所采取的标准（善意标准）的保护措施。1.7本协议所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本协议项下的保密信息可能包含商业秘密。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息所采取的标准（善意标准）或甲方书面要求的更严格标准，妥善保护甲方的运营信息，防止任何形式的不正当披露、使用或泄露。2.2乙方仅能为了履行本协议之目的，在甲方明确授权的范围内使用甲方的运营信息，不得为任何其他目的使用。2.3未经甲方事先的书面同意，乙方不得向任何第三方（包括但不限于乙方的员工、代理人、顾问、合作伙伴、关联公司，除非他们已根据书面协议承担了不低于本协议规定的同等保密义务）披露、转让、许可或以其他任何方式泄露甲方的运营信息。2.4乙方应采取不低于保护自身商业秘密所采取的标准（善意标准）的合理安全措施，保护甲方的运营信息，包括但不限于：(1)对包含运营信息的文件、资料、数据等进行物理隔离、访问控制和加密处理；(2)对接触运营信息的员工、contractors（合同工）等进行保密培训和管理；(3)限制对运营信息的访问权限，仅授权必要的员工接触相关信息；(4)建立健全的信息安全管理制度和流程；(5)确保其关联公司遵守本协议项下的保密义务。2.5乙方应将本协议项下的保密义务告知其所有员工、contractors（合同工）、顾问和代表，并确保他们遵守本协议的保密义务，其保密义务不因合同关系的终止而解除。2.6如乙方或其员工、contractors（合同工）、顾问、代表因法律、法规或监管机构的要求而需要披露甲方的运营信息，乙方应在该等披露前，尽快通知甲方，并提供该等要求的副本（如有可能）。乙方仅能在法律、法规或监管机构强制要求披露的范围内进行披露，并应尽力以书面形式通知该等要求的相关方，要求其遵守本协议的保密义务。2.7对于甲方以口头形式披露的运营信息，乙方应按照本协议第一条第1.3款的规定，将其视为保密信息，并采取与保护书面保密信息相同的保护措施。第三条接收方的权利限制3.1未经甲方事先的书面同意，乙方不得对甲方的运营信息进行反编译、反汇编、逆向工程或试图推断其源代码、结构、算法或任何其他非公开的信息。3.2乙方不得将本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非获得甲方的事先书面同意。3.3乙方不得试图以任何方式干扰、损害或破坏甲方的运营活动或运营信息。第四条保密期限4.1对于构成商业秘密的运营信息，保密期限为自乙方首次获得该等信息之日起（或自甲方停止运营该业务或该信息不再具有商业价值之日起，以较早者为准）持续五(5)年。4.2对于不构成商业秘密但属于本协议第一条第1.1款定义的运营信息，保密期限为自乙方首次获得该等信息之日起（或自甲方停止运营该业务或该信息不再具有商业价值之日起，以较早者为准）持续二年(2)年。4.3本协议中关于保密期限的约定不影响根据相关法律法规对商业秘密保护期限的规定。第五条权利归属5.1甲方向乙方披露的运营信息及其相关的知识产权，包括但不限于商业秘密，的所有权仍属于甲方。5.2乙方在履行本协议过程中，可能基于甲方的运营信息产生新的智力成果，其权利归属由双方另行协商确定；如无另行约定，该等新智力成果的知识产权归乙方所有，但乙方不得将该等新智力成果用于侵犯甲方的合法权益，包括但不限于其商业秘密。第六条违约责任与救济6.1若乙方违反本协议的任何条款，应视为违约，并应承担违约责任。6.2乙方因违反本协议而给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部直接损失。该等损失包括但不限于甲方因信息泄露或被不当使用而遭受的利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。6.3无论甲方是否遭受损失，若乙方违反本协议第2.3款的规定，未经甲方事先书面同意披露、转让、许可或以其他任何方式泄露甲方的运营信息，甲方有权要求乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方补足差额。6.4若发生乙方违约情形，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并可根据情况要求乙方采取补救措施以恢复甲方的保密状态。6.5若乙方违反本协议，经甲方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，甲方有权单方面解除本协议，并有权要求乙方承担相应的违约责任。6.6甲方在行使本协议项下的任何权利时，不影响其寻求其他法律救济的权利。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1任何对本协议的修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。8.2本协议的任何一方变更其名称、地址或联系方式，应提前三十(30)日书面通知另一方。否则，因未及时通知而造成另一方损失的，变更方应承担赔偿责任。8.3本协议中任何一方发送给另一方的通知，应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议载明的地址或联系方式。通知在发送后三(3)日内视为送达。8.4本协议构成双方就本协议所涉保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此事宜达成的所有口头或书面