软件开发外包协议2025年保密条款

软件开发外包协议2025年保密条款第一部分：定义与解释1.1保密信息除非本协议另有明确说明，以下信息构成保密信息：a)披露方（以下简称“披露方”）拥有的或控制的任何技术信息，包括但不限于源代码、目标代码、软件架构、设计文档、流程图、算法、数据库结构、技术规格、测试数据、未公开的研发成果、原型、样机、专利申请文件、专利权、著作权及其他知识产权；b)披露方拥有的或控制的任何商业信息，包括但不限于商业计划、市场策略、客户名单、供应商信息、财务数据、定价政策、内部报告、运营流程、未公开的营销活动；c)披露方员工、雇员、代理人、顾问或合作伙伴（以下简称“接收方人员”）以任何形式接触、知悉或持有的，属于披露方或与披露方业务相关的，未公开的信息；d)根据适用的法律法规，被认定为保密或披露方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；e)披露方从第三方获得并书面告知接收方其具有保密性质的任何信息；f)本协议的条款和条件本身，以及披露方为准备本协议而向接收方提供的信息。g)本协议所称保密信息不包括：(i)披露方在信息披露前已经公开的信息；(ii)接收方在独立开发过程中已经知道或合法获得的信息；(iii)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，且该第三方未违反其自身的保密义务；(iv)接收方通过公开渠道（如公开出版物、会议、网络等）合法获得的信息；(v)接收方在收到该信息后，由于遵守适用的法律法规或法院/行政机构的强制要求而必须披露的信息，但接收方在披露前已尽合理努力通知披露方，并尽可能限制披露范围和范围。1.2披露方指本协议中作为软件开发外包服务委托方的当事人及其母公司、子公司、关联公司。1.3接收方指本协议中作为软件开发外包服务承揽方的当事人及其母公司、子公司、关联公司。1.4接收方人员指接收方的董事、管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、分包商、供应商以及其他代表接收方处理事务或接触保密信息的人员。1.5安全措施指接收方为保护保密信息而采取的合理的物理、技术和管理措施，以防止保密信息的未经授权访问、使用、复制、修改、披露或丢失。接收方应采取的安全措施应不低于其保护自身同等重要程度的保密信息所采取的措施。第二部分：接收方的保密义务2.1接收方人员仅能代表接收方向披露方履行本协议之目的，在必要范围内接收、存储、使用和传输保密信息。2.2接收方人员应仅以履行本协议所必需的方式使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。2.3接收方人员应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施，并遵守所有与保密信息相关的安全政策（如有），来保护保密信息，防止其泄露、丢失、被盗或被未经授权使用、复制或修改。2.4未经披露方事先书面同意，接收方人员不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：a)披露方同意该披露，且该第三方对该保密信息承担与本协议同等的保密义务；b)接收方根据适用的法律法规或法院/行政机构的强制要求被要求披露保密信息，接收方在披露前已尽合理努力通知披露方该披露要求，并寻求限制披露范围或方式以保护披露方的利益。2.5接收方人员在履行本协议过程中，如需向其接收方人员披露保密信息，应确保该接收方人员已同意遵守不低于本协议规定的保密义务。2.6接收方应建立并维护适当的内部管理程序和监督机制，以确保其所有接收方人员均遵守本协议项下的保密义务。第三部分：接收方对保密信息的权利限制3.1接收方人员在履行本协议过程中接触、知悉或使用的保密信息，其所有知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商业秘密、商标权等）及其他任何权利均完全归披露方所有。3.2接收方人员不得对任何保密信息（尤其是软件产品）进行逆向工程、反编译、反汇编或试图通过任何其他方式确定其源代码或结构，除非获得披露方事先书面同意，或该行为是适用的法律法规强制要求的。3.3接收方不得试图修改、定制或创建衍生版本của任何保密软件，除非获得披露方事先书面同意。第四部分：保密期限4.1接收方及其接收方人员对保密信息的保密义务，自首次接收保密信息之日起持续有效，直至该保密信息根据本协议第1.1(g)款第(i)项所述原因之一成为公开信息之日止。4.2无论如何，对于构成商业秘密的保密信息，接收方及其接收方人员的保密义务应持续有效，直至该信息因接收方或其接收方人员的过错之外的原因而成为公开信息之日止。4.3在本协议终止、解除或根据本协议约定不再需要接收保密信息时，本协议项下的保密义务应继续有效。第五部分：例外情况5.1本协议第四部分所述的保密期限和本协议项下的保密义务，不适用于以下信息：a)披露方在接收方接收前已经公开的信息；b)接收方在独立开发过程中已经知道或合法获得的信息；c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，且该第三方未违反其自身的保密义务；d)接收方通过公开渠道合法获得的信息；e)接收方在收到该信息后，由于遵守适用的法律法规或法院/行政机构的强制要求而必须披露的信息，但接收方在披露前已尽合理努力通知披露方，并尽可能限制披露范围和范围。第六部分：返还有关保密信息的义务6.1当发生以下情况时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的物理介质（包括但不限于硬盘驱动器、固态驱动器、U盘、纸质文件、存储设备等）返还给披露方，或根据披露方的书面要求销毁：a)本协议依据第七部分被终止；b)本协议依据第七部分被解除；c)双方协商一致决定终止本协议；d)接收方不再需要任何保密信息以履行本协议。6.2接收方在返还或销毁保密信息后，应向披露方提供书面证明，确认已按本协议要求完成返还或销毁。6.3接收方应确保其接收方人员也遵守本条款的规定，并采取必要措施确保已返还或销毁保密信息。第七部分：违约责任与救济7.1如果接收方或其接收方人员违反或试图违反本协议项下的任何保密义务，披露方有权获得以下一项或多项救济：a)要求接收方立即停止违约行为；b)要求接收方采取合理措施，以使披露方免受或减少因违约行为造成的损害；c)要求接收方赔偿披露方因接收方违约行为而遭受的直接损失和可证明的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等）；d)如果接收方的违约行为构成严重违约，披露方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担相应的违约责任；e)请求法院发出禁令或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为。7.2除非本协议另有规定，接收方应承担因其违反本协议项下的保密义务而给披露方造成的一切损失、费用和开支，包括但不限于披露方的律师费、诉讼费、仲裁费以及调查费等。第八部分：与其他协议的关系8.1本保密条款是本协议不可分割的一部分，其条款和条件应优先于主协议中可能存在的任何不一致条款。本保密条款的条款和条件也独立于主协议的任何其他条款，即使主协议的其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本保密条款的条款和条件仍然有效并具有约束力。第九部分：法律适用与争议解决9.1本保密条款的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本保密条款引起或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请在此处插入仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处插入仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或：因本保密条款引起或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第十部分：完整协议10.1本保密条款构成双方就保密信息保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十一条：通知11.1与本保密条款有关的任何通知或通讯应以书面形式作出，并应发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面指定地址。第十二条：可分割性12.1如果本保密条款的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本保密条款的其他条款的效力不受影响。双方应协商并签署补充条款，以取代无效条款，使其尽可能接近原条款的意图。第十三条：转让13.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何此类转让均应视为接收方的违约行为。第十四条：修改14.1对本保密条款的任何修改，必须经双方授权代表书面签署补