【《科迪乳业股东违规侵占资金案例概述》3100字】

科迪乳业股东违规侵占资金案例概述目录TOC\o"1-3"\h\u11298科迪乳业股东违规侵占资金案例概述 171741.1公司情况介绍 1138401.1.1公司简介 1254721.1.2发展路线 1323781.2科迪乳业股东违规侵占资金事件回顾 2168621.2.1问题显现 2431.2.2科迪乳业被ST 370501.3科迪乳业股东违规侵占资金的方式 4142151.1.1控股股东非经营性借用资金 416511.1.1违规担保 5106141.1.3股权质押 5265701.1.4其他预警信号 61.1公司情况介绍1.1.1公司简介河南科迪乳业股份有限公司（证券简称“科迪乳业”，股票代码：002770.sz）。科迪乳业成立于2005年1月20日，是国家农业综合开发资金投资，属于国家财政参股企业。2015年6月30日，河南科迪乳业股份有限公司在深圳中小企业板上市。科迪乳业位于河南，是一家以河南市场为主的区域性乳制品企业。主营包括常温乳制品、低温乳制品及其他饮品，公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售主营乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售，具有从奶牛繁育到乳制品加工、销售的较为完善的产业链。公司拥有河南科迪生物工程有限公司、河南科迪商丘现代牧场有限公司和科迪巨尔乳业洛阳有限公司三家子公司。1.1.2发展路线科迪乳业秉承保障奶源质量的宗旨，希望通过“自有生产基地、自控标准化奶牛养殖区”的模式实现较高程度额自控自有奶源。所以走先建生产养殖基地，再建工厂，最后再开拓市场的发展模式。同时科迪乳业上市后，其积极开拓省外市场，并购小品牌企业，开发新产品。表SEQ表\*ARABIC12016-2019短期借款及固定资产余额单位：亿2016-12-312017-12-312018-12-312019-12-312020-9-30短期借款7.768.0711.9211.2411.23固定资产9.7211.4711.8911.1212.43数据来源：2016-2019年报及2020三季度报这种发展模式往往需要大量的资金。从上表也能看出公司筹措了大量资金，固定资产投资金额非常高，其中房屋及建筑物、机器设备占据到97.73%。1.2科迪乳业股东违规侵占资金事件回顾根据交易所退市规定，公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，或着公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），金额达到一定标准，并未能在1个月内完成清偿或整改，将实施其他风险警示，如：ST。1.2.1问题显现2019年7月据媒体报道，科迪乳业拖欠奶农账款1.4亿，而截至2019年中报，科迪乳业帐上仍有17.53亿，且7月还派发过现金股利2080万元，但却迟迟拖欠奶农账款，发生多起买卖、承揽加工、借贷合同纠纷，诉讼缠身。交易所三天两封关注函。延迟一周后，8月17日，科迪乳业终于回复了上述关注函的质疑。首先，科迪乳业只承认存在1.13亿欠款事项，其中应付奶款合计为1.13亿元。按合同约定奶款账龄为2个月，2个月内正常奶款为7200万元；其余4100万元为到期未付，并称该4100万元欠款主要是因为部分奶农未按照约定计划送奶，旺季少送，淡季多送，给公司造成了一定影响和损失，目前公司已与奶农达成协议，本月付25%，9月份付25%，其余3个月内付清。图SEQ图\*ARABIC12019.6银行存款存放情况数据来源：关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告图SEQ图\*ARABIC22018.12银行存款存放情况数据来源：关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函回复的公告其次，对于账上有17亿资金却不还钱的理由，公司回复表示是为了建新项目。同时，公司表示之所以存在大量货币资金，还配置大量银行借款，主要是出于满足生产经营、开展相关业务板块所需的流动资金需求，以及应对金融风险和启动新项目需要，包括投资新建40万吨乳制品项目及科迪巨尔乳业20万吨乳制品项目等。不过值得注意的是，从上图可以看出公司大量货币资金存放地点并非存于主要生产经营地区，且仅仅过去半年，2018年年末货币资金存放地点与2019年6月货币资金存放地点存在巨大差异，但公司并未对这样的变化给出更多解释，其合理性、真实性存疑。而且有关公司经营以及披露的相关情况，均存在前后矛盾的现象，进一步加剧了对这家公司资金、经营状况的担忧。科迪乳业发布公告回复上述关注函后，于两周后8月30日独立董事发布了因无法充分获得公司编制2019年半年报财务数据，对2019年上半年关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况无法做出专项说明和独立意见，2019年10月17日，公司发布了关于独立董事辞职的公告，种种迹象表明，公司的财务状况令人担忧。1.2.2科迪乳业被ST受新冠肺炎疫情影响，沪深交易所做出安排，符合条件的上市公司可按规定延期披露2019年年报，但原则上不晚于6月30日。科迪乳业于6月23日发布了其2019年年报，科迪乳业经营和内部治理层面的更多问题细节得以浮出水面。年报显示，2019年，科迪乳业涉及违规担保事项8起，担保金额合计2.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.26%，担保对象包括控股股东科迪食品集团股份有限公司（下文简称“科迪集团”）、实控人张清海，以及关联公司（人）科迪速冻、科迪面业、科迪大磨坊、商丘市科苑牧业、马强等11个自然人。所涉担保事项未履行公司内控审批程序及信息披露。科迪乳业自查还发现，科迪集团存在非经营性占用公司资金的情形，占用资金余额为18.65亿元，占公司最近一个年度经审计净资产的118.26%，构成内部控制重大缺陷且未进行信披，影响了财务报表中其他应收款、信用减值损失等相关科目的列报认定。财报还显示，科迪乳业2019年年末货币资金余额较上年同期减少16.45亿元，同比减少98.4%，主要为控股股东向公司借款所致。科迪乳业业绩不仅大幅下滑，且存在控股股东非经营性占用上市公司资金情况。更主要的是，其还被审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“保留意见”的审计报告。2020年6月29日，因持股44.27%的控股股东科迪集团存在非经营性占用公司资金的情形，河南乳制品企业科迪乳业起将被实施其他风险警示，股票简称变为ST科迪（002770.SZ）。1.3科迪乳业股东违规侵占资金的方式1.1.1控股股东非经营性借用资金2020年6月科迪乳业披露科迪集团存在非经营性占用公司资金的情形，公司控股股东科迪食品集团股份有限公司，因出现流动性危机，基于生产经营需要，从而形成非经营性借用公司资金2019年度累计发生额为66.57亿元，期末余额为18.65亿元（2020年半年度也是这个值），未披露偿还时间。表SEQ表\*ARABIC2科迪集团非经营性占用资金往来情况数据来源：关于对公司非经营性占用及其他关联资金往来情况专项审计说明1.1.1违规担保2019年科迪乳业内部控制鉴证报告显示，科迪乳业涉及违规担保事项8起，担保金额合计2.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.26%，担保对象包括控股股东科迪集团，实际控制人张清海，以及关联公司（人）科迪速冻、科迪面业、科迪大磨坊、商丘市科苑牧业、马强等11个自然人。上述担保事项均为控股股东违反规定程序以公司名义对外提供担保且未进行信息披露。表SEQ表\*ARABIC3科迪乳业违规担保情况数据来源：2019科迪乳业内部控制鉴证报告1.1.3股权质押控股股东高比例的股权质押一直以来是进行侵占上市公司利益的重要手段，因为股权质押既可以让报表数据美观，又比较隐蔽，不用经过证监会的审核。2016年1月初即上市半年后，科迪乳业控股股东就开始质押上市公司股票，质押比例从68.68%最高到99.96%，截至目前科迪乳业第一大股东、第三大股东（公司前任总经理）和第七大股东（科迪乳业实际控制人）的质押股权比例几乎都是100%，存在诉讼和平仓风险。但是，科迪乳业方面并没有对此向投资者提示风险。表SEQ表\*ARABIC4科迪乳业股权质押情况数据来源：科迪乳业2019年年报1.1.4其他预警信号1.高溢价收购关联资产2018年5月27日，科迪乳业宣布拟以15亿元的价格，向控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人购买科迪速冻100%股权，虽然最终并购重组计划没有进行，不过由于预估增值率高达347.84%，高溢价收