健康咨询服务知识产权合同

健康咨询服务知识产权合同双方根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，就健康咨询服务相关的知识产权事宜，经友好协商，达成如下协议：鉴于：甲方（以下简称“许可方”）拥有或有权许可特定的健康咨询服务知识产权（以下简称“知识产权”）；乙方（以下简称“被许可方”）希望获得该知识产权在特定范围内的使用权。根据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规，双方达成协议如下：第一条定义与解释1.1本合同所称“知识产权”包括但不限于：(a)软件著作权，包括注册号为[软件著作权登记号]的“[软件名称]”软件（以下简称“软件”），源代码和目标代码如附件一所示；(b)文字作品著作权，包括《[健康咨询手册名称]》（版本[版本号]）手册（以下简称“手册”）的全部内容；(c)商标权，包括注册号为[商标注册号]的第[类别]类“[商标名称]”商标（以下简称“商标”）；(d)专有技术，包括用于[具体健康咨询服务名称]服务的特定咨询流程、方法论和知识体系，详细描述如附件二所示；(e)域名：[域名地址]；(f)其他双方约定的知识产权。1.2除非本合同另有明确约定，下列术语具有以下含义：(a)“背景知识产权”：指各方在签订本合同前已经拥有或控制的知识产权。(b)“前景知识产权”：指各方在履行本合同过程中产生或完成的知识产权。(c)“许可方”：指拥有或授权使用本合同项下知识产权的一方（即甲方）。(d)“被许可方”：指获得本合同项下知识产权使用许可的一方（即乙方）。(e)“独占许可”：指在约定地域和期限内，许可方授予被许可方使用特定知识产权的权利，且许可方本人不得将该权利另行许可给任何第三方，但许可方保留自行使用该知识产权的权利。(f)“排他许可”：指在约定地域和期限内，许可方授予被许可方使用特定知识产权的权利，且许可方不得将该权利另行许可给任何第三方，但许可方保留自行使用该知识产权的权利。(g)“普通许可”：指在约定地域和期限内，许可方授予被许可方使用特定知识产权的权利，许可方可以自行使用该知识产权，也可以将该权利另行许可给任何第三方。(h)“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应当作为保密信息对待的，与披露方业务、经营、技术有关的所有信息，包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、员工信息以及本合同内容等。第二条知识产权的归属2.1背景知识产权：双方确认，各自拥有的背景知识产权仍归各自所有。被许可方使用许可方背景知识产权的，不影响其归属，但需遵守本合同关于许可、使用和保密的相关约定。许可方有权要求被许可方为使用其背景知识产权支付合理费用，费用标准和支付方式由双方另行协商确定。2.2前景知识产权：(a)在履行本合同过程中，由被许可方独立开发或完成的与[具体健康咨询服务名称]服务直接相关的软件、数据库、咨询方法等新产生的知识产权（以下简称“新知识产权”），归被许可方所有。(b)在履行本合同过程中，由许可方独立开发或完成的与[具体健康咨询服务名称]服务直接相关的软件、数据库、咨询方法等新产生的知识产权（以下简称“新知识产权”），归许可方所有。(c)双方共同投入资源合作开发的，新产生的知识产权归双方共同所有。双方共同所有知识产权的，共享权利、共同承担义务，任何一方行使权利或承担义务需经另一方书面同意。收益分配方式为：[具体分配比例或方式]。2.3双方同意，本合同不构成对任何一方背景知识产权或前景知识产权（除本合同明确约定归属的除外）的转让或许可。任何一方如需使用另一方的背景知识产权进行本合同项下活动，应事先获得对方的书面许可，并支付约定或双方协商确定的费用。第三条知识产权的许可与使用3.1许可内容：许可方授予被许可方在以下范围内的[独占/排他/普通]许可，使用本合同第一条约定的知识产权：(a)许可使用的知识产权：[再次明确列出或引用附件中的知识产权](b)许可地域：[明确地理范围，如中国境内（不含港澳台）](c)许可期限：自[起始日期]至[终止日期]（共[期限]年）。(d)许可目的：主要用于[具体健康咨询服务名称]服务的提供、推广和运营。3.2许可方权利：除非本合同另有约定，许可方保留其知识产权的所有权及本合同未授予被许可方的其他权利。许可方有权对其知识产权进行修改、更新，并要求被许可方采用相应的修改版本。3.3被许可方义务：(a)被许可方应严格按照本合同约定及知识产权本身的性质使用许可的知识产权，不得超出约定范围。(b)被许可方有权在许可范围内，将软件、手册等用于健康咨询服务的提供，并可在相关宣传材料中注明使用了“[商标名称]”商标或“依据[软件名称]软件提供”等（具体表述需经许可方同意）。(c)被许可方应采取合理措施保护许可的知识产权，包括但不限于设置访问权限、进行技术加密等。第四条保密义务4.1双方应对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务。接收方同意仅为履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（不包括为履行本合同而必须告知的员工、顾问，且该等员工、顾问亦需承担保密义务），不得用于本合同约定之外的任何目的。4.2以下信息不属于保密信息：接收方在接收披露之前已已知晓的非披露方信息；接收方从有权披露的第三方合法获得的信息；接收方能证明在披露给接收方之前已为公众所知的信息；接收方能证明其未以违反本合同约定方式泄露，且能提供充分证据证明其从合法途径获得的信息。4.3本合同终止后，保密义务仍然有效，持续期限为[例如：本合同终止后二（2）年]。对于商业秘密，保密义务持续无限期。4.4双方同意，根据法律法规或有权机关的要求披露保密信息时，应在法律允许的范围内尽力避免泄露，并应及时通知对方。第五条费用与支付5.1许可费：被许可方应向许可方支付知识产权许可费，总额为人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。支付方式为：(a)合同签订后[天数]日内，支付总额的[百分比]%，即人民币[金额]元；(b)[条件，如：完成部署/服务上线后][天数]日内，支付总额的[百分比]%，即人民币[金额]元；(c)[条件，如：服务运营满一年后][天数]日内，支付剩余的[百分比]%，即人民币[金额]元。上述款项应支付至许可方指定银行账户：开户行：[银行名称]户名：[许可方账户名]账号：[许可方账号]5.2维护费：软件、商标等知识产权的年费、续展费、维权费等维护费用由[许可方/被许可方]承担。第六条知识产权的保护与维护6.1许可方负责办理其知识产权的登记、续展等事宜，相关费用由许可方承担。被许可方如需许可方协助办理与其使用相关的知识产权登记，相关费用由被许可方承担。6.2被许可方发现其使用许可的知识产权可能被第三方侵权的，应及时通知许可方，并协助许可方进行维权。因被许可方原因导致的侵权或损失，由被许可方承担责任。许可方有权独立进行维权，被许可方应提供必要的协助，并承担许可方合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和可预见的间接损失。7.2被许可方未按本合同约定支付许可费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[比例，如：千分之一]向许可方支付违约金。逾期超过[天数]日，许可方有权解除合同，并要求被许可方支付全部应付许可费及违约金。7.3许可方违反本合同约定，超出约定范围许可第三方使用知识产权，或泄露被许可方保密信息的，应赔偿被许可方因此遭受的全部损失。7.4任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[金额]元；若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿不足部分。第八条合同期限与终止8.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[期限]年。8.2合同期满，如双方均有意继续合作，应在期满前[天数]日内协商续签事宜。未续签的，本合同到期自动终止。8.3发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：(a)违约方严重违反本合同约定，且在收到守约方书面通知后[天数]日内未能纠正的；(b)违约方进入破产、清算程序的；(c)违约方丧失履约能力的。8.4合同终止或解除后，双方应在[天数]日内完成以下事宜：(a)被许可方应停止使用许可的知识产权，并销毁所有包含该知识产权的载体（包括但不限于硬盘、U盘、纸质文档等）；(b)双方相互返还或按约定处理属于对方的财产；(c)保密义务、知识产权归属、侵权责任等条款仍然有效。第九条不可抗力9.1因地震、台风、洪水、火灾、战争、政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，该方不应承担违约责任，但应在事件发生后[天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。9.2双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]，[如选择仲裁：请明确仲裁机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/如选择诉讼：请明确诉讼法院，如：许可方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十一条其他条款11.1完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。11.2修改与补充：对本合同的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。11.3通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并按照本合同首页所列地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。11.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。11.5可分割性：本合同任何条款的无效或不