健康咨询服务许可协议

健康咨询服务许可协议鉴于许可方（以下简称“甲方”）拥有并拥有合法权利对其拥有的健康咨询服务相关知识产权（以下简称“许可知识产权”）进行许可，被许可方（以下简称“乙方”）希望获得该等许可知识产权在特定范围内的使用权，以开展健康咨询服务业务，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：1.健康咨询服务：指基于甲方许可的知识产权，由乙方或其授权人员提供的，以改善、维护或促进个人或群体健康为目的的咨询、评估、建议、指导等服务，具体服务范围包括但不限于[请在此处具体列明服务范围，例如：营养膳食咨询、运动健身指导、心理健康咨询、慢性病管理咨询等]，且该等服务必须严格遵守国家相关法律法规，特别是《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《医疗纠纷预防和处理条例》、互联网诊疗管理办法、药品/医疗器械广告法等，不得从事医疗诊断、治疗活动，不得违规使用处方药或推荐医疗器械。2.许可知识产权：指甲方拥有的，与本协议项下健康咨询服务相关的所有或部分知识产权，包括但不限于商标、专利（申请中及已授权）、著作权（包括软件著作权）、技术秘密、商业秘密、专有技术、服务流程、操作规范、培训材料、品牌形象及名称等。具体权利清单详见本协议附件一（若有）。3.知识产权所有权：甲方承认并保证，其是许可知识产权的合法拥有者，或已获得充分授权，有权授予乙方在本协议项下的许可。在本协议有效期内及终止后，除乙方根据本协议约定获得的权利外，许可知识产权的所有权仍完全归属于甲方。4.有效期限/授权期：指本协议约定的许可知识产权授权使用的起止时间，自[起始年]年[起始月]月[起始日]日起至[终止年]年[终止月]月[终止日]日止，共计[年数]年。5.地域范围：指本协议约定的乙方有权提供健康咨询服务的地理区域，即[请明确写出国家、省、市或区域范围，例如：中国内地除港澳台以外的所有地区]。6.商业秘密：指本协议项下，一方（披露方）未公开的、具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于甲方或乙方在合作过程中知悉的对方未公开的财务数据、客户信息、运营策略、技术诀窍等。7.服务水平协议（SLA）（若有）：指双方另行签署或在本协议中明确约定的，关于健康咨询服务质量标准、响应时间、解决问题效率等的具体要求。若存在SLA，则乙方应遵守该等要求。第二条许可授权1.授权类型：甲方特此授予乙方在有效期限及地域范围内，对许可知识产权的[请选择：独占/排他/普通]许可。具体含义如下：*[若为独占许可]：在协议约定地域和期限内，甲方不得向任何第三方授予针对同一对象的、与本协议许可范围相同或类似的许可，且甲方自身不得在该地域内从事与乙方同类（指基于相同或类似知识产权）的健康咨询服务。*[若为排他许可]：在协议约定地域和期限内，甲方不得向任何第三方授予针对同一对象的、与本协议许可范围相同或类似的许可，但甲方自身可以在该地域内继续从事与乙方同类（指基于相同或类似知识产权）的健康咨询服务。*[若为普通许可]：在协议约定地域和期限内，甲方有权向任何第三方授予针对同一对象的、与本协议许可范围相同或类似的许可，且甲方自身亦可以在该地域内从事与乙方同类（指基于相同或类似知识产权）的健康咨询服务。2.授权内容：甲方授予乙方的许可包括但不限于使用许可知识产权进行健康咨询服务的权利，包括但不限于[请具体列明，例如：使用甲方品牌商标进行市场推广、复制和使用甲方提供的咨询软件系统、学习并应用甲方指定的咨询流程和方法、使用甲方提供的培训材料对员工进行培训等]。3.许可方式：乙方应以[请具体说明，例如：线上平台、线下实体工作室、独立顾问身份]等方式开展健康咨询服务。第三条被许可方的权利与义务1.权利：在协议约定的范围内和期限内，乙方有权使用许可知识产权开展健康咨询服务，并享有本协议规定的其他权利。2.义务：*支付许可费：乙方应按照本协议第四条的约定，按时足额向甲方支付许可费。逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[例如：万分之五]向甲方支付违约金。*遵守法律法规：乙方承诺严格遵守所有适用于其健康咨询服务的中国法律、行政法规、部门规章及地方性法规，特别是医疗健康、个人信息保护、广告宣传等相关法律法规。乙方保证其提供的健康咨询服务内容合法、合规、安全，不超出其资质范围，不从事任何可能损害用户健康或违反法律法规的行为。乙方自行承担因违反法律法规而产生的所有责任和后果。*维护许可方声誉：乙方应采取一切合理措施维护甲方的声誉和形象，不得以任何方式损害甲方的商业利益或品牌形象。乙方的所有行为应符合一个专业健康咨询机构的标准。*知识产权保护：乙方应严格保护许可知识产权，采取不低于合理的保密措施防止许可知识产权被任何第三方非法获取、使用或泄露。乙方不得对许可知识产权进行任何修改、反向工程或试图破解。乙方仅能将许可知识产权用于本协议约定的目的。*业务运营标准：乙方应建立并遵守完善的内部管理制度和服务流程，确保健康咨询服务的质量。乙方应按照甲方提供的标准（若有）或行业规范，对服务人员进行必要的培训，确保其具备提供专业、合规健康咨询的能力。乙方应妥善保管所有服务记录和用户资料。*人员资质要求：乙方提供健康咨询服务所涉及的人员，必须具备国家法律法规要求的相应执业资格或许可证。乙方对自有员工及委派人员的行为负全部责任。*数据安全与隐私保护：乙方应严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规，制定并执行严格的数据安全管理制度。乙方承诺合法、正当、必要、合规地收集、使用、存储、加工、传输、提供和删除用户的个人信息和健康数据，确保数据安全，防止数据泄露、篡改或丢失。未经用户明确同意或法律法规授权，不得向任何第三方披露用户个人信息和健康数据，但法律法规另有规定的除外。*报告与记录：乙方应根据甲方要求，定期或不定期提交业务报告、财务报告、用户反馈统计等甲方需要的信息。乙方应至少保存[例如：三年]期间的所有服务记录、用户资料、财务凭证等，以备甲方或相关监管机构查阅。*禁止行为：乙方不得将本协议项下的许可权利进行转授、许可、转让或许可给任何第三方。乙方不得自行开发或使用与许可知识产权实质性相同或类似的技术或方法，以替代甲方许可的技术。乙方不得将许可知识产权用于任何非法目的。第四条许可方的权利与义务1.权利：*有权按照本协议约定收取许可费及其他应付款项。*有权监督乙方的业务运营情况，包括但不限于服务内容、服务流程、用户反馈等，乙方应予以配合。*在乙方严重违反本协议约定时，有权采取包括但不限于要求整改、暂停许可、终止协议等措施，并要求乙方承担相应责任。*保留本协议未授予乙方的所有权利。2.义务：*按照本协议约定，授予乙方合法、完整的许可权利。*向乙方提供本协议项下许可知识产权的必要说明或协助（若有约定）。*保证其授予的许可知识产权在其签署本协议时是合法有效且未设定任何对其产生不利影响的第三方权利负担的。*在其能力范围内，向乙方提供有关健康咨询服务法律法规的最新信息及建议（仅供参考，不构成法律意见或保证）。第五条知识产权与商业秘密1.所有权：再次确认，在本协议有效期内及终止后，许可知识产权的所有权仍完全归属于甲方。2.保密义务：双方同意对从对方获取的任何商业秘密（包括但不限于本协议项下的知识产权信息、技术信息、财务数据、客户名单、运营信息等）承担严格的保密义务。未经披露方书面同意，不得向任何第三方披露，也不得用于本协议约定之外的目的。保密期限为本协议有效期内及终止后[例如：五]年。本保密义务不因本协议的终止而失效。第六条财务条款1.许可费：乙方应向甲方支付许可费，具体金额及支付方式如下：*[请详细约定，例如：一次性支付入门费人民币[金额]元；或按年支付年费人民币[金额]元，于每年[月份]月[日期]日前支付；或按服务量/用户数支付费用，费率标准为[标准]；或上述方式的组合]。支付币种为人民币（RMB）。2.税费：所有在本协议下应支付的款项，如涉及税费，由[请明确约定，例如：乙方承担；或根据国家税法规定，由支付方承担相应税费]。3.审计权：甲方有权对乙方的账目进行审计，以核实其在本协议项下支付义务的履行情况。乙方应配合甲方进行审计，并提供必要的文件和资料。审计费用由[请明确约定，例如：甲方承担；或由乙方承担，若审计发现乙方存在违约，则审计费用由乙方承担]。第七条合作与支持（若适用）[请根据实际情况约定，例如：甲方应向乙方提供[具体内容]的培训，培训费用由[谁]承担；甲方应协助乙方进行[具体活动]的市场推广等。若无，则此条不写或写“无”。]第八条协议的变更、解除与终止1.变更：本协议的任何变更，须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。2.解除：发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：*(a)违约方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[例如：三十]日内仍未纠正的。*(b)违约方进入破产、清算或解散程序的。*(c)违约方因从事非法活动或严重违反法律法规，受到行政处罚或刑事处罚，导致其无法继续开展健康咨询服务的。*(d)[其他约定情形]。3.终止：本协议在有效期限届满后自动终止，或双方协商一致终止，或根据本协议第八条第2款约定解除。无论何种原因终止，乙方应：*立即停止使用许可知识产权，并销毁所有包含许可知识产权的资料和复制件。*[例如：返还甲方所有未使用的许可材料、技术文档等]。*[例如：在终止后[例如：六]个月内，完成用户数据的导出或返还给用户，并确保数据安全]。*履行本协议其他终止后的义务。第九条违约责任1.任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失。2.若乙方未能按时足额支付许可费，除按本协议第三条第2款第1项约定支付违约金外，甲方还有权采取暂停许可、直至终止本协议等措施。3.若乙方违反本协议关于法律法规遵守、数据隐私保护、知识产权保护、禁止行为等的约定，应承担全部责任，并可能被甲方立即终止协议，且乙方已支付的许可费不予退还。4.若甲方未能履行其在本协议项下的义务（如未能授予有效许可），应承担相应责任，并可能需要退还部分或全部已收取的许可费。第十条不可抗力1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整、疫情、网络中断等。2.遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[例如：七]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十一条法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/深圳/等地的仲裁庭进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十二条通知双方在本协议首页载明的地址为有效通讯地址。任何书面通知或文件均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至该地址。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[例如：三]日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更通讯地址，应提前[例如：十]日书面通知对方。第十三条完整协议与可分割性1.本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解