2026年公司法司法解释（三）题库及答案

2026年公司法司法解释（三）题库及答案1.单项选择题（每题1分，共20题）1.12026年《公司法司法解释（三）》第1条将“设立中公司”的民事主体性质界定为：A.无权利能力之组织体B.发起人合伙C.设立中公司具有部分权利能力，可成为特定合同主体D.发起人个人之代理关系答案：C解析：司法解释明确“设立中公司”在必要范围内具有权利能力，可独立订立与设立行为直接相关的合同，而非纯粹合伙或代理。1.2甲、乙、丙三人签署发起人协议，约定公司成立后三年内不得转让股权。公司成立半年后，甲拟对外转让股权，乙、丙主张协议有效。下列表述正确的是：A.协议因限制流通性而无效B.协议仅对发起人内部有效，不得对抗善意第三人C.协议经登记机关备案后生效D.协议因违反公序良俗无效答案：B解析：司法解释第5条确立“内部限制不对外”规则，限制转让条款未经公示不得对抗善意第三人。1.3发起人A以非货币财产出资，评估价5000万元，公司成立后6个月该财产市场价值跌至3000万元。下列责任表述正确的是：A.A需补足2000万元差额B.A无需承担责任，因已完成权属转移C.公司可要求A在贬值范围内承担补充赔偿责任，除非A证明贬值非因其过错D.由评估机构单独承担赔偿责任答案：C解析：司法解释第7条引入“贬值过错推定”规则，发起人须举证贬值与其无关，否则在贬值范围内承担补充责任。1.4公司设立失败，债权人起诉全体发起人连带清偿设立费用。下列抗辩理由中，法院应予支持的是：A.发起人B未实际参与经营B.发起人C已在设立失败前书面声明退出C.发起人D的出资义务已履行完毕D.债权人明知设立失败仍继续供货答案：B解析：第3条第2款允许“声明退出”抗辩，但须满足“书面通知其他发起人并公告”之程序要件。1.5股东甲抽逃出资1000万元，公司怠于追收，股东乙提起代表诉讼。下列表述正确的是：A.乙须持股10%以上方可起诉B.公司被列为共同被告C.胜诉利益归乙所有D.甲可以诉讼时效届满抗辩答案：B解析：第12条将公司列为共同被告，胜诉利益归入公司；股东代表诉讼无最低持股比例限制，且抽逃出资之追收请求权不适用时效抗辩。1.6公司章程规定“股东死亡后其股权由公司回购”，股东A死亡，继承人B主张继承。下列表述正确的是：A.章程条款因限制继承权而无效B.公司须按合理价格回购C.B可要求继承股权并进入董事会D.公司回购需经全体股东一致同意答案：B解析：第21条承认章程可规定股权回购，但价格须“合理”，即参照净资产评估值或第三方评估，防止变相剥夺继承权。1.7股东会决议为股东甲提供担保，表决时甲参与投票且未回避。该决议效力为：A.有效B.可撤销C.无效D.效力待定答案：B解析：第16条明确关联股东未回避导致程序瑕疵，属可撤销决议，股东可在60日内起诉。1.8公司减资未通知已知债权人，债权人起诉要求公司提前清偿。下列表述正确的是：A.债权人仅可要求公司提供担保B.减资无效C.公司应在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任D.债权人需先申请公司破产答案：C解析：第14条确立“减资通知义务”，未通知的，公司在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任，无需先走破产程序。1.9股东甲以股权出资，出资股权所在公司B因虚假陈述被证监会处罚，股权价值大幅缩水。下列表述正确的是：A.甲无需补足，因股权已过户B.甲应在缩水范围内承担补足责任，除非证明无过错C.由B公司向接受出资的公司赔偿D.接受出资的公司可要求甲返还股权答案：B解析：第8条将“股权出资”纳入非货币财产范畴，适用贬值过错推定规则。1.10公司进入清算程序后，股东乙主张其已实缴全部出资，拒绝继续清偿公司债务。下列表述正确的是：A.乙不再承担责任B.乙应在未缴出资范围内继续清偿C.乙应在公司债务范围内连带清偿D.乙责任由清算组自由裁量答案：A解析：第19条明确股东足额实缴后，对公司债务不承担额外清偿责任，除非存在抽逃或恶意减资。1.11发起人协议约定“公司若未在2027年12月31日前成立，本协议自动失效”。2028年1月公司仍未成立，债权人依据协议起诉发起人承担设立债务。下列表述正确的是：A.协议失效，发起人无责任B.发起人仍应对设立债务承担连带责任C.债权人可要求发起人按出资比例分担D.债权人只能起诉实际签字人答案：B解析：第4条确立“协议失效不免除对外责任”规则，发起人仍须对设立中债务承担连带责任，内部约定不得对抗债权人。1.12股东甲抽逃出资后，公司将其除名。除名决议作出后，甲提起诉讼。下列表述正确的是：A.除名决议自作出时生效B.甲丧失股东资格，但仍需返还抽逃出资C.除名决议需经法院确认方生效D.甲可要求公司赔偿股权价值答案：B解析：第13条确立“除名不免责”规则，股东资格丧失不影响返还抽逃出资义务。1.13公司增资时，股东乙未按认缴比例实缴，公司债权人起诉乙在未缴范围内担责。下列表述正确的是：A.乙可主张认缴期限未届满抗辩B.乙应在未缴范围内对公司债务承担补充赔偿责任C.公司必须先向乙催收D.债权人需证明公司资不抵债答案：B解析：第10条明确增资阶段同样适用“加速到期”规则，公司不能清偿到期债务时，债权人可要求股东提前缴纳。1.14股东甲将其股权全部质押给银行，未办理登记，后将股权转让给乙并完成变更登记。下列表述正确的是：A.银行质权成立，可对抗乙B.银行质权未成立，因未登记C.乙取得股权后，银行质权消灭D.甲构成无权处分，转让无效答案：B解析：第18条明确股权质押自登记时设立，未登记不得对抗第三人，乙取得清洁股权。1.15公司回购股权后未在六个月内注销，下列表述正确的是：A.公司可继续持有所回购股权B.公司应在期限内转让，否则视为未回购C.公司应在期限届满前注销，否则需向股东返还D.公司应在期限届满前注销，逾期不注销的，公司应在股权对应出资范围内对债权人承担补充赔偿责任答案：D解析：第22条引入“逾期注销赔偿”规则，防止公司长期持有自身股权导致资本空洞。1.16股东甲以知识产权出资，评估价1亿元，公司成立后该知识产权被宣告无效。下列表述正确的是：A.甲无需补足，因已完成权属转移B.甲应在无效范围内承担补足责任，除非证明无过错C.由评估机构单独赔偿D.公司可要求甲返还知识产权答案：B解析：第9条将“知识产权出资”纳入贬值规则，宣告无效视为“价值重大贬损”。1.17公司分立未通知债权人，债权人起诉要求分立后的公司连带清偿。下列表述正确的是：A.分立无效B.分立后的公司仅在接收资产范围内担责C.分立后的公司对原债务承担连带责任D.债权人需先申请执行原公司财产答案：C解析：第15条确立“分立连带”规则，未通知不免除连带清偿责任。1.18股东甲通过虚假诉讼确认其对公司的债权，并以此抵销其出资义务。下列表述正确的是：A.抵销有效，因债权已经判决确认B.公司可主张抵销无效，并要求甲继续履行出资C.甲可要求公司返还已抵销金额D.抵销效力由董事会决定答案：B解析：第11条明确“恶意取得债权抵销出资”无效，公司可要求补足。1.19公司清算时，清算组未通知已知债权人，债权人起诉清算组成员。下列表述正确的是：A.清算组成员仅在故意或重大过失范围内担责B.清算组成员承担连带赔偿责任C.债权人需先向公司主张D.清算组成员可主张公司已无财产抗辩答案：A解析：第20条引入“清算组过错责任”，成员仅在故意或重大过失范围内赔偿，防止无限扩大。1.20股东甲在未履行出资义务情况下即转让股权，受让人乙知情。公司债权人起诉要求甲、乙承担责任。下列表述正确的是：A.甲单独在未缴范围内担责B.乙与甲在未缴范围内承担连带责任C.乙仅在受让股权对价范围内担责D.公司需先向甲催收答案：B解析：第12条第3款确立“恶意受让人连带”规则，知情受让人与转让人连带承担补足责任。2.多项选择题（每题2分，共10题）2.1根据2026年《公司法司法解释（三）》，下列哪些情形构成“抽逃出资”：A.虚构债权债务关系将出资转出B.利用关联交易将出资变相转回股东C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配D.股东借款到期未还答案：A、B、C解析：第12条第1款列举典型抽逃行为，D项属普通借款，不当然构成抽逃。2.2公司设立失败，债权人可要求发起人连带清偿的债务包括：A.设立费用B.合同债务C.侵权损害赔偿D.发起人个人消费答案：A、B、C解析：第3条明确设立中债务范围，D项与设立无关。2.3关于非货币财产出资贬值后的补足责任，下列哪些抗辩理由可被法院采纳：A.市场系统性风险导致贬值B.不可抗力导致财产毁损C.公司未及时办理权属变更导致贬值D.评估机构出具虚假报告答案：A、B解析：第7条允许“非过错”抗辩，C、D项因股东或第三方原因导致，不免除补足。2.4公司回购股权需满足的条件包括：A.章程有规定或股东会决议B.回购资金来源于可分配利润C.回购后公司资本不低于法定最低限额D.回购股权在六个月内注销答案：A、B、C、D解析：第21、22条系统规定回购条件及后续处理。2.5股东资格确认之诉中，原告可提供的证据包括：A.出资凭证B.股东名册记载C.工商登记信息D.实际行使股东权利记录答案：A、B、C、D解析：第17条确立“内外证据结合”原则，综合认定股东资格。2.6清算组成员违反通知义务的法律后果包括：A.对债权人承担补充赔偿责任B.股东可要求更换清算组成员C.债权人可请求法院指定新清算组D.清算程序终结后不再追责答案：A、B、C解析：第20条明确清算组责任，D项错误，责任不因程序终结而免除。2.7关于“加速到期”规则的适用，下列表述正确的是：A.公司不能清偿到期债务B.债权人已申请执行无果C.股东认缴期限未届满D.公司已进入破产程序答案：A、B、C解析：第10条明确“执行无果”即可加速，破产程序适用破产法，不再重复加速。2.8股东以股权出资时，需满足的条件包括：A.股权真实、合法、可转让B.股权无权利负担C.依法办理股权变更登记D.评估价值经股东会确认答案：A、B、C解析：第8条要求股权清洁且可转让，评估价值由评估机构出具，无需股东会确认。2.9公司分立时，通知债权人的方式包括：A.报纸公告B.书面通知已知债权人C.电子邮件通知D.通过国家企业信用信息公示系统公告答案：A、B、D解析：第15条要求“公告+已知债权人书面通知”，电子邮件非法定方式。2.10股东代表诉讼中，下列哪些费用可由公司承担：A.案件受理费B.律师代理费C.差旅费D.股东个人误工费答案：A、B、C解析：第12条第5款明确合理费用由公司承担，误工费属个人成本。3.判断题（每题1分，共10题）3.1设立中公司签订的办公室租赁合同，公司最终未成立，合同自动无效。答案：错解析：合同有效，由发起人连带承担。3.2股东抽逃出资后，公司可径行将其除名，无需诉讼。答案：对解析：第13条允许股东会除名，但股东可提起决议效力诉讼。3.3非货币财产出资后，因市场波动贬值，股东一律承担补足责任。答案：错解析：需证明贬值非因股东过错。3.4公司回购股权后，可将回购股权作为可转换债的转换标的。答案：错解析：第22条要求回购股权限期注销，不得再流通。3.5清算组成员未通知债权人，债权人可要求其承担连带赔偿责任。答案：错解析：仅在故意或重大过失范围内承担补充责任。3.6股东资格确认之诉的被告只能是公司。答案：错解析：可列公司与利害关系人为共同被告。3.7公司减资未通知债权人，债权人有权要求公司提前清偿或提供担保。答案：对解析：第14条赋予债权人选择权。3.8股东以贪污所得货币出资，公司可主张出资无效。答案：对解析：司法解释（三）第6条明确“违法犯罪所得出资”可追缴，出资行为无效。3.9公司分立后，原公司无需再对分立前债务担责。答案：错解析：第15条确立连带责任。3.10股东代表诉讼胜诉后，股东可直接取得赔偿款。答案：错解析：赔偿归入公司。4.简答题（每题10分，共4题）4.1简述2026年《公司法司法解释（三）》关于“设立中公司”合同责任归属的具体规则。答案：司法解释第1条明确“设立中公司”具有部分权利能力，可独立订立与设立行为直接相关的合同；设立失败时，合同责任由发起人连带承担；设立成功后，合同权利义务由公司当然承继，但公司举证证明发起人利用设立中公司名义谋取个人利益的，可主张发起人个人责任。4.2阐释“非货币财产出资贬值补足责任”的构成要件与免责路径。答案：构成要件：1.出资财产在权属转移后发生重大价值贬损；2.贬损导致公司资本显著不足；3.贬损与股东过错存在因果关系。免责路径：股东举证证明贬损系市场系统性风险、不可抗力或公司行为导致，且其已尽合理注意义务；评估机构存在重大过错时，股东可主张分担责任。4.3比较“抽逃出资”与“恶意分配利润”在责任主体、追责程序及赔偿范围上的差异。答案：抽逃出资责任主体为股东及协助高管，公司可直接追收，债权人可代位求偿，赔偿范围为抽逃本息；恶意分配利润责任主体为股东及同意决议的董事，公司或债权人可主张返还，赔偿范围为超额分配金额加利息。前者适用无过错责任，后者以“明知或应知公司无利润”为要件。4.4论述“股东代表诉讼”在2026年司法解释中的制度创新及其对中小股东保护的意义。答案：创新包括：1.取消持股比例门槛，任何股东均可起诉；2.引入“诉讼费用担保豁免”，公司资不抵债时法院可免除原告担保义务；3.胜诉后公司承担合理费用，降低中小股东维权成本；4.明确“先诉请求”豁免情形，公司明显怠于追收时可直接起诉。制度通过降低门槛与成本，强化对抽逃、侵占行为的司法威慑，提升中小股东救济实效。5.案例分析题（每题20分，共2题）5.1案例：2025年3月，A、B、C三人签署发起人协议拟设立甲公司，约定各出资1000万元，A以现金、B以机器设备、C以专利出资。2025年7月，甲公司领取营业执照。2026年1月，市场同类专利价格暴跌，C的专利评估值由1000万元降至300万元。公司债权人D公司起诉要求C补足700万元，C抗辩称贬值系市场因素。问题：（1）C是否需承担补足责任？（2）若C需补足，赔偿范围如何计算？（3）C可否要求评估机构承担部分责任？答案：（1）C需承担补足责任。依据司法解释第9条，知识产权出资后价值显著贬损，股东须举证贬损非因其过错。C仅主张“市场因素”但未提供充分证据，法院推定其存在过错。（2）赔偿范围以贬损差额700万元为限，并加计同期贷款市场报价利率（LPR）利息，自贬损事实发生之日起算。（3）C可另案起诉评估机构，若证明评估报告存在重大虚假，可依据《评估法》要求评估机构承担相应比例责任，但不得以此对抗公司补足请求。5.2案例：乙公司注册资本5000万元，股东E认缴2000万元，实缴0元，认缴期限2030年。2026年5月，乙公司因侵权被判赔偿F公司800万元，执行中发现乙公司账面资金仅100万元。F公司遂起诉E，要求E在未缴出资2000万元范围内承担补充赔偿责任。E抗辩认缴期限未届满，且F公司未申请乙公司破产。问题：（1）E的抗辩