股权激励计划-非上市有限责任公司样本范本模板架构

股权激励计划-非上市有限责任公司样本范本模板架构一、总则（一）计划的目的与依据本部分旨在阐明股权激励计划的核心目标，例如：吸引和保留核心人才、激励员工提升业绩、促进公司长期稳健发展、实现员工与公司共同成长等。同时，需列明制定本计划所依据的相关法律法规，如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及公司章程等内部规章制度。（二）计划的基本原则明确计划遵循的核心准则，如：1.激励与约束相结合原则：既要通过股权授予激发员工积极性，也要设定合理的考核条件与退出机制，确保激励的有效性。2.战略导向原则：股权激励应服务于公司的长远发展战略和核心利益。3.公开、公平、公正原则：激励对象的选择、授予数量的确定等过程应透明、规范。4.风险与收益对等原则：激励对象的收益应与其对公司的贡献和承担的风险相匹配。5.可持续发展原则：计划的制定应考虑公司的财务承受能力和持续经营能力。（三）计划的期限明确本股权激励计划的有效期，通常自股东大会审议通过之日起计算，可设定为X年（例如3-10年）。同时，可规定计划期满后是否延期或重新制定新的计划。（四）释义对计划中出现的关键术语进行定义，如“激励对象”、“激励股权”、“授予日”、“行权日”、“解锁日”、“行权价格”、“公司业绩考核条件”、“个人业绩考核条件”等，确保各方理解一致。二、激励对象（一）激励对象的确定范围清晰界定激励对象的范围，通常包括：1.公司的董事、高级管理人员；2.核心管理人员（如部门负责人等）；3.核心技术（业务）骨干；4.对公司有突出贡献的员工；5.公司认为应当激励的其他关键人员。明确排除对象，如独立董事、监事（依据监管要求或公司章程规定），以及与公司有特殊劳动关系限制的人员。（二）激励对象的确定依据与程序说明确定激励对象的具体标准和遴选程序，例如基于岗位价值、绩效表现、服务年限、未来潜力等因素综合评估，并需履行必要的内部审批程序（如董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审议、股东会/股东大会批准等）。三、激励工具与来源（一）激励工具的种类根据公司实际情况选择合适的激励工具，非上市公司常用的包括：1.限制性股权：指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股权，该等股权的转让、解锁等权利受到一定限制。2.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。可对所选工具的含义、特点进行简要描述。如选择多种工具，需分别说明。（二）激励股权的来源明确用于激励的股权来源，非上市公司主要来源包括：1.公司原股东转让的股权；2.公司向激励对象定向增发的股权；3.公司回购的股权（如公司已履行减资程序回购的股权）。需说明具体来源及相应的操作方式和合规性。（三）激励工具的选择结合公司发展阶段、财务状况、激励目的以及激励对象的特点，说明选择特定激励工具的理由。四、授予与行权/解锁安排（一）授予条件设定授予激励工具的前提条件，通常包括公司层面业绩条件和个人层面考核条件。1.公司层面：如一定时期内的净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等指标达到预设水平。2.个人层面：如激励对象在考核期内的绩效考核结果达到合格或优秀等级。（二）授予数量与分配1.总量：明确本计划拟授予的激励股权总数及其占公司股本总额的比例上限。2.个量：明确每位激励对象可获得的激励股权数量或期权份数的确定方法、上限（如不超过授予总量的百分比，或不超过公司总股本的百分比）。可列表说明不同层级或岗位的授予额度参考范围。（三）授予价格（适用于限制性股权和股票期权）1.限制性股权授予价格：确定授予激励对象限制性股权的价格及其定价依据（如参考公司最近一期经审计的净资产值、评估值，或双方协商确定的公允价格等）。2.股票期权行权价格：确定激励对象购买公司股权的行权价格及其定价依据（如不低于授予日公司股权的公允价格，或参考净资产、评估值等）。（四）授予日与授予程序1.授予日：定义授予日，并说明授予日的确定原则（如董事会审议通过授予议案的日期等）。2.授予程序：描述从授予条件成就到激励对象实际获得激励工具的完整流程。（五）行权/解锁条件（适用于股票期权和限制性股权）1.行权/解锁期限：规定激励对象可行权或可解锁的起始时间、结束时间以及行权/解锁期的划分（如分期行权/解锁）。2.行权/解锁条件：与授予条件类似，通常包括公司层面业绩条件和个人层面考核条件，且行权/解锁条件应不低于授予条件。3.行权/解锁安排：明确每期行权/解锁的比例、时间节点和具体要求。（六）行权价格调整（如适用）若选择股票期权，可规定在发生送红股、资本公积金转增股本、配股、缩股等公司股本总额发生变动的情况时，行权价格的调整方法和程序。（七）行权/解锁程序描述激励对象满足行权/解锁条件后，向公司提出申请、公司审核、办理股权过户或解锁等相关手续的流程。五、激励股权的管理（一）激励股权的持有方式说明激励对象获得的股权是以个人名义直接持有，还是通过持股平台（如有限责任公司或有限合伙企业）间接持有。如采用持股平台，需简要说明其设立和运作机制。（二）激励股权的转让、质押与继承1.转让限制：明确激励对象在锁定期内或特定条件下不得转让、质押所获激励股权。2.转让条件与程序：规定激励股权在满足何种条件后方可转让，以及转让的内部审批程序和优先购买权安排（如公司或其他股东的优先购买权）。3.继承：说明激励对象身故后，其持有的激励股权如何继承及相关限制。（三）激励对象发生异动时的处理详细规定激励对象在不同情况下（如主动离职、被动离职、因公/非因公负伤或死亡、退休、丧失民事行为能力、违反公司规章制度、触犯法律等），其所获激励股权（包括已授予未行权/解锁、已行权/解锁）的处理方式，如回购、加速行权/解锁、取消授予、无偿收回等，并明确回购价格的确定方法。（四）公司发生重大事项时的处理简要说明公司在发生合并、分立、解散、清算、控制权变更、首次公开发行股票并上市等重大事项时，本激励计划的调整方法和激励对象的权利处置。六、管理机构与职责（一）股东会/股东大会明确股东会/股东大会是本股权激励计划的最高决策机构，负责审议批准本计划的设立、变更、终止等重大事项。（二）董事会负责本计划的制定、实施、调整和解释，审议激励对象的授予、行权/解锁等议案，并提交股东会/股东大会审批或向股东会/股东大会报告。（三）董事会薪酬与考核委员会（或类似机构）作为本计划的日常管理和执行机构，负责拟订和修订本计划、审核激励对象名单、确定授予/行权/解锁条件是否成就、对激励计划的实施情况进行监督和评估等。（四）监事会/监事负责对激励计划的制定和实施过程进行监督，核查激励对象的名单、授予/行权/解锁条件的合规性等。（五）公司相关部门如人力资源部、财务部、法务部等在计划实施中的具体职责分工。七、计划的调整、终止与争议解决（一）计划的调整规定在何种情况下（如市场环境重大变化、政策法规调整等）公司可以对本计划的相关条款（如激励对象、授予数量、行权价格、行权/解锁条件等）进行调整，以及调整的程序。（二）计划的终止明确导致本计划提前终止的情形（如公司解散、破产、激励目的无法实现等），以及计划终止后的股权处理、剩余权益安排等。（三）争议解决约定因本计划引起的或与本计划有关的任何争议的解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼，并明确管辖机构。八、附则（一）计划的解释权明确本计划的解释权归属（如归公司董事会）。（二）计划的生效条件本计划经公司股东会/股东大会审议通过之日起生效。（三）税务处理提示激励对象和公司应按照国家有关税收法律法规的规定，自行承担因参与本计划而产生的相关税负。（四）信息保密要求参与计划的各方对计划内容及相关信息予以保密。（五）其他如规定本计划未尽事宜的处理原则，以及与公司章程、相关