2026年尽职调查合同

2026年尽职调查合同

本合同由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方：[甲方公司全称]

法定地址：[甲方公司注册地址]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

乙方：[乙方公司全称]

法定地址：[乙方公司注册地址]

法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

鉴于：

1.甲方有意进行一项投资或交易，涉及目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”），并希望进行全面的尽职调查。

2.乙方拥有专业的尽职调查团队和经验，能够为甲方提供必要的尽职调查服务。

3.甲乙双方同意根据本合同的条款和条件，由乙方对目标公司进行尽职调查。

第一条尽职调查范围

1.1乙方将根据甲方的指示，对目标公司进行全面的法律、财务、业务和资产等方面的尽职调查。

1.2具体的尽职调查范围包括但不限于：

(a)目标公司的公司治理结构、组织架构和股权结构；

(b)目标公司的法律合规性，包括但不限于公司注册、税务、劳动法等方面的合规性；

(c)目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表、税务申报、审计报告等；

(d)目标公司的业务运营情况，包括但不限于业务模式、市场地位、客户关系、供应商关系等；

(e)目标公司的资产状况，包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等；

(f)目标公司的诉讼和仲裁情况；

(g)其他甲方要求的尽职调查事项。

第二条尽职调查费用

2.1甲方同意向乙方支付尽职调查费用，具体费用标准如下：

(a)尽职调查基础费用：人民币[具体金额]元；

(b)附加费用：如因甲方额外要求或特殊情况导致工作范围扩大，乙方将根据实际情况向甲方收取附加费用。

2.2付款方式：甲方应在本合同签署之日起[具体天数]日内，将尽职调查基础费用支付至乙方指定的银行账户。

银行账户信息：

开户行：[开户行名称]

户名：[乙方公司全称]

账号：[乙方公司银行账号]

第三条尽职调查报告

3.1乙方应在收到甲方支付的全部费用后[具体天数]日内，向甲方提交尽职调查报告。

3.2尽职调查报告应详细记录尽职调查过程中发现的所有重要事项，包括但不限于：

(a)尽职调查的范围、方法和过程；

(b)目标公司的法律、财务、业务和资产等方面的具体情况；

(c)尽职调查中发现的问题和风险；

(d)乙方对目标公司的综合评价和建议。

第四条保密条款

4.1甲乙双方同意对在履行本合同过程中获悉的对方商业秘密和敏感信息进行严格保密。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述商业秘密和敏感信息。

4.3本保密义务在本合同终止后仍然有效。

第五条违约责任

5.1如任何一方违反本合同的任何条款，应承担相应的违约责任。

5.2若甲方未能按时支付尽职调查费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额的[具体百分比]作为滞纳金。

5.3若乙方未能按时提交尽职调查报告，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额的[具体百分比]作为违约金。

第六条争议解决

6.1本合同的解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2如双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条合同的生效、变更和终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同的任何变更或补充，均须经双方书面同意。

7.3本合同在双方履行完毕各自义务后自动终止。

第八条其他条款

8.1本合同一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

8.2本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

日期：[具体日期]日期：[具体日期]

**一、所需附件列表**

该合同本身并未明确列出具体的附件清单，但根据其尽职调查范围（第一条），在实际执行过程中，乙方（尽职调查机构）通常会要求甲方（委托方）或目标公司提供一系列支持性文件和资料作为附件或工作底稿的一部分。典型的附件列表可能包括：

1.**公司文件：**

*目标公司的营业执照、章程、各项修改记录。

*股东名册及持股比例、股东协议。

*组织架构图、主要管理人员简历。

2.**法律文件：**

*目标公司历次重要的合同、协议（如采购、销售、租赁、技术开发等）。

*目标公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚文件。

*知识产权证书（专利、商标、著作权等）。

*土地使用权证、房屋所有权证等不动产证明。

*劳动合同、集体合同、社保缴纳证明。

*税务登记证、税务申报记录、完税证明。

3.**财务文件：**

*经审计的近[例如：3]年财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）。

*重要的原始凭证（发票、银行对账单、合同副本等）。

*关联方交易资料。

*最近期间的审计报告或税务鉴证报告。

4.**业务文件：**

*市场分析报告、产品/服务手册。

*主要客户和供应商列表及合同情况。

*业务流程图、质量控制体系文件。

*研发项目资料。

5.**其他：**

*乙方为执行尽职调查而进行的访谈记录（可能作为内部工作文件，但需获得甲方适当知情）。

*根据特定行业或交易需求补充的文件（如环保评估报告、行业许可等）。

**二、违约行为罗列及认定**

根据合同第五条违约责任，主要的违约行为及认定方式包括：

1.**甲方违约行为：**

***未按时支付尽职调查费用：**认定依据为未能在合同约定期限内（第二条2.2款）将款项付至乙方指定账户。

***提供虚假或不完整资料：**如果甲方明知或应知提供的资料虚假或存在重大遗漏，并以此影响乙方尽调结论，可视为违约。认定依据为违反了诚实信用原则及合同可能隐含的提供真实信息的义务。

2.**乙方违约行为：**

***未能按时提交尽职调查报告：**认定依据为未能在合同约定期限内（第三条3.1款）完成并交付报告。

***报告存在重大遗漏或误导性陈述：**如果乙方未能勤勉尽责，导致报告对目标公司的重大情况产生错误或严重失实，给甲方造成损失，即使按时提交，也可能构成违约。认定依据为违反了提供准确、完整尽调报告的专业义务和合同约定。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**尽职调查(DueDiligence):**指在重大交易（如投资、并购）前，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况等进行全面深入的调查和核实，以发现潜在风险，为交易决策提供依据。

2.**基础费用(BaseFee):**指乙方提供标准的尽职调查服务所收取的固定费用。

3.**附加费用(AdditionalFee):**指因甲方额外要求或工作范围超出合同约定范围而由乙方额外收取的费用。

4.**商业秘密(TradeSecret):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

5.**违约责任(BreachofContractLiability):**指合同一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，依法应承担的民事责任。

6.**滞纳金(LatePaymentPenalty):**指当事人逾期支付款项时，按照约定或法律规定应支付的额外费用。

7.**关联方交易(Related-PartyTransaction):**指企业与其关联方之间发生的交易，关联方通常指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员控制或实际控制的企业等。

8.**诉讼(Litigation):**指当事人之间因民事权益发生争议，依法向人民法院提起诉讼，由法院进行审判并作出判决的争议解决方式。

9.**仲裁(Arbitration):**指当事人根据协议，将争议提交给约定的仲裁机构，由仲裁庭作出对当事人具有约束力的裁决的争议解决方式。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：资料提供不及时、不完整或不真实。**

***注意：**乙方工作依赖甲方提供充分、准确的资料，虚假信息可能导致尽调结论错误，引发后续纠纷。

***解决办法：**合同中明确约定资料提供的时间、范围和要求，强调提供虚假资料的后果。尽调过程中，乙方应主动沟通确认资料关键点，对存疑信息要求甲方书面澄清或补充。

2.**问题：尽调范围界定不清或执行中随意扩大。**

***注意：**范围不清可能导致工作混乱，费用争议；随意扩大可能超出原定预算和时间。

***解决办法：**合同中尽可能详细地描述尽调范围（如第一条1.2款示例），明确哪些情况可能触发附加费用。执行中，如需调整范围，应通过书面补充协议进行。

3.**问题：尽调报告结论存在争议，尤其是负面结论。**

***注意：**尽调报告可能揭示目标公司的问题，甲方可能不认可报告的负面评价。

***解决办法：**合同中可约定报告的客观性标准，明确乙方基于已披露信息进行分析，不保证未来表现。同时，明确争议解决方式（如第六条），避免过度纠缠。

4.**问题：保密信息泄露风险。**

***注意：**尽调涉及双方商业秘密，任何一方不当披露都可能导致违约。

***解决办法：**严格遵守第四条保密条款，签署单独的保密协议（如需要），明确信息使用和披露的限制，对参与尽调的乙方人员提出保密要求。

5.**问题：费用争议，特别是附加费用。**

***注意：**甲方可能对乙方提出的附加费用金额有异议。

***解决办法：**合同中明确附加费用的计算标准和审批流程（如需甲方书面同意）。乙方应保留好支持性证据（如额外工作量），与甲方进行合理沟通。

6.**问题：时间延误，报告无法按时提交。**

***注意：**时间延误可能影响甲方交易决策。

***解决办法：**合同中设定明确的时间节点（如第三条3.1款）。如遇不可抗力或重大困难，应及时通知对方并协商延期。明确逾期违约责任（如第五条5.3款）。

**五、合同适用的所有场景总结**

该“2026年尽职调查合同”模板适用于需要在对目标公司进行深入了解以做出重大商业决策时，委托专业机构提供服务的场景。主要适用场景包括：

1.**投资决策：**公司进行股权投资、债权投资或并购投资前，对目标公司的价值、风险进行评估。

2.**并购交易：**在企业并购（M&A）过程中，收购方对被收购方进行全面的尽职调查。

3.**合作谈判：**在进行重要的合资、合作或战略合作前，对合作方的资质、能力、风险进行评估。

4.**融资活动：**公司寻求融资（如上市、银行贷款、风险投资）时，投资者对公司的尽职调查。

5.**资产处置：**公司出售部分资产或子公司时，对出售标的进行尽职调查。

6.**法律诉讼准备：**在进行重大商业诉讼前，对对方公司进行资产、财务等方面的调查。

7.**战略合作：**寻求建立长期或重大战略合作关系前，对潜在合作伙伴的深入了解。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合：跨境并购尽职调查**

***说明：**涉及不同国家或地区法律体系、监管要求、税收政策的并购。

***应增加条款：**

***境外法律适用与合规条款：**明确尽职调查需遵守的主要境外法律法规（如美国萨班斯法案、欧盟通用数据保护条例GDPR等），以及乙方在境外获取信息的权限和合规义务。

***跨境信息传递条款：**约定涉及个人数据等敏感信息跨境传输时的具体方式、合法性基础（如同意、合法利益、目的限制）、数据安全标准及通知义务。

***外汇与合规调查条款：**明确对目标公司境外资产、负债、交易、所有权结构中涉及外汇风险及合规性（如反洗钱AML、反恐怖融资CFT）的调查范围和责任。

***税务调查范围扩展条款：**要求乙方调查目标公司在主要运营地的税务合规情况，包括增值税、所得税、转让定价等跨境税务问题。

2.**特殊应用场合：高新技术企业或初创公司投资**

***说明：**交易对象技术壁垒高、商业模式创新、财务历史可能不完整。

***应增加条款：**

***知识产权深度验证条款：**扩大知识产权尽调范围，包括技术可行性、专利稳定性、自由实施（FTO）分析、技术秘密保护措施及潜在侵权风险。

***核心团队与人员稳定性条款：**要求乙方调查核心技术人员、管理层的背景、留任意愿、竞业限制协议等情况。

***研发项目与管线评估条款：**对研发投入、进度、技术壁垒、市场前景进行评估，明确尽调报告中需包含研发风险评估内容。

***估值假设披露条款：**要求乙方在报告中更详细地披露其财务估值分析所依据的关键假设及其合理性。

3.**特殊应用场合：涉及重大环境、社会及治理（ESG）因素的交易**

***说明：**买方或监管机构高度关注目标公司的ESG表现和潜在风险。

***应增加条款：**

***ESG尽职调查范围条款：**明确约定环境（如环保合规、污染责任）、社会（如劳工权益、数据隐私）、治理（如董事会结构、商业道德）等方面的尽职调查具体内容。

***环境风险评估条款：**要求乙方对目标公司面临的环境风险（如环境污染责任、碳排放合规）进行评估，并获取相关许可、处罚信息的证明。

***社会责任调查条款：**要求调查目标公司劳工政策、用工条件、供应链社会责任表现等。

***治理结构审查强化条款：**除了常规的公司治理，还需审查是否存在利益冲突、关联交易非公平性、股东权利保护等治理风险。

4.**特殊应用场合：收购陷入困境或进行重组的公司**

***说明：**目标公司可能存在财务困难、诉讼缠身或业务停滞。

***应增加条款：**

***债务与或有负债深度调查条款：**要求乙方不仅要核查现有债务，还要穷尽检索潜在的未披露债务、担保、未决诉讼中的潜在赔偿责任等或有负债。

***资产价值重估条款：**对于可能存在减值风险或市场波动大的资产（如存货、应收账款、投资性房地产），约定乙方进行专业价值评估的义务。

***持续经营能力评估条款：**要求乙方对目标公司当前及可预见的未来持续经营的能力进行审慎评估，并分析关键的成功因素和风险点。

***重组计划兼容性审查条款：**如涉及重组，需审查目标公司现有安排与拟议重组计划的潜在冲突或依赖关系。

5.**特殊应用场合：涉及复杂遗留系统或重要IT基础设施的交易**

***说明：**交易核心与目标公司的IT系统紧密相关，如软件公司收购、需要系统集成的大型项目。

***应增加条款：**

***IT系统尽调范围条款：**明确约定对目标公司IT基础设施（网络、硬件）、核心软件系统（包括定制开发部分）、数据安全措施、系统稳定性、用户依赖度等的调查。

***数据资产评估条款：**要求乙方评估目标公司数据资产的价值、质量、合规性（如数据隐私）及潜在风险。

***系统迁移与整合可行性初步评估条款：**要求乙方对将目标公司IT系统与甲方系统进行整合或迁移的可行性、成本和风险进行初步评估。

***IT服务与支持合同审查条款：**要求详细审查与关键IT系统相关的服务协议、维护合同、SLA（服务水平协议）等。

**二、附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容：**

***增加条款：第三方信息提供与保密责任条款**

***具体内容：**

***信息提供义务：**合同可约定，除甲方和乙方直接获取的信息外，甲方有义务（或乙方有权要求甲方协调）促使目标公司或相关第三方（如主要供应商、客户、银行）向乙方提供其掌握且与尽职调查相关的、必要的文件和信息（例如，关键客户的购买意向函、主要供应商的续约承诺、合作银行的资信证明等）。明确信息提供的具体形式（如邮件发送、提供访问权限）和时间节点。

***第三方保密义务：**约定第三方在根据本合同向乙方提供信息时，应承担与甲方对乙方承担的保密义务（第四条）同等的保密责任。明确违反保密义务的法律后果（如承担赔偿责任）。

***第三方费用承担（如适用）：**如因获取第三方信息而产生费用（如第三方律师费、评估费），合同应明确是由甲方承担还是由提供信息的第三方承担，或由双方按约定比例分摊。例如：“因获取[特定第三方名称]提供的信息而产生的费用，由甲方承担，乙方应提前[具体天数]日书面通知甲方。”

***第三方免责（有限）：**可约定，对于第三方提供的信息，乙方在不知情且已尽到合理审查义务的情况下，若信息存在误导或虚假，乙方不承担相应责任，但甲方仍需对信息的真实性负责（除非甲方明确告知乙方信息可能存在瑕疵）。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***增加条款：甲方信息提供主导与配合责任条款**

***具体内容：**

***主动提供资料：**约定甲方应在收到乙方尽职调查清单后[具体天数]日内，主动、全面、真实地向乙方提供清单所要求的核心资料，并积极协助乙方获取可能由第三方持有的必要信息（参照上一条关于第三方的部分）。

***指定接口人：**要求甲方指定专门接口人或团队负责与乙方对接，协调资料提供、解答疑问、安排访谈等，确保尽调工作顺利进行。

***决策与审批权：**明确甲方对尽调范围、重点、工作计划等拥有最终决策权（除非合同约定乙方有特定主导权），并对乙方提出的需要甲方内部决策或获取内部确认的事项（如关联交易审批、重大承诺）负有及时响应和决策的责任。

***内部访谈配合：**约定甲方应积极配合乙方安排对目标公司内部关键人员进行访谈，提供必要的访谈指引（但不得干预访谈的独立性和客观性）。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***增加条款：乙方工作计划与范围管理主导权条款**

***具体内容：**

***制定工作计划：**约定乙方在收到甲方基本委托要求后[具体天数]日内，应向甲方提交详细、可行的尽职调查工作计划，包括具体工作内容、方法、时间安排、涉及人员及预计费用（含基础费和可能产生的附加费）。甲方应在收到后[具体天数]日内予以确认或提出书面修改意见。

***主动发现与建议：**约定乙方在尽调过程中，应积极主动地运用专业知识和经验，发现潜在风险和问题点，并向甲方提出明确的结论和建议。乙方不仅对已调查范围内的信息负责，也负有基于专业判断主动拓展调查视野的义务（在合理成本和时间范围内）。

***报告初步沟通与反馈：**在正式提交最终报告前，约定乙方应向甲方进行报告内容的初步沟通（如召开汇报会），并听取甲方的反馈意见。乙方应根据合理反馈对报告进行完善（如补充说明、澄清疑问），但最终报告的提交以合同约定为准。

***合理范围外工作的管理：**对于甲方提出的明显超出原合同约定范围的要求，乙方有权要求甲方另行签署补充协议并支付相应费用，并有权拒绝在原框架内完成额外工作。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：跨境并购尽职调查（已在第一部分详述）**

***特殊条款：**境外法律适用与合规条款、跨境信息传递条款、外汇与合规调查条款、税务调查范围扩展条款。

***注意事项：**法律差异巨大，时间成本高，语言障碍可能存在，需选择熟悉目标地的乙方，关注数据跨境合规的严格要求。

***场景：涉及重大ESG因素的交易**

***特殊条款：**ESG尽职调查范围条款、环境风险评估条款、社会责任调查条款、治理结构审查强化条款。

***注意事项：**ESG报告标准不一，需明确调查的深度和广度，评估结果可能影响交易条款和公司声誉，关注相关法律法规（如欧盟可持续金融分类法案）。

***场景：收购陷入困境或进行重组的公司**

***特殊条款：**债务与或有负债深度调查条款、资产价值重估条款、持续经营能力评估条款、重组计划兼容性审查条款。

***注意事项：**风险极高，尽调需特别审慎，关注公司是否有欺瞒行为，可能需要聘请更专业的顾问（如破产律师、评估师），交易条款中需包含风险分担机制。

***场景：涉及复杂遗留系统或重要IT基础设施的交易**

***特殊条款：**IT系统尽调范围条款、数据资产评估条款、系统迁移与整合可行性初步评估条款、IT服务与支持合同审查条款。

***注意事项：**技术评估专业性极强，需聘请具备相关经验的技术尽调顾问，关注系统稳定性、安全性、维护成本和潜在的遗产系统淘汰风险。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（综合上述讨论）**

***公司文件：**

*营业执照、公司章程、股东会/董事会决议及修改记录。

*股东名册、股东协议、股权结构图。

*组织架构图、主要管理人员及核心技术人员简历。

***法律文件：**

*主要合同协议（采购、销售、研发、租赁、保密、服务、劳动合同、集体合同等）。

*涉及目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚文件及处理结果。

*知识产权证书（专利、商标、著作权、软件著作权等）、许可/转让协议。

*土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证、租赁合同。

*劳动合同、社保缴纳记录、劳动仲裁/诉讼文件。

*税务登记证、近[例如：3]年税务申报记录、完税证明、税务稽查报告。

*环境/安全许可证、环保评估报告、环评批复、环境处罚记录。

*银行贷款合同、担保合同、资信报告。

*证监会的批准文件（如适用）。

***财务文件：**

*经审计的近[例如：3]年及最近一期财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）。

*经审计的近[例如：3]年及最近一期财务报表附注。

*重要的原始凭证（银行对账单、主要发票、合同副本、资产盘点表等）（可能需要提供索引或摘要，核心凭证可提供复印件或电子版）。

*重要的关联方交易资料及定价政策说明。

*重要的审计报告、税务鉴证报告。

*未来[例如：1-2]年主要财务预测报告及编制假设。

***业务文件：**

*市场分析报告、行业研究报告。

*产品/服务手册、技术规格书。

*主要客户名单、重点客户合同及付款情况、客户流失情况分析。

*主要供应商名单、采购合同及付款情况、供应商集中度分析。

*业务流程图、质量控制/保证体系文件。

*研发项目资料、技术路线图。

***第三方信息（如适用）：**

*关键客户出具的购买意向函、承诺函。

*主要供应商的续约承诺函、资信证明。

*合作银行的资信证明、贷款合同。

*政府部门的非公开信息（如通过特定渠道获取）。

***其他（视具体情况）：**

*人力资源相关数据统计（如员工分布、薪酬结构）。

*公开披露信息（招股书、年报、新闻稿等）。

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释（同之前列表）**

***尽职调查(DueDiligence):**...

***基础费用(BaseFee):**...

***附加费用(A