构建内部交易制度

PAGE构建内部交易制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司内部交易行为，确保公司运营的合规性、公正性和透明度，防范内部交易风险，保护公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司总部及各分公司、子公司，以及公司全体员工，包括董事、监事、高级管理人员及其他工作人员。（三）基本原则1.合规性原则：严格遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及公司上市地的证券交易所规则，确保内部交易行为合法合规。2.公正性原则：内部交易应遵循公平、公正、公开的原则，不得利用内幕信息谋取不正当利益，不得损害公司及其他股东的利益。3.透明度原则：加强内部交易信息的披露和管理，提高内部交易行为的透明度，便于监督和管理。4.风险防范原则：建立健全内部交易风险防范机制，对内部交易行为进行有效的识别、评估和控制，降低内部交易风险。二、内部交易的定义及范围（一）定义本制度所称内部交易，是指公司内部人员之间，以及公司与关联方之间发生的资产、资金、服务等交易行为。（二）范围1.公司内部人员之间的交易董事、监事、高级管理人员之间的交易。董事、监事、高级管理人员与公司其他员工之间的交易。公司不同部门之间的交易。2.公司与关联方之间的交易公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易。公司与其他关联方之间的交易，包括但不限于关联法人、关联自然人等。关联法人是指具有下列情形之一的法人或其他组织：直接或间接控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司5%以上股份的法人或其他组织；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。关联自然人是指具有下列情形之一的自然人：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。三、内部交易的审批程序（一）一般交易审批程序1.对于金额较小、对公司财务状况和经营成果影响较小的内部交易，由相关部门负责人审核后，报分管领导审批。2.对于金额较大、对公司财务状况和经营成果有一定影响的内部交易，由相关部门负责人审核后，提交公司管理层会议审议，经公司总经理批准后实施。（二）重大交易审批程序1.对于金额巨大、对公司财务状况和经营成果有重大影响的内部交易，由相关部门负责人审核后，提交公司董事会审议。董事会审议通过后，报股东大会批准实施。2.在提交董事会或股东大会审议前，公司应按照相关法律法规和证券交易所的要求，履行信息披露义务。（三）关联交易审批程序1.公司与关联方之间的交易，应严格按照关联交易审批程序进行。关联交易事项在提交董事会或股东大会审议时，关联董事或关联股东应回避表决。2.对于日常关联交易，公司应在年度报告中披露关联交易的基本情况、交易目的、交易价格及定价依据、交易金额及占同类交易金额的比例、交易对公司的影响等信息。3.对于重大关联交易，公司应在交易发生前，按照相关法律法规和证券交易所的要求，履行信息披露义务，并提交董事会或股东大会审议。董事会或股东大会审议通过后，方可实施关联交易。四、内部交易的信息披露（一）信息披露原则公司应按照真实、准确、完整、及时的原则披露内部交易信息，不得隐瞒或延迟披露重要信息。（二）信息披露内容1.内部交易的基本情况，包括交易双方的名称、交易内容、交易金额、交易方式等。2.内部交易的目的及对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、市场形象等方面的影响。3.内部交易的审批程序及决策情况，包括是否经过董事会、股东大会等相关决策机构的审议，审议结果等。4.其他需要披露的信息，如交易的合规性说明、交易的风险提示等。（三）信息披露方式1.公司应在定期报告中披露内部交易的相关信息，包括年度报告、中期报告等。2.对于重大内部交易事项，公司应及时发布临时公告，披露交易的详细情况及进展情况。3.公司应在公司网站上设立信息披露专栏，及时公布内部交易的相关信息，方便投资者和社会公众查阅。五、内部交易的监督与检查（一）监督机构公司设立内部审计部门，负责对内部交易行为进行定期或不定期的审计监督。内部审计部门应独立于其他部门，直接向公司董事会审计委员会报告工作。（二）监督内容1.内部交易制度的执行情况，包括审批程序的执行情况、信息披露的合规情况等。2.内部交易行为的合规性，是否存在利用内幕信息进行交易、损害公司及股东利益的行为。3.内部交易的风险控制情况，是否对内部交易风险进行了有效的识别、评估和控制。（三）检查措施1.内部审计部门应定期对内部交易进行审计检查，形成审计报告，提交公司董事会审计委员会。2.公司董事会审计委员会应根据内部审计部门的审计报告，对内部交易行为进行评估和监督，发现问题及时督促相关部门整改。3.公司应配合证券监管机构的监督检查，及时提供相关资料和信息，如实反映内部交易情况。六、内部交易的责任追究（一）违规行为界定1.违反本制度规定，未经审批擅自进行内部交易的。2.利用内幕信息进行内部交易，谋取不正当利益的。3.故意隐瞒或延迟披露内部交易信息的。4.其他违反法律法规、证券监管机构规定及本制度的内部交易行为。（二）责任追究方式1.对于违规内部交易行为，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处分。2.对于因违规内部交易行为给公司及股东造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。公司有权依法向其追偿。3.对于涉嫌违法犯