证监会控股股东责任制度

PAGE证监会控股股东责任制度一、总则（一）制定目的本制度旨在明确证监会对控股股东责任的规范要求，加强对上市公司控股股东行为的监管，保护广大投资者的合法权益，维护证券市场的公平、公正和有序运行。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内证券市场上市交易的股份有限公司的控股股东，以及涉及相关证券监管活动的各方主体。（三）基本原则1.依法合规原则控股股东应当严格遵守国家法律法规以及证券监管机构的各项规定，依法履行职责，不得从事任何违法违规行为。2.诚信尽责原则秉持诚实守信的态度，切实履行对上市公司及其他股东的责任，积极维护公司利益和市场秩序。3.保护投资者权益原则将保护投资者尤其是中小投资者的合法权益作为首要目标，确保控股股东行为不会损害投资者利益。二、控股股东的界定（一）定义持有股份有限公司百分之五十以上股份的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，为控股股东。（二）认定标准1.股权比例标准直接或间接持有上市公司股份比例超过50%的股东。2.表决权标准通过协议、其他安排能够实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；或者能够决定董事会半数以上成员选任的股东；或者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）特殊情况的认定1.一致行动人两个或两个以上股东通过协议、其他安排，与某一股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实，构成一致行动人，其合计持有股份比例或表决权比例达到控股股东认定标准的，视为控股股东。2.实际控制人虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，其控制的股份或表决权达到控股股东认定标准的，相关责任参照控股股东执行。三、控股股东的权利与义务（一）权利1.资产收益权依法享有对上市公司利润分配等资产收益的权利。2.重大决策参与权有权参与上市公司股东会、股东大会关于公司重大事项的决策，包括但不限于公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等。3.股份处置权在符合法律法规和公司章程规定的前提下，对其所持有的上市公司股份享有处置权，如转让、质押等。（二）义务1.遵守法律法规和公司章程严格遵守国家法律法规以及上市公司章程的各项规定，依法行使权利，履行义务。2.诚信义务诚实守信，不得利用其控股股东地位损害上市公司和其他股东的利益。3.信息披露义务及时、准确、完整地披露与上市公司相关的重大信息，不得隐瞒或虚假陈述。4.不得滥用控制权不得通过关联交易、资金占用、违规担保等方式滥用其对上市公司的控制权，损害公司和其他股东利益。5.维护公司独立性尊重上市公司的独立法人地位，不得干预上市公司的正常生产经营活动，确保上市公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性。四、控股股东的责任规范（一）公司治理责任1.规范行使表决权在股东会、股东大会上，应当按照法律法规和公司章程的规定，审慎行使表决权，不得滥用表决权损害公司和其他股东利益。对于涉及公司重大利益的事项，应当充分考虑公司和全体股东的整体利益，进行独立、客观的决策。2.提名与选举责任提名董事、监事候选人时，应当确保候选人具备良好的品德、专业能力和经验，能够胜任公司的管理和监督工作。不得提名不符合法律法规和公司章程规定条件的人员担任公司董事、监事。3.监督董事会和管理层建立健全对上市公司董事会和管理层的监督机制，定期了解公司的经营状况和财务状况，对公司的重大决策和经营活动进行监督。发现董事会和管理层存在违法违规行为或损害公司利益的行为时，应当及时采取措施予以纠正。（二）信息披露责任1.及时披露重大信息控股股东应当及时向上市公司通报其自身发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于重大资产重组、重大债务重组、重大投资决策、重大诉讼仲裁等。上市公司应当按照证券监管机构的规定，及时、准确、完整地披露相关信息。2.保证信息真实准确完整控股股东应当对其向上市公司提供的信息的真实性、准确性和完整性负责。不得提供虚假信息或隐瞒重要事实，误导投资者。在披露信息前，应当进行充分的核实和审查，确保信息的可靠性。（三）防止利益输送责任1.禁止关联交易中的不当行为控股股东与上市公司之间的关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，不得利用关联交易输送利益。在进行关联交易时，应当按照市场价格定价，确保交易价格公允合理。不得通过关联交易操纵上市公司利润、转移资产等。2.杜绝资金占用和违规担保严禁控股股东占用上市公司资金，不得通过借款、代偿债务、代垫款项等方式侵占上市公司资金。同时，不得违规为上市公司提供担保，不得强迫上市公司为其自身或其他关联方提供担保。（四）维护市场秩序责任1.不得操纵股价控股股东应当遵守证券市场的交易规则，不得通过集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，扰乱市场秩序。2.配合监管工作积极配合证券监管机构的各项监管工作，按照要求提供相关资料和信息，协助监管机构对上市公司进行监督检查。对于监管机构提出的整改要求，应当及时落实，认真整改。五、监督与处罚（一）内部监督机制1.上市公司内部监督上市公司应当建立健全内部监督机制，加强对控股股东行为的监督。监事会应当对控股股东的行为进行监督，发现问题及时向董事会和股东会报告，并督促控股股东改正。2.独立董事监督上市公司应当按照规定设立独立董事，独立董事应当对控股股东的行为进行独立监督，发表独立意见，维护公司和中小股东的利益。（二）证券监管机构监督1.日常监管证券监管机构通过对上市公司的定期检查、不定期抽查等方式，对控股股东的行为进行监督。重点关注控股股东是否遵守法律法规和本制度的规定，是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为。2.专项检查对于涉及控股股东的重大事项，如重大资产重组、关联交易等，证券监管机构将进行专项检查，深入调查控股股东的行为是否合规，是否存在利益输送等违法违规行为。（三）处罚措施1.责令改正对于控股股东存在的违法违规行为，证券监管机构有权责令其改正，要求其采取措施消除不良影响。2.警告对情节较轻的违法违规行为，给予警告处罚，提醒控股股东遵守法律法规和监管要求。3.罚款根据违法违规行为的严重程度，处以相应金额的罚款，以起到惩戒作用。4.市场禁入对于严重违法违规的控股股东及其相关责任人员，证券监管机构有权采取市场禁入措施，限制其在一定期限内或终身不得从事证券相关业务。5.追究刑事责任对于构成犯罪的控股股东及其相关责任人员，依法追究刑事责任。六、争议解决（一）内部协商解决控股股东与上市公司、其他股东之间因本制度相关问题发生争议时，首先应当通过内部协商的方式解决。各方应当秉持诚信、公平、公正的原则，充分沟通，寻求妥善的解决方案。（二）第三方调解如内部协商无法解决争议，可共同委托第三方专业机构进行调解。第三方调解机构应当具备专业的法律、财务等知识和经验，能够客观公正地进行调解工作，促使各方达成和解协议。（三）仲裁或诉讼若调解不成，当事人可以根据事先约定或事后达成的仲裁