绿色债券发行承销指南

绿色债券发行承销指南1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：中国绿色金融投资有限公司

地址：北京市朝阳区金融大街15号金座大厦B座18层

法定代表人/负责人：张明

联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：华夏绿色能源科技有限公司

地址：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号科创大厦6层

法定代表人/负责人：李强

联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为促进绿色产业发展，推动环境友好型项目融资，拟通过发行绿色债券募集资金，并委托乙方作为主承销商及绿色债券发行顾问，提供专业化的承销、咨询及服务；

鉴于乙方具备丰富的绿色债券发行承销经验，熟悉相关法律法规及市场规则，并愿意按照本协议约定为甲方提供全面的服务；

基于平等互利、协商一致的原则，双方经友好协商，就甲方委托乙方承销绿色债券事宜，达成如下协议。

本协议的签订及履行，旨在通过规范化的承销服务，确保绿色债券发行工作的顺利进行，同时符合中国证监会、中国人民银行等部门关于绿色债券发行的监管要求，助力甲方实现绿色融资目标，促进可持续发展战略的实施。双方将以本协议为依据，严格履行各自义务，共同保障绿色债券发行项目的成功。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方作为主承销商及绿色债券发行顾问，为甲方发行绿色债券提供全面的承销服务，包括但不限于债券设计、发行推广、路演组织、投资者关系管理、资金划拨安排以及合规性协调等，协助甲方顺利完成绿色债券的发行工作并有效募集资金。本协议的范围涵盖绿色债券从发行准备到发行完成的全部承销流程，具体包括：甲方提供发行所需资料并确保其真实、准确、完整；乙方提供专业的债券承销咨询、发行方案设计、市场推广、投资者筛选与邀请、路演组织与实施、发行定价建议、承销团管理、债券发行文件准备与审核、发行过程执行、募集资金管理监督以及发行后续服务（如信息披露支持等）等全部或部分约定服务内容。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（一）“绿色债券”指经中国证监会或中国人民银行等监管机构认可的，募集资金专项用于符合国家规定绿色项目、具有明确环境效益和社会效益的债券工具。

（二）“发行人”指甲方，即本次绿色债券的发行主体。

（三）“承销商”指乙方，即接受甲方委托，为绿色债券发行提供承销服务的机构。

（四）“发行文件”包括但不限于募集说明书、发行公告、债券募集意向书、承销协议、发行人承诺函等与本次绿色债券发行相关的法律、财务及发行文件。

（五）“绿色项目”指符合《绿色债券发行管理暂行办法》等相关规定，经国家或地方生态环境主管部门评估或认定，具有显著环境效益的项目。

（六）“发行规模”指本次绿色债券计划发行的总额度。

（七）“发行期限”指从债券发行开始日至到期日之间的期限。

（八）“承销团”指参与本次绿色债券承销的各类机构投资者组成的承销联盟。

（九）“环境效益”指绿色项目实施后对改善环境质量、节约能源资源、促进生态保护等方面产生的积极影响。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准，提供高效、专业的绿色债券承销服务，并对服务成果进行监督和评价。甲方有权在乙方提供的服务不符合本协议约定时，要求乙方及时纠正或采取补救措施。

（二）甲方有权根据市场情况及自身需求，对绿色债券的发行条款（包括但不限于发行利率、期限、信用评级、担保安排等）提出修改建议，但须确保修改后的条款仍符合绿色债券相关监管要求。

（三）甲方有权要求乙方提供与本次绿色债券发行相关的市场分析、投资者反馈等信息，以支持甲方的发行决策。

（四）甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供发行所需的全部资料，包括但不限于公司基本情况、财务报表、法律意见书、环境效益评估报告、绿色项目清单及可行性分析等，确保资料的真实性、准确性、完整性和及时性。

（五）甲方应保证其作为发行人具备发行绿色债券的合法资质，且本次发行的募集资金将严格用于约定的绿色项目，不得挪作他用。如有任何变更，应提前书面通知乙方并征得乙方同意。

（六）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付承销服务费及其他应付费用，并确保支付方式符合乙方要求。

（七）甲方应配合乙方开展发行推广工作，包括但不限于提供公司介绍材料、参与路演会议、接受投资者问询等，并确保相关信息披露的合规性。

（八）甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，及时处理发行过程中出现的问题，并确保双方工作衔接顺畅。

**3.2乙方的权力与义务**

（一）乙方有权按照本协议约定，向甲方收取承销服务费及其他应付费用，并有权要求甲方提供必要的协助以保障服务的顺利开展。

（二）乙方有权根据自身专业判断及市场情况，为甲方提供绿色债券发行方案设计、定价建议、承销策略等咨询服务，并对发行过程中涉及的重大事项提出专业意见。

（三）乙方有权组建承销团，并筛选、邀请符合条件的机构投资者参与本次绿色债券发行，乙方有权对投资者的资质、信用评级、投资经验等进行审核，并有权拒绝不符合条件的投资者参与。

（四）乙方应负责组织或协调发行路演、投资者交流会等活动，并向甲方提供市场反馈及投资者关系管理支持，协助甲方提升发行竞争力。

（五）乙方应按照本协议约定，勤勉尽责地履行承销职责，包括但不限于：协助甲方准备和审核发行文件，确保其符合监管要求；开展市场推介，吸引投资者认购；执行发行流程，确保发行工作按计划完成；监督募集资金专款专用，并在发行结束后向监管机构报告。

（六）乙方应向甲方提供专业的发行风险评估，并协助甲方制定风险应对措施。在发行过程中，乙方应保持与甲方的及时沟通，及时向甲方通报市场动态、投资者意向及发行进展情况。

（七）乙方应保证其提供的所有专业服务均基于独立判断和专业知识，并符合中国证监会、中国人民银行等部门关于绿色债券发行的监管规定及行业最佳实践。

（八）乙方应妥善保管甲方提供的商业秘密及敏感信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

（九）乙方应指定专门的项目团队负责本次绿色债券承销工作，并指定项目负责人作为双方主要联系人，确保服务的高效对接。

（十）乙方应在发行完成后，按照监管要求及本协议约定，向甲方提交承销工作报告及全套发行文件，并配合甲方完成发行后续事宜（如信息披露更新等）。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付承销服务费，具体金额及支付方式如下：

（一）承销服务费总额为人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00），该费用为固定费用，不因发行规模的实际发行情况而调整。

（二）承销服务费采用发行成功后一次性支付的方式。即在本协议项下绿色债券成功发行完毕，募集资金全部募集到位之日起三十（30）日内，甲方应向乙方支付全部承销服务费。

（三）支付方式：甲方应通过银行转账方式将承销服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：华夏绿色能源科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：1234567890123456789

（四）乙方应在收到承销服务费后，向甲方开具等额合法的增值税发票。

（五）除本协议约定的承销服务费外，双方确认在本协议履行过程中，不存在其他费用或报酬。甲方无需向乙方支付与本次绿色债券发行相关的其他任何费用。

第五条履行期限

（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本次绿色债券发行工作全部完成且相关发行文件最终归档之日止，但最长不超过自本协议生效之日起十二（12）个月。

（二）关键时间节点安排如下：

1.发行人资料准备与审核阶段：自本协议生效之日起十五（15）日内，甲方应向乙方提交全部发行所需资料，乙方应在收到资料的十个（10）工作日内完成初步审核并书面通知甲方；

2.发行方案设计与文件准备阶段：自乙方完成资料审核之日起二十（20）个工作日内，乙方应向甲方提交初步的绿色债券发行方案及主要发行文件草案，甲方应在收到后十个（10）工作日内反馈意见，双方应在十个（10）工作日内完成主要文件的最终定稿；

3.市场推介与路演阶段：发行文件最终确定后，乙方应在十个（10）个工作日内组织首次路演，并依据市场反馈安排后续路演或沟通会议，直至发行成功；

4.发行实施与资金划拨阶段：在获得中国证监会等监管机构核准（如需）后，乙方应在七个（7）个工作日内完成承销团最终确认及发行公告发布，并确保在债券成功发行之日起三十（30）个工作日内完成募集资金的划拨交接；

5.履行期限延长：如因不可抗力、监管政策变更、发行人原因或市场突发重大变化等非乙方原因导致本协议约定时间节点无法按期完成，经双方书面协商一致，可适当延长履行期限。

（三）在本协议有效期内，双方应积极履行各自义务，确保绿色债券发行工作按计划推进。如协议期满时尚未完成发行，双方可协商续签相关服务协议或另行约定后续事宜。

第六条违约责任

**6.1甲方违约责任**

（一）若甲方未能按照本协议第三条第3.4款约定，及时向乙方提供真实、准确、完整、及时的发行资料，导致乙方无法按时完成发行准备或发行工作延误，每逾期一日，甲方应向乙方支付承销服务费总额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过承销服务费总额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成工作量对应的费用，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（二）若甲方未能按照本协议第四条第（二）款约定，在绿色债券成功发行完毕且募集资金全部募集到位后三十（30）日内支付全部承销服务费，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额千分之五（5‰）的违约金。逾期超过十五（15）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议项下全部未付费用，并赔偿因此给乙方造成的包括但不限于律师费、保全费、差旅费等全部损失。

（三）若甲方擅自变更募集资金用途，或未能按照监管要求及本协议约定使用绿色项目资金，乙方有权要求甲方立即纠正，并有权解除本协议。甲方除承担本协议项下全部未付款项外，还应向乙方支付承销服务费总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于因资金挪用导致的投资损失、监管处罚、声誉损害等。

（四）若甲方提供虚假资料或披露信息不实，给乙方造成声誉损失或引发法律纠纷，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方为应对纠纷支付的律师费、诉讼费等，且乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议项下全部费用并赔偿全部损失。

**6.2乙方违约责任**

（一）若乙方未能按照本协议第三条第3.5款约定，勤勉尽责地履行承销职责，导致发行工作延误或发行失败（非因甲方原因、不可抗力或市场不可预见重大变化所致），每逾期一日，乙方应向甲方支付承销服务费总额千分之零点三（0.3‰）的违约金，但累计违约金不超过承销服务费总额的百分之五（5%）。逾期超过二十（20）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部承销服务费，并赔偿因此给甲方造成的损失。

（二）若乙方在承销过程中泄露甲方的商业秘密或敏感信息，给甲方造成直接经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应不低于甲方因此遭受的直接损失，且甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议项下全部费用并赔偿全部损失。

（三）若乙方未能按照本协议第五条第（二）款约定的时间节点完成关键工作（如发行文件准备、路演组织、发行实施等），导致发行工作延误，每逾期一日，乙方应向甲方支付承销服务费总额千分之零点二（0.2‰）的违约金。因乙方延误导致甲方直接损失扩大的，乙方还应赔偿扩大的损失。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部承销服务费，并赔偿全部损失。

（四）若乙方在发行过程中提供不实或误导性的专业意见，导致甲方决策失误并遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额应不低于甲方因此遭受的直接损失，且甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议项下全部费用并赔偿全部损失。

**6.3违约金与赔偿的适用**

（一）本协议约定的违约金为补偿性为主、惩罚性为辅的条款，任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

（二）若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。若违约方支付违约金后守约方仍有其他损失，双方可进一步协商赔偿事宜。

（三）本协议项下的违约金、赔偿金应在守约方书面要求之日起十五（15）日内支付，逾期支付的，每日按应付未付金额千分之五（5‰）加收滞纳金。

**6.4解除协议的后果**

（一）发生本协议第六条第6.1款或6.2款所述严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方应在收到解除通知后十（10）日内清退已收取但尚未提供相应服务的费用（若适用），并承担由此给守约方造成的全部损失。

（二）协议解除后，双方应相互返还收受的财产，协商处理未完成的工作，并就违约责任进行最终结算。已产生的费用按照实际服务比例或双方约定结算。

第七条不可抗力

（一）不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律、法规、规章的修订或调整、税收政策变化、监管要求变更）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。

（二）若发生不可抗力事件，遭遇事件的一方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件。

（三）由于不可抗力事件，导致本协议部分或全部条款无法履行，遭遇事件一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并在不可抗力事件影响消除后，协商是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

（四）若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的财产，并根据实际情况结算费用及损失。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因其自身的准备和应对措施而产生的费用。

（五）双方同意，在不可抗力事件影响期间，应暂停履行本协议中受影响的部分或全部义务，直至不可抗力事件消除且双方协商达成继续履行或解除协议的共识。

第八条争议解决

（一）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平合理的基础上进行，并在合理期限内达成一致。

（二）若协商未能在自一方提出争议之日起三十（30）日内解决，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

（三）在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务。

（四）双方应确保其指定的诉讼代表具备相应的授权，并承担因诉讼产生的自身律师费、诉讼费等全部费用，除非争议最终判定由对方承担。

（五）对于本协议项下的任何争议，适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意上述争议解决方式及管辖法院。任何一方不得就同一争议向其他仲裁机构或法院提起诉讼或仲裁，但基于不可抗力或法律规定必须进行的程序除外。

第九条其他条款

（一）通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后五（5）日视为送达。以邮戳或发送记录为依据。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

（三）完整协议：本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协