合同审核(管理)制度

合同审核(管理)制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》等国家法律法规，参照行业通用合规管理准则，结合集团母公司关于企业内部控制与风险管理的要求，以及公司为有效防控合同履行风险、规范合同管理行为、提升经营合规性的内部管理需求，制定。旨在通过明确制度依据、适用范围、核心术语及管理原则，构建系统化、标准化的合同审核（管理）体系，防范法律纠纷，保障公司合法权益，促进业务健康发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司经营活动中涉及合同订立、履行、变更、解除及终止的全流程管理。具体适用场景包括但不限于采购供应、工程建设、技术开发、服务外包、知识产权、劳动关系、投融资合作等涉及对外签署或内部审批的各类协议、合同及法律文件。第三条本制度下列术语的定义如下：（一）“合同审核专项管理”指公司为防范合同风险、确保合同行为的合法性、合规性，建立的全流程闭环管理机制，包括但不限于合同立项评估、条款审核、履行监控、风险处置等环节的系统化管控活动。（二）“合同履行风险”指因合同条款设计缺陷、权利义务约定不明、第三方履约能力不足、外部环境变化或管理执行不到位等可能导致公司经济损失或法律责任的潜在不确定因素。（三）“合同合规”指合同内容及履行行为严格遵守国家法律法规、行业规范及公司内部管理制度，确保主体适格、程序合法、权责清晰、风险可控的状态。第四条合同审核专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有涉合同业务纳入管理范围，不留管控死角。（二）责任到人原则：明确各级管理主体及执行岗位的职责分工，实现责任可追溯。（三）风险导向原则：重点关注高风险领域及关键环节，实施差异化管控。（四）持续改进原则：动态评估管理有效性，优化制度流程，适应内外部变化。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司合同审核专项管理工作负总责，承担统筹规划、资源保障及重大风险决策的责任；分管领导作为直接责任人，负责组织落实制度执行、监督考核及跨部门协调。第六条设立合同审核专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导主持，成员包括法律合规部、财务部、风控部及各业务部门负责人。领导小组负责制定管理策略、审批重大事项、协调资源冲突、监督制度执行，并定期召开会议审议管理成效。第七条合同审核专项管理领导小组下设办公室，挂靠法律合规部，承担日常管理职能，包括制度修订、风险库维护、培训宣贯、报告撰写等，确保管理闭环运行。第八条牵头部门（法律合规部）职责：（一）统筹合同审核专项管理制度建设，制定或修订相关操作细则。（二）组织合同风险辨识，建立风险清单及应对预案。（三）对合同审核流程、标准及工具进行优化，推动技术赋能。（四）监督考核各部门执行情况，定期发布管理报告。第九条专责部门（财务部、风控部等）职责：（一）财务部负责审核合同资金支付合规性、预算匹配性及税务风险。（二）风控部负责评估合同信用风险、操作风险及合规性，提出管控建议。（三）技术部门（如适用）负责提供合同管理系统技术支持，保障数据安全。第十条业务部门/下属单位职责：（一）落实本领域合同审核要求，开展立项评估、尽职调查及条款初审。（二）组织合同履行过程中的风险监控，及时上报异常情况。（三）配合专责部门完成审计及整改工作，持续优化管理实践。第十一条基层执行岗位（如业务人员、合同管理员）责任：（一）签署岗位合规承诺书，确保操作符合制度要求。（二）在合同起草、审核及履行各环节履行风险识别义务，对明显不合规问题及时上报。第三章专项管理重点内容与要求第十二条供应商尽职调查：采购合同须严格审查供应商资质（营业执照、行业许可等）、履约能力（财务状况、信誉记录）、合规性（反商业贿赂、反垄断承诺），对高风险供应商实施分级监控。禁止向关联方或利益输送对象采购。第十三条招标投标管理：工程建设、大宗采购等须遵循公开透明原则，执行“两所一会”制度（随机抽取评标委员会、电子化开标、全流程在线监管），禁止泄露标底、围标串标等违规行为。第十四条资金审批权限：大额合同支付需经分级审批（如X万元以下部门审批、X-X万元分管领导审批、X万元以上总经理审批），财务部核查发票合规性及资金用途，防范资金挪用风险。第十五条税务合规要求：合同条款须明确税负承担主体、发票开具类型及申报时限，避免双重征税或漏税，财务部定期开展税务审计，确保符合当地政策。第十六条知识产权保护：技术开发、许可类合同需明确知识产权归属、使用范围及侵权责任，法律合规部对专利、商标保护措施进行评估，禁止侵害第三方权益。第十七条关联交易管控：关联交易合同须履行额外审批程序（如提交独立董事评估），显著偏离公允价格的须披露原因及影响，禁止利用职权谋取不当利益。第十八条数据安全保护：涉及个人信息处理的合同需符合数据安全法要求，明确数据采集、使用、存储的合法性，制定数据泄露应急预案，定期进行安全审计。第十九条安全责任约定：工程建设、特种设备等合同须约定安全生产责任，明确第三方安全资质及事故处理机制，业务部门定期巡检履约情况，防范事故发生。第四章专项管理运行机制第十二条制度动态更新机制：法律合规部每季度评估法规政策变化（如电子合同法修订），结合业务案例更新制度细则，经领导小组审议后发布新版制度，并组织全员培训。第十三条风险识别预警机制：每半年开展合同风险排查，采用“风险矩阵法”对业务场景（如跨境交易、融资租赁）进行分级评估，发布《合同风险预警通报》，指导业务部门加强管控。第十四条合规审查机制：将合同审核嵌入业务流程，关键节点（如合同签订前）设置合规审查岗，实行“单点否决制”，未经审核的合同不得履行，重大合同需经领导小组备案。第十五条风险应对机制：一般风险由业务部门自行整改，重大风险（如诉讼风险）启动应急流程：专责部门制定处置方案，领导小组协调资源，必要时提请董事会决策。第十六条责任追究机制：建立违规行为清单及处罚标准（如合同泄露处分X万元、诉讼败诉扣减绩效），对屡次违规部门实行“一票否决”，联动党纪工规进行纪律处分。第十七条评估改进机制：每年开展合同审核专项审计，对照KPI（如审核差错率、风险处置及时性）评估有效性，审计报告提交领导小组，未达标环节纳入部门考核。第五章专项管理保障措施第十八条组织保障：各级领导干部签订《合同管理责任书》，明确“一岗双责”，将合同合规纳入述职报告内容，领导小组对履职情况开展年度考核。第十九条考核激励机制：将合同审核质量纳入部门年度考核（占X%权重），优秀案例给予专项奖励，连续三年考核末位部门取消评优资格，与绩效考核直接挂钩。第二十条培训宣传机制：分层级开展制度培训，管理层侧重合规意识，一线员工侧重操作规范，每年组织考核，考核合格颁发《合同管理合格证》，与晋升挂钩。第二十一条信息化支撑：引入合同管理系统，实现电子签章、履约监控、风险预警等功能，财务部定期校验系统数据准确性，技术部门保障系统安全。第二十二条文化建设：编制《合同合规手册》发布，制作宣传展板张贴，每年举办合同知识竞赛，通过案例分享会强化“合规创造价值”理念，营造全员参与氛围。第二十三条报告制度：业务部门每月报送合同履约异常报告，专责部门每季度提交管理分析报告，领导小组每半年向决策层汇报，重大风险事件需即时上报。