新三板律师尽职调查文件清单

新三板律师尽职调查文件清单一、公司基本情况与主体资格文件本部分旨在核实公司的“身份”与“合法性”，是尽调工作的起点。1.公司现行有效的营业执照及历次变更登记文件：需完整反映公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、企业类型等核心信息的演变。2.公司最新的公司章程及其历次修订案（包括股东签字/盖章页）：章程是公司的“宪法”，其制定与修改程序的合法性、内容的合规性至关重要。3.公司股东名册、股东出资证明（如股权证等）：用以核实股东构成及出资情况。4.公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员（核心技术人员可根据情况纳入）的简历、身份证明文件及任职资格证明：关注其任职资格、是否存在兼职限制及潜在利益冲突。5.公司组织机构图：清晰展示公司内部部门设置及汇报关系。6.公司实际控制人、控股股东的基本情况说明及相关证明文件：追溯至最终自然人或国资管理部门。7.公司的组织结构代码证、税务登记证（若未三证合一）、统计登记证、社保登记证等：虽多已整合，但需确认相关登记的有效性。8.公司获得的由政府部门、行业协会等颁发的荣誉证书、资质认证或许可（与主营业务相关的优先）：辅助判断公司行业地位及合规经营情况。二、公司历史沿革文件历史沿革是揭示股权结构变化、股东出资真实性与合规性的关键环节。1.公司设立的相关文件：*设立时的批准文件（如适用）、创立大会/首次股东会决议；*发起人协议（如有）；*验资报告或出资证明文件；*设立时的审计报告（如有）；*工商设立登记申请书及核准通知书。2.公司历次增资、减资、股权转让、合并、分立等重大股权及组织架构变更的相关文件：*相应的股东会/董事会决议；*股权转让协议、增资协议等；*涉及国有股权变动的，需提供国资管理部门的批准或备案文件；*涉及外商投资的，需提供商务部门的批准或备案文件；*历次变更的验资报告、审计报告（如适用）；*工商变更登记申请书及核准通知书。3.公司股权结构演变示意图：直观呈现公司自设立以来的股权变化路径。4.公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议记录及决议：核查公司治理运作的规范性。三、公司业务经营文件深入了解公司的“营生之道”，判断其业务的合规性与可持续性。1.公司主营业务及产品/服务的详细说明：包括核心技术、主要工艺流程等。2.公司所取得的与主营业务相关的全部资质证书、许可文件、审批文件：如行业准入许可证、生产许可证、经营许可证等，并关注其有效期及年检情况。3.公司主要生产经营场所的证明文件：*自有房产：房产证；*租赁房产：租赁合同、出租方产权证明、租赁备案证明（如有）；*其他使用方式：如无偿使用协议等。4.公司主要生产设备、固定资产清单及权属证明文件：关注重大资产的所有权或使用权。5.公司主要知识产权情况：*专利证书、专利申请文件、专利登记簿副本、年费缴纳凭证；*商标注册证、商标使用许可合同（如有）、商标续展证明；*软件著作权登记证书；*专有技术、商业秘密的保护措施说明；*知识产权许可使用、转让合同（如有）。6.公司重大业务合同：*主要采购合同、销售合同；*借款合同、担保合同；*重要的技术合作、研发合同；*特许经营合同、代理合同等对公司经营有重大影响的合同。7.公司的核心客户与供应商名单（可提供匿名化统计数据，但需对前几名客户供应商的交易情况进行核查）：了解公司的市场地位及依赖程度。8.公司关于环境保护、安全生产、产品质量标准等方面的合规证明文件及相关批复、许可：特别是对环保、安全要求较高的行业。9.公司业务流程、内部控制制度的说明文件：评估公司运营的规范性。四、公司财务与会计相关文件（律师侧重合规性审查）律师虽不进行财务报表的审计，但需对财务文件的合规性及可能影响法律判断的财务信息予以关注。1.公司最近几年经审计的财务报告及审计报告：通常为申报期内的审计报告。2.公司现行的财务会计制度、内部控制制度。3.公司银行开户许可证、银行对账单（重点账户）。4.公司税务登记证、最近几年的纳税申报表、完税证明、税务检查结论（如有）：核查税务合规性。5.公司员工工资表、社保及公积金缴纳情况证明：核查劳动用工及社会保障的合规性。五、公司重大债权债务与担保文件揭示公司潜在的财务风险和法律责任。1.公司截至尽调基准日的重大债权债务清单及相关合同、协议：区分正常经营往来与非正常往来。2.公司对外担保（包括抵押、质押、保证等）的相关文件：包括主合同、担保合同、反担保合同（如有），并核查决策程序的合规性。3.公司作为被担保方的相关文件（如有）。4.公司涉及的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚案件的相关文件：包括起诉状、答辩状、判决书、裁定书、处罚决定书等，并评估对公司的影响。5.公司收到的或作出的重大索赔函、催告函等。六、公司关联交易与同业竞争文件关联交易的公允性与同业竞争的避免是新三板审查的重点。1.公司关联方名单及关联关系说明：需根据相关规则进行界定。2.公司最近几年的重大关联交易合同、协议及定价依据：核查交易的必要性、公允性及决策程序。3.公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业与公司是否存在同业竞争的说明及承诺函（如有）。七、公司劳动用工与人力资源文件保障劳动者权益，也是公司稳健运营的基础。1.公司员工名册、劳动合同样本及与核心员工签订的劳动合同。2.公司的薪酬福利制度、绩效考核制度。3.公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的相关证明文件。4.公司与员工之间的劳动争议情况说明及相关文件（如有）。5.公司核心技术人员、关键管理人员的保密协议、竞业限制协议。八、其他重要文件根据公司具体情况及行业特点，可能还需要补充以下文件：1.公司对外投资（子公司、参股公司）的相关文件：包括被投资公司的营业执照、章程、审计报告、投资协议等。2.公司的募集资金使用计划及相关审批文件（如适用）。3.公司的股权激励计划（如有）及相关法律文件。4.公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的无重大违法违规承诺函、持股及减持意向承诺函等。5.律师认为需要的其他与本次挂牌相关的文件。结语以上清单并非一成不变的模板，实际操作中，律师需结合目标公司的行业特性、规模大小、历史沿革复杂程度等因素