2026年跨境并购服务协议

2026年跨境并购服务协议

本2026年跨境并购服务协议（以下简称“协议”）由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

注册地址：[甲方公司注册地址]

乙方：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

注册地址：[乙方公司注册地址]

鉴于：

1.甲方有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）在[具体国家/地区]的股权或资产，以实现其跨境并购战略；

2.乙方具备丰富的跨境并购服务经验和专业知识，能够为甲方提供全面的并购咨询服务；

3.甲方同意聘请乙方为其提供跨境并购服务，乙方同意按照本协议的约定提供服务。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条服务范围

1.1乙方为甲方提供以下跨境并购服务：

（1）并购市场分析：对目标公司所在行业的市场状况、竞争格局、发展趋势等进行全面分析，为甲方提供并购决策依据；

（2）目标公司尽职调查：对目标公司的财务状况、法律合规性、商业风险等进行全面调查，确保甲方了解目标公司的真实情况；

（3）交易结构设计：为甲方设计合理的并购交易结构，包括股权收购、资产收购、合资设立等，并进行交易方案优化；

（4）交易谈判支持：为甲方提供交易谈判策略，协助甲方与目标公司及其他相关方进行谈判，争取有利的交易条件；

（5）法律合规咨询：为甲方提供并购交易相关的法律合规咨询，确保交易符合中国及目标公司所在地的法律法规；

（6）交易执行支持：协助甲方完成交易文件的起草、签署、交割等事宜，确保交易顺利执行；

（7）其他与跨境并购相关的服务：根据甲方的需求，提供其他与跨境并购相关的服务。

1.2甲方应向乙方提供必要的协助和信息，包括但不限于目标公司的基本情况、财务数据、法律文件等，以协助乙方完成服务。

第二条服务费用

2.1乙方提供本协议项下的服务，甲方应向乙方支付服务费用。服务费用具体包括：

（1）咨询费：人民币[具体金额]元；

（2）尽职调查费：人民币[具体金额]元；

（3）交易结构设计费：人民币[具体金额]元；

（4）交易谈判支持费：人民币[具体金额]元；

（5）法律合规咨询费：人民币[具体金额]元；

（6）交易执行支持费：人民币[具体金额]元；

（7）其他服务费：根据实际提供的服务内容另行协商确定。

2.2上述服务费用总额为人民币[具体金额]元，甲方应在协议签署之日起[具体天数]日内支付[具体比例]%的预付款，即人民币[具体金额]元；剩余款项应在乙方完成全部服务并交付所有服务成果之日起[具体天数]日内支付。

第三条保密条款

3.1双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密进行严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

3.2本保密义务在本协议终止后仍然有效，持续期限为[具体年限]年。

3.3除非法律规定或有权机关要求，任何一方不得因本协议而承担违反保密义务的责任。

第四条违约责任

4.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

4.2甲方未按时支付服务费用的，每逾期一日，应按未支付金额的[具体比例]%支付违约金。

4.3乙方未能按照本协议的约定提供服务，应退还甲方已支付的服务费用，并赔偿因此给甲方造成的损失。

第五条协议的变更和解除

5.1本协议的任何变更，须经双方书面同意。

5.2发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方可协商解除本协议。

第六条争议解决

6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向[具体法院]提起诉讼。

第七条其他

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

7.2本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

7.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

甲方（盖章）：[甲方公司盖章]

法定代表人（签字）：[甲方公司法定代表人签字]

日期：[签署日期]

乙方（盖章）：[乙方公司盖章]

法定代表人（签字）：[乙方公司法定代表人签字]

日期：[签署日期]

**一、所需附件列表**

该合同示例本身并未明确列出需要哪些附件，但根据其服务范围（特别是尽职调查、法律合规咨询、交易执行支持等条款），在实际执行过程中，通常需要以下类型的附件作为支撑或补充：

1.**目标公司相关文件：**

*目标公司的公司章程、股东会/董事会决议

*目标公司的财务报表（历史及预测）

*目标公司的资产清单、权属证明

*目标公司的重大合同、知识产权证明

*目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况说明

*目标公司涉及的重大担保、抵押情况说明

2.**尽职调查报告：**乙方完成对目标公司进行的法律、财务、商业等方面的尽职调查后形成的报告。

3.**交易文件：**

*并购协议（收购协议/资产购买协议）

*股权/资产交割清单

*相关的承诺函、保证函

*融资安排文件（如适用）

4.**其他服务成果：**乙方根据约定提供的交易结构设计方案、谈判策略建议等书面文件。

5.**保密协议：**可能有与甲方或相关第三方（如目标公司管理层）签订的保密协议，以配合本协议的保密条款。

6.**费用支付凭证：**甲方支付服务费用的发票或凭证。

**二、违约行为罗列及认定**

根据合同示例，主要违约行为及认定如下：

1.**甲方违约行为：**

***未按时支付服务费用：**认定为违约。表现为未按第二条约定的期限和比例支付咨询费、尽职调查费等各项费用。

***未能提供必要协助：**认定为违约。表现为未按第一条约定向乙方提供执行服务所必需的目标公司信息、文件或协调相关方，导致乙方无法按时完成服务。

2.**乙方违约行为：**

***未能按约定提供服务：**认定为违约。表现为未能按照第一条约定的服务范围、标准或时间完成并购服务，例如未能按时提交尽职调查报告、未能提供有效的谈判支持等。

***违反保密义务：**认定为违约。表现为违反第三条的约定，披露、使用或允许他人接触本协议内容或履行过程中获知的甲方商业秘密。

***服务质量问题：**认定为违约。虽然示例未详细说明，但若乙方提供的服务存在重大错误或疏忽，导致甲方遭受损失，也可能构成违约。

**三、法律名词及解释**

1.**跨境并购(Cross-borderM&A):**指涉及不同国家或地区主体的公司合并与收购活动。在本协议中，指甲方（通常为中国境内公司）收购位于[具体国家/地区]的目标公司。

2.**尽职调查(DueDiligence):**指在达成交易前，收购方对目标公司的财务状况、法律合规性、运营状况、潜在风险等进行全面、审慎的调查和评估，以确认交易价值和风险。

3.**商业秘密(TradeSecret):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本协议第三条涉及的商业秘密。

4.**不可抗力(ForceMajeure):**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行。

5.**预付款(AdvancePayment):**指在服务完全提供之前，甲方预先支付给乙方的一部分服务费用。

6.**违约金(LiquidatedDamages):**指合同中预先约定的，在一方违约时应向对方支付的一定金额，用以弥补对方的损失。本协议第四条提及的逾期支付违约金属于此种性质，但更侧重于补偿而非惩罚。

7.**诉讼(Litigation):**指当事人就合同争议向人民法院提起诉讼，通过司法程序解决纠纷。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：服务范围界定不清。**

***注意：**示例中服务范围描述较笼统，“其他与跨境并购相关的服务”过于宽泛。

***解决办法：**在协议中应尽可能详细、具体地列明各项服务的具体内容、交付标准、完成时限。对于“其他服务”，最好能设定一个明确的范围或判断标准，或约定一个额外的费用协商机制。

2.**问题：信息不对称与协助不足。**

***注意：**甲方可能出于商业保密或其他原因，不愿意过早或全面地提供目标公司信息。尽职调查的深度和广度可能受限。

***解决办法：**协议中应明确约定甲方提供信息的义务和时限，以及乙方在信息不充分情况下的处理权（如暂停服务、调整费用、承担风险等）。建立有效的沟通机制，及时解决信息获取障碍。

3.**问题：跨境法律与监管差异。**

***注意：**不同国家/地区的公司法、证券法、税法、外汇管制等规定差异巨大，合规风险高。

***解决办法：**必须聘请熟悉目标公司所在国家/地区法律法规的当地律师提供支持。协议中应明确乙方的合规咨询是基于其专业判断，但最终合规责任可能仍由甲方承担。充分进行法律尽职调查。

4.**问题：文化差异与沟通障碍。**

***注意：**跨境交易涉及不同文化背景的谈判方，可能导致沟通不畅、误解甚至信任危机。

***解决办法：**提前了解目标公司所在地的商业文化和沟通习惯。在谈判和执行过程中，保持耐心、尊重，可考虑聘请文化顾问或翻译。建立清晰、直接的沟通渠道。

5.**问题：尽职调查发现重大不利事实。**

***注意：**尽职调查可能揭示目标公司存在未披露的债务、诉讼、违规行为等严重问题，影响并购决策。

***解决办法：**协议中应明确尽职调查发现的重大问题的处理机制，如是否可以中止交易、是否可以就特定问题进行交易结构设计（如设置保留金、赔偿条款等），需在并购协议中明确约定。

6.**问题：交易执行过程中的变数。**

***注意：**目标公司管理层、股东、债权人、政府监管机构等在交易过程中可能出现反悔、阻挠或提出新要求。

***解决办法：**在并购协议中设置完善的交割条件（ClosingConditions），如获得各方必要的批准、满足特定财务和运营指标等。购买交易保险（如适用）。

7.**注意：服务费用的计费方式。**

***注意：**示例中的费用结构较为简单，实际操作中可能涉及更复杂的计费方式（如按阶段收费、按工作量收费、成功费等）。

***解决办法：**应根据服务的复杂程度、工作量、预期成果等因素，设计清晰、合理的收费结构和支付节点，并在协议中详细约定。

**五、合同适用的所有场景**

该“2026年跨境并购服务协议”主要适用于以下场景：

1.**中国企业海外扩张：**中国境内公司计划收购境外目标公司，以进入新市场、获取技术/品牌、实现全球化布局等。

2.**中国企业海外并购：**中国境内公司收购境外已存在的、具有一定规模和运营能力的公司。

3.**境外企业投资中国：**虽然示例侧重甲方为收购方，但协议结构也可反向适用，即境外公司收购中国境内公司，甲方为被收购方，乙方为提供收购服务的顾问方（此时服务内容会相应调整）。

4.**跨境资产收购：**甲方并非收购整个公司，而是收购境外目标公司的特定资产（如知识产权、生产线、客户群等）。

5.**合资/独资设立后的整合服务：**在设立跨境合资或独资企业后，需要通过收购当地关联公司等方式进行业务整合，聘请顾问提供并购服务。

6.**涉及多个法域的复杂交易：**交易涉及中国和多个其他国家或地区，需要专业的跨境服务来协调不同司法管辖区的法律和监管要求。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：涉及国家安全审查的跨境并购**

***场景描述：**涉及中国企业收购境外特定行业（如先进制造、通信、技术等）的公司，交易规模较大，可能触发目标公司所在国或交易涉及国的国家安全审查。

***应增加条款：**

***国家安全审查应对机制条款：**

***内容：**明确约定双方在交易可能触发国家安全审查时的应对流程和责任分担。包括：乙方进行初步评估、提示潜在风险和审查要点；甲方需提前准备并协助提供符合审查要求的文件清单（可能需在协议签署前就开始准备）；约定在收到审查问询后，双方需共同合作、及时响应，乙方提供专业意见支持，甲方负责提供所需文件和信息；明确因审查导致交易延期或失败的风险承担原则（例如，若因甲方原因导致无法及时响应，甲方需承担相应责任或损失）。

***说明：**国家安全审查流程复杂、时间不确定，且对交易结果有重大影响，需要明确双方的责任分工和协作机制，以降低风险。

2.**场合：跨境并购涉及复杂债务或破产程序**

***场景描述：**目标公司负债累累，或已进入破产/重整程序，并购交易与债权处理、破产程序紧密交织。

***应增加条款：**

***债务处理与破产豁免条款：**

***内容：**详细约定对目标公司债务的调查范围、处理方案（如债务重组、豁免条件、支付安排等）；若目标公司进入破产程序，明确乙方的角色（如担任财务顾问、协助管理人等），甲方的权利义务（如参与债权人会议、行使优先购买权等），以及双方如何在本协议服务与破产程序之间协调。

***说明：**复杂的债务和破产情况极大地增加了交易风险和操作难度，需要专门条款明确处理规则，保障交易可行性。

3.**场合：涉及知识产权跨境许可或收购**

***场景描述：**并购的核心在于获取目标公司的知识产权组合，或交易包含重要的知识产权许可条款。

***应增加条款：**

***知识产权尽职调查与确认条款：**

***内容：**扩展尽职调查范围，要求对知识产权的权属、有效性、范围、是否存在纠纷、许可状况等进行极其详尽的调查；增加条款确认目标公司所有承诺的知识产权在交易交割前是有效的、未设任何质押或担保，且不存在第三方侵权风险；明确交割后知识产权的归属、使用范围、维权责任等。

***说明：**知识产权是核心竞争力，其尽职调查和交割确认的复杂性远超一般公司资产，需特别强化相关条款。

4.**场合：跨境并购附带复杂的人力资源问题**

***场景描述：**目标公司拥有关键人才团队，或存在大规模裁员、工会谈判、外籍员工工作许可等复杂人力资源问题。

***应增加条款：**

***人力资源整合与遣散条款：**

***内容：**约定对目标公司关键员工的尽职调查（能力、留任意愿、劳动合规性）；明确交割前后的员工安置方案（特别是可能涉及的遣散费计算标准、支付时间）；约定工会谈判的参与机制（如需）；明确外籍员工工作许可的转移或续签责任主体和风险。

***说明：**人力资源问题是跨境并购中的常见“雷区”，处理不当可能导致成本超支、法律风险和声誉损害，需提前规划并在合同中明确。

5.**场合：乙方提供交易结构设计中的特定金融创新方案**

***场景描述：**乙方设计的并购交易结构包含复杂的金融工具（如特殊目的载体SPV、可转换债券、复杂杠杆交易等）。

***应增加条款：**

***金融方案设计与风险揭示条款：**

***内容：**明确乙方在提供复杂金融方案时的设计标准、模拟测算责任；要求乙方必须充分揭示该方案的潜在风险（包括市场风险、信用风险、流动性风险等）并出具风险揭示书；增加条款，若因该方案设计缺陷或市场重大变化导致甲方损失，乙方需承担相应的责任（例如，部分赔偿责任或义务协助修复）。

***说明：**复杂金融结构专业性强，风险较高，需明确乙方的设计责任和风险告知义务，保护甲方利益。

**二、特殊场合下的附件条款增加**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容。**

***增加附件/条款名称：**《第三方参与协议》或在主协议中增加“关于第三方介入的补充条款”

***具体内容：**

***明确第三方身份和角色：**列明所有介入的第三方名称、法律地位（如供应商、客户、合作伙伴、贷款机构、承销商等）及其在本交易中的具体角色和参与阶段。

***第三方配合义务：**约定第三方配合甲方或乙方提供相关信息、文件、履行承诺（如提供业绩承诺、提供融资支持承诺等）的具体内容、格式和时限。明确若第三方不履行义务，甲方/乙方的权利（如追究第三方责任、调整交易条款、解除合同等）。

***第三方保密义务：**约定第三方对在本交易中获悉的甲乙双方或目标公司的商业秘密承担保密义务，其保密责任不因本协议的终止而解除。

***第三方费用承担：**明确因第三方参与而产生的费用（如第三方咨询费、评估费、律师费等）由谁承担（通常由甲方承担，除非协议另有约定或该费用是第三方服务的一部分）。若第三方服务需要甲方或乙方支付费用，明确支付方式和时间。

***第三方违约责任：**约定若第三方违反其在本协议项下的义务（特别是配合义务和保密义务），给甲方或乙方造成损失的，第三方应承担赔偿责任。同时约定甲乙双方在因第三方违约而受损时，相互之间的追偿权。

***第三方同意函：**通常需要获得主要第三方就其参与交易或相关承诺的书面同意函作为主协议的附件。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***增加条款名称：**“甲方主导权与决策机制条款”

***具体内容：**

***战略决策权：**明确甲方对并购战略方向、目标公司范围、交易核心条款（如估值基准、对价支付方式）拥有最终决策权。乙方提供方案和建议，但重大决策由甲方拍板。

***信息提供主导权（在合理范围内）：**约定在尽职调查初期，甲方有权根据自身战略需求，优先获取与战略核心相关的目标公司信息。

***预算与资源投入承诺：**甲方承诺将提供必要的内部资源（如财务、法务支持）和充足的预算，以支持并购项目的顺利进行，包括应对突发状况的资金需求。

***内部审批责任：**明确甲方有责任在协议约定的时间内完成其内部所有必要的审批程序（如董事会、股东会、监管机构报批等），并承担因审批延误或失败导致的后果。

***优先购买权行使（如涉及）：**若交易结构涉及第三方股东，明确甲方在特定条件下行使优先购买权的权利和程序。

***甲方保密义务：**约定甲方对乙方提供的未公开的商业信息（如甲方自身的战略信息、估值底线等）同样负有保密义务。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***增加条款名称：**“乙方项目管理与进度推动条款”

***具体内容：**

***项目整体规划与进度管理：**约定乙方负责制定并购服务的整体工作时间表（Timeline），明确各阶段的关键节点和交付成果，并负责推动项目按计划推进。

***主动发现与沟通风险：**乙方有责任在服务过程中，主动识别潜在的法律、商业、财务风险，并及时、主动地与甲方沟通，提出应对建议。乙方也应主动与目标公司及主要第三方（经甲方授权）进行沟通协调。

***报告机制：**建立定期的项目进展报告机制，乙方需定期向甲方汇报工作进展、遇到的问题及下一步计划。

***资源调配承诺：**乙方承诺将投入足够数量的、具备相应资质的专业人员来完成本协议项下的服务。

***质量保证与复核：**乙方对其提供的服务成果（如尽调报告）保证符合专业标准，并建立内部复核机制以确保质量。

***乙方工作成果所有权（或使用权）：**明确乙方在服务过程中产生的分析报告、建议方案等工作成果的知识产权归属（通常是乙方，但甲方有权在服务范围内使用）。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***重复并强调：**国家安全审查、复杂债务/破产、知识产权、人力资源、复杂金融结构等特殊场景下，前面已详细列出的相应增加条款。在此强调的注意事项是：对于这些特殊场景，必须在签订主协议前就进行充分的尽职调查和风险评估，并在协议中做出详尽、具体的约定，否则交易风险极高。

***注意：**对于未在上述特殊场景中列出的其他复杂情况（如反垄断审查、数据跨境传输合规、涉及环保问题等），也应遵循同样的原则，根据具体情况增加相应的条款。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***目标公司基础文件：**

1.公司章程(ArticlesofAssociation/CompanyCharter)

2.股东名册/股权结构图(ShareholderRegister/EquityStructureChart)

3.近[具体年限]年经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）(AuditedFinancialStatementsforthepast[X]years)

4.重大资产清单及权属证明（房产证、土地证、设备清单、知识产权证书等）(ListofMajorAssetsandOwnershipCertificates)

5.近[具体年限]年主要合同（销售合同、采购合同、租赁合同、框架协议等）(MajorContractsforthepast[X]years)

6.知识产权清单及证明（专利、商标、软件著作权等）(ListofIntellectualPropertyandSupportingDocuments)

7.诉讼、仲裁或行政处罚情况说明(ExplanationofLitigations,Arbitrations,orAdministrativePenalties)

8.重大担保、抵押、质押情况清单及文件(ListofMajorGuarantees,Mortgages,Pledges)

9.员工名册及劳动合同样本(EmployeeRollCallandSampleLaborContracts)

10.工会相关文件（如有）(UnionRelatedDocuments,ifany)

11.环境评估报告（如适用）(EnvironmentalAssessmentReport,ifapplicable)

12.安全生产许可文件（如适用）(WorkSafetyPermits,ifapplicable)

***尽职调查报告：**乙方完成尽职调查后出具的全面报告(DueDiligenceReportissuedby乙方)

***交易文件（主协议附件）：**

1.并购协议/收购协议(Merger&AcquisitionAgreement/PurchaseAgreement)

2.股权/资产交割清单(Share/AssetClosingList)

3.承诺函/保证函(LettersofCommitment/Warranties)

4.融资安排文件（如适用，如贷款协议、投资协议）(FinancingArrangementDocuments(e.g.,LoanAgreement,InvestmentAgreement),ifapplicable)

***其他服务成果（主协议附件）：**乙方根据约定提供的方案、建议等书面文件(Writtendocumentssuchasschemes,recommendationsprovidedby乙方asagreed)

***费用支付凭证：**甲方支付服务费用的发票或收据(InvoicesorReceiptsforservicefeespaidby甲方)

***（可能需要的）第三方同意函：**主要第三方出具的同意参与交易或履行相关承诺的文件(ConsentLettersfromkeythirdparties)

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***跨境并购(Cross-borderM&A):**指涉及不同国家或地区法律主体的公司合并与收购活动。

***尽职调查(DueDiligence):**交易达成前对目标公司的全面调查评估。

***商业秘密(TradeSecret):**具有保密性、价值并能带来经济利益的技术或经营信息。

***不可抗力(ForceMajeure):**不能预见、避免且不能克服的客观情况，导致合同无法履行。

***预付款(AdvancePayment):**服务完全提供前支付的部分费用。

***违约金(LiquidatedDamages):**预先约定的违约时应付的赔偿金。

***诉讼(Litigation):**通过法院解决争议的法律程序。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项及解决办法**

***问题1：服务范围界定不清。**

***注意：**示例中描述较笼统。

***解决办法：**协议中细化服务内容、标准、时间；约定“其他服务”的判断机制或额外