证券交易所公司债券预审核指南申请文件及编制

上海证券交易所公司债券预审核指南

〔一〕

申请文件及编制

上海证券交易所

〔2022年09月15日〕

版本及修订讲明

修改日期版本及要紧修改内容

2022/09/15首次公布

引言

为典型公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、

提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简

称“本所〃）依据?证券法？、？公司债券发行与交易治理方式？等

有关，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件

及编制。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调

整后，参照适用本指南。

发行人、中介机构和相关机构应认真按照？证券法？、？公司债

券发行与交易治理方式？、？公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准因此第23号——公开发行公司债券募集讲明书？［2022年

修订）、？公开发行证券的公司信息披露内容与格式准因此第24

号——公开发行公司债券申请文件？（2022年修订）、本指南和本

所其他要求编制、报送申请文件。申请文件及编制不符合上述要

求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并公布更新版本。

本所对本指南维持最终解释权。要是对本指南有任何疑义，发行

人、中介机构和相关机构可与本所联系C

第一章申请文件

1.1.申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国

证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会〃）？公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准因此第24号——公开发行公司债券

申请文件？（2022年修订，以下简称“24号准因此〃）相关要求

以及本指南的要求报送申请文件。申请材料应当齐备，申请文件

不齐备的本所可不予受理。

1.2.编制申请文件遵循的依据发行人及相关中介机构应严格

按照？公开发行证券的公司信息披露内容与格式准因此第23号

——公开发行公司债券募集讲明书？（2022年修订，以下简称“23

号准因此〃）、24号准因此编制申请文件。

本指南是对23号准因此、24号准因此相关内容的补充和细化。

发行人、中介机构在编制申请文件时一并遵守。

23号准因此、24号准因此和本指南相关要求对发行人、中介

机构或相关机构确不适用的，能够依据实际情况调整，并在报送

时作出相应讲明。

1.3.申请文件的一致性发行人、中介机构及其相关机构应当

确保不同申请文件之间、申请文件前后之间、申请文件与其已披

露的其他文件之间的相关内容与表述一致。编制申请文件外文文

本的，应确保中、外文本一致，在中、外文本的理解上发生歧义

时，以中文文本为准。

发行人、中介机构应确保报送的电子件、纸质件等与原件一

致。

1.4.申请文件清单

（一）募集讲明书（申报稿）。

（二）募集讲明书摘要。

（三）发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的名称

应统一为？XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申

请?。

（四）发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的名称

应统一为？XXX公亘关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的

申请？（格式见附件1）。

（五）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的

决议并附公司章程及营业执照副本复印件。发行人有权机构是指

依据相关、发行人公司章程或内部，有权作动身行公司债券最

终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其他有权机构（含

人员）等；对中心和地点国有企业，本所可同意其总经理办公会

或其他有权机构作出的发行公司债券的决议，发行人应自行确保

上述机构作出的决议符合国有企业监管的相关；发行人有权机构

为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人

应出具关于发行公司债券决议有效性的讲明。发行人有权机构作

出的决议，能够是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。、

另有的，依照其。

（六）主承销商核查意见。

〔七）发行人律师出具的意见书。

（八）财务报告。发行人应当提供最近三年的财务报告及其审

计报告。发行最近一期财务报告或财务报表在其截止日（年度、

半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后6

个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长有效期，但延长

的期限至多不超过1个月。发行人应依据本所审核和中国证监会

核准流程时刻，合理确定应提交的最近一期财务报告或财务报表,

确保债券核准时最近一期财务报告或财务报表不超过有效期。

近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，

应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或批阅报告和重

组进进公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告，

如重组前一年为报告期外因此不需提供上述报告。本指南第条对

重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按该条要

求执行。

（九）发行人有权机构关于非标准无维持意见审计报告的补

充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无维持意见审计

报告的补充意见〔如有）。

（十）本次公司债券发行募集资金使用的有关文件（如有）。

募集资金使用文件是指募集资金拟用于特定名目（含名目投资、

股权投资、收购资产等），涉及立项、土地、环保等需要发行人

有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应

提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关

协议等。募集资金拟用于补充流淌资金、清偿银行贷款的，不需

提供募集资金使用文件。

（十一）债券受托治理协议和债券持有人会议规因此。

（十二）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级

报告。

（十三）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人

就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件

（如为抵押或质押担保中需要评估的抵押或质押品）。

（十四）担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）

及最近一期的财务报告或会计报表（如有）。

（十五）特定行业主管部门出具的监管意见书〔如有）。按

照有关，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的，应

提交监管意见书。如，金融监管部门按对金融企业发行公司债券

需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。

（十六）发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、

正确性和完整性的承诺书。

〔十七）发行人与主承销商关于电子版申请文件与书面文件一

致的承诺函（一致性承诺函应于封卷时提交，格式见附件2）。

（十八）本所要求的其他文件。如，发行人依据本条第（五）

项要求出具的关于发行公司债券决议有效性的讲明、发行人依据

本指南第条出具的关于豁免披露信息的讲明等。

（十九）发行人及有关中介机构联系表。

第二章申请条件

1.5.的发行条件

（一）股份的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司

的净资产不低于人民币六千万元1?证券法？第十六条第一款第（一）

项）。关于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净

资产指合并报表所有者权益。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十（？证券

法？第十六条第一款第〔二）项）。

1.发行人及其子公司发行在外的债券余额仝额计算。

2.计进权益的债券不计进累计债券余额。

3.累计债券余额原因此上以债券面值为准，关于可转债、可

交换债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，能

够债券账面价值为准。

4.累计债券余额的债券计算范围包括依据？证券法？公开发

行一年期以上的公司债券、企业债券。公开发行的其他债务融资

工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短

期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计进累

计债券余额的债券范围：

5.金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类）

发行公司债券时，银监会、证监会、保监会对其发行公司债券规

模有核定监管指标要求的，金融类公司应在监管机构核定的指标

内提动身行方案。

6.公司净资产计算口径为：公司债券实际发行前的最近一期

的净资产，其中净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权

益。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利

息（？证券法？第十六条第一款第（三）项）。关于需要编制合并

财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润〃指合并报表

回属于母公司所有者的净利润。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；公开发行公司债

券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生

产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人（？证券法?

第十六条第一款第（四）项、第二款、？公司债券发行与交易治理

方式？第十五条第一款）。

1.发行人发行公司债券募集资金可用于补充流淌资金、清偿

银行贷款，或用于特定名目。

2.按照集团公司的，集团公司发行公司债券募集资金能够在

集团公司及其子公司范围内统筹使用。

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（？证券法?

第十六条第一款第（五）项）。

（六）国务院的其他条件［？证券法?第十六条第一款第（六）

项）。

1.6.禁止发行的情形

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足（？证券法？第十

八条第（一）项）。依据前一次申请和核准文件，不是必须募足

的，因此不存在此类情形。

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延

迟支付本息的事实，仍处于持续状态（？述券法？第十八条第（二）

项、？公司债券发行与交易治理方式？第十七条第（三）项）。“其

他债务〃包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务

融资工具、私募发行债券和债务融资工具以及借贷债务，不包括

日常生产经营中的应付账款等负债。

（三）违反?证券法？，改变公开发行公司债券所募资金的用

途（？证券法？第十八条第（三）项）。因募集资金被侵占挪用，

监管部门采取限制发行债券措施的，在限制期内不得发行公司债

券。

（四）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，

或公司有重大违法行为（？公司债券发行与交易治理方式？第十七

条第（一）项）。

1.财务会计文件存在虚假记载，被相关部门作出限制发行债

券的监管决定且在限制期内的公司，本所不同意其发行公司债券

的申请文件。

2.依据？国务院关于进一步加强企业正常生产工作的通知？

（国发（2022）23号）中“关于发生重大、特别重大生产正常责

任事故或一年内发生2次以上较大生产正常责任事故并负要紧责

任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上正

常监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、

国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制

新增的名目核准、用地审批、证券融资等〃的要求，具有上述正

常生产违法行为，省级及以上正常监管监察部门会同有关行业主

管部门向社会公告并在限制期内的企业，本所不同意其发行公司

债券的申请文件。

3.依据？国务院办公厅关于接着做好房地产市场调控工作的

通知？（国办发（2022〕17号）中“加强房地产企业信用治理，研

究建立住房城乡建设、开发改革、国土资源、金融、税务、工商、

统计等部门联动共享的信用治理系统，及时记录、公布房地产企

业的违法违规行为。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房

价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，

加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金

融机构不得发放新开发名目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、

再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托谋划

融资〃的要求，具有上述房地产重大违法行为，经国土资源部门

查处并未按整改的企业，本所不同意其发行公司债券的申请文件。

4.依据国家税务总局等21个部门？关于对重大税收违法案件

当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录？中对税务机关公布的重

大税收违法案件信息中所列明的当事人限制证券市场局限经营行

为的，属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、

滞纳金和罚款的企业，本所不同意其发行公司债券的申请文件。

5.发行人最近三十六个月内发生其他重大违法行为，按照

并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的，本

所不同意其发行公司债券的申请文件；和监管部门未限制其发

行债券的，发行人可在申请文件中披露用关情况。

（五）发行人向国务院证券监督治理机构或者国务院授权的

部门报送的证券发行申请文件，必须真实、正确、完整；本次发

行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（？证券法？第

二十条第一款、？公司债券发行与交易治理方式？第十七条第（二）

项）。

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

（?公司债券发行与交易治理方式？第十七条第（四）项）。

（七）发行人属于地点政府融资平台公司〔？公司债券发行与

交易治理方式？第六十九条）。具体要求待进一步补充后确定一

1.7.公司重大资产重组的特别要求

（一）经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完

毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合以下条件的，

本次重大资产重组前的业绩在审核时能够模拟计算：

1.进进上市公司的资产是完整经营实体；

2.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项差不多

如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

3.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现

的利润抵达盈利推测水平。

非上市公司重大资产重组后业绩模拟计算的标准，参照上市

公司的要求执行。

（二）上市公司在本次重大资产重纽前不符合中国证监会的

公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际操纵人发生

变化的，上市公司申请公开发行公司债券，距本次重组交易完成

的时刻应当许多于一个完整会计年度〔？上市公司重大资产重组治

理方式？第五十一条）。

非上市公司重大资产重组具有上述情形，其重大资产重组后

公开发行公司债券的间隔期参照上市公司的要求执行。

1.8.从事房地产业务公司发行公司债券的特别要求

已明确为房地产行业的上市公司，或者最近一期合并财务报表

中房地产业务的营业收进比重超过50961含〕，或房地产业务的营

业收进比重虽小于50%,但房地产业务的收进和利润均在所有业务

中最高，且均占到发行人总收进和总利涧的30%以上的非上市公司,

发行公司债券应遵守以下特别要求：

（一）发行人应出具自查报告，讲明报告期内公司及其房地

产行业子公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规行为，是否存在被行政处分或调查的情况及相应的整改

措施和整改效果。

（二）董事监事高级治理人员及控股股东和实际操纵人应当

公开承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行

人和投资者造成损失的，将担负赔偿责任。

1.9.证券侍候机构资格要求

（一）债券募集讲明书及其他信息披露文件所引用的审计报

告、资产评估报告、资信评级报告，应当由具有从事证券侍候业

务资格的机构出具。债券募集讲明书所引用的意见书，应当由律

师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署

。公司债券发行与交易治理方式？第六条）。

〔二）承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中

介机构被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的,

本所不同意其在资格被限制期间出具的相关文件。

〔三）债券受托治理人由本次发行的承销机构或其他经中国

证监会认可的机构担任。债券受托治理人应当为中国证券业协会

会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托

治理人（？公司债券发行与交易治理方式？第四十九条）。

要是债券受托治理人是商业银行总行或其分支机构，商业银

行总行或相关部门应为中国证券业协会会员。

第三章募集讲明书的编制

1.10.总体要求募集讲明书应按照23号准因此和本指南的

要求编制。23号准因此和本指南是信息披露的最低要求，发行人、

承销机构应以投资者的投资决策需求为导向，完整地披露对投资

者作出投资决策有重大碍事的所有信息，不得存在重大遗漏。23

号准因此和本指南某些具体要求对发行人确不适用的，发行人能

够依据实际情况调整，并在报送时作相应讲明。

募集讲明书披露的信息应当真实、正确、完整，应当确保募

集讲明书、募集讲明书摘要与所引用文件内容维持一致，募集讲

明书与发行人已发行股票、其他债券或债务融资工具披露的相关

「发行人应当遵循重要性原因此，以偿付能力为核心，重点披

露碍事投资者决策的重要事项。

募集讲明书应使用通俗易明白的事实性描述语言，尽量采纳

图表或其他较为直瞧的方式正确披露相关情况。

i.H.引征与索引在不碍事信息披露的完整性并保证阅读

方便的前提下，发行人可采纳相互引征的方法，对募集讲明书前

后文进行适当的简化处理。

关于发行人曾在公开发行或公开转让股票或债券的募集讲明

书、招股讲明书、公开转让讲明书、上市公告书、定期报告和临

时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采纳索引

的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集讲明书的组成

局限，发行人、中介机构及相关人员应对其担负相应的责任。

1.12.重大事项提示有关风险因素对本次债券的偿付有严

重不利碍事的，应作“重大事项提示〃。发行人和主承销商应关

注包括但不限于以下事项是否已作“重大事项提示〃：

（一）本期公司债券的交易场所和发行对象；

（二）评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排；

（三）发行人经营活动现金流量净额为负或者下落趋势明显;

（四）发行人流淌比率、速动比率及其他偿债能力指标较差

或下落趋势明显；

（五）发行人对外担保金额占发行人总资产比例较大，或发

行人要紧资产已被抵押、质押或存在权利受到限制的其他情况；

（六）对投资者判定债券价值以及投资者权益存在重大碍事

的其他事项。

1.13.分期发行发行人应明确是否分期发行；如分期发行,

应明确本期发行安排。

1.14.募集资金专项账户发行人应在募集讲明书发行概况

和募集资金运用中披露募集资金专项账户情况，明确募集资金专

户的开户银行等募集资金使用制度安排°

1.15.募集资金用途公司债券募集资金用途在审核过程中

发生变更的，发行人应补充履行的内部审议程序、提交相关决议

文件、修改申请文件等，做好信息披露工作。

1.16.风险因素发行人应当针对自身的实际情况，按照重要

性原因此，充分、正确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本

次债券的投资风险和发行人相关风险，包括发行人因资产结构、

负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等

导致发行人整体变现能力差等风险。

1.17.信用评级情况

（一）发行人债项评级高于主体评级的，应在募集讲明书中

披露缘故。

（二）发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具

托付进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应

在募集讲明书中充分披露缘故；如无差异，应明确讲明没有差异。

（三）发行人和资信评级机构应在募集讲明书和相关文件中

明确资信评级机构定期跟踪评级报告的公告时刻，且资信评级机

构跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易

所网站公告披露时刻不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场

合公开披露的时刻。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露

之日起的两个月内披露上一年度的跟踪评级报告。

1.18.偿债安排偿债措施安排应具有合理性和可操作性，制

止宽泛性陈述。偿债安排中对今后现金流、营业收进及营业利润

等进行推测的，应披露推测的合理依据及假设前提。

1.19.争议解决机制发行人应披露构成债券违约的情形、违

约责任及其担负方式，并明确发生违约后的协商、诉讼、仲裁等

争议解决机制。募集讲明书中披露的争议解决机制应与担保函（如

有）、担保协议（如有）、受托治理协议、债券持有人会议规因

此等文件中的相关约定不冲突。

1.20.发行人要紧业务情况发行人应对自身要紧业务开展

情况进行披露，包括但不限于：报告期业务收进的要紧构成及各

期要紧产品或侍候的规模、营业收进，相关产品或侍候的要紧区

域分布；报告期要紧产品或侍候上下游产业链情况，如原材料、

能源及提供情况，要紧产品或侍候的要紧客户情况等；对创新型

业务或投资者不易了解业务的根基业务模式、盈利模式等。

1.21.往来占款与资金拆借关于往来占款和资金拆借占发

行人资产规模比例较大的，应就相关往来占款或资金拆借情况、

决策权限、决策程序、定价机制等（关联方往来参照企业会计准

因此？关联方披露？的相关披露要求执行）在募集讲明书中进行具

体披露，并作风险提示，碍事重大的作重大事项提示。必要时还

应明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或

资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序

和持续信息披露安排。

1.22.财务会计信息

（一）上市公司编制的财务报告应符合?企业会计准因此？、中国

证监会2022年修订后的？公开发行证券的公司信息披露编报规因

此第15号一一财务报告的一般?o非上市公司编制的财务报告应

符合?企业会计准因此？、国家相关会计制度的。

（二）最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发

生实质变更的重大资产采办、出售、置换的发行人，如重组前一

年在报告期内，应简要披露重组前一年的备考财务报表和备考报

表的编制本原。

（三）发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，

应采纳列表形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、

债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，相关数据与

财务报表存在差异的，应在募集讲明书中讲明缘故。

（四）发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务

违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已回还或按处

理且未处于持续状态的，发行人应在募集讲明书中讲明违约或延

期支付本息，以及回还和按处理的相关情况。

1.23.债券持有人会议规因此？债券持有人会议规因此？和

募集讲明书披露的债券持有人会议规因此的要紧内容，应符合?公

司债券发行与交易治理方式？和？上海证券交易所公司债券上市规

因此（2022年修订）？的相关。

1.24.债券受托治理协议？债券受托治理协议？和募集讲明

书披露的债券受托治理协议的要紧内容，应符合?公司债券发行与

交易治理方式？、？上海证券交易所公司债券上市规因此（2022年

修订）？和中国证券业协会？公司债券受托治理人执业行为准因此?

的相关。？债券受托治理协议?应载有中国证券业协会公布的发行

公司债券受托治理协议必备条款。

?债券受托治理协议？和募集讲明书中应明确债券受托治理人

应于每年6月30日前公告上一年度受托治理事务报告。因故无法

按时披露的，应当提早披露受托治理事务报告延期披露公告，讲

明延期披露的缘故及其碍事。

1.25.承诺与声明主承销商和受托治理人应在募集讲明书

扉页作出声明（格式见附件3）。

承销商与受托治理人应在募集讲明书签章页出具声明，应由

名目负责人、法定代表人或授权代表签字，并加盖法人公章。

发行人报告期内按更换会计师事务所的，由受托为发行人最

近三个会计年度财务报告出具审计报告的各会计师事务所，在募

集讲明书签章页出具声明，声明中应确认募集讲明书及其摘要与

本会计师事务所为发行人XX年度财务报告出具的审计报告和XX

会计师事务所为发行人XX年度财务报告出具的审计报告不存在矛

盾，并由本会计师事务所和XX会计师事务所担负相应的责任。

电子版申请文件与书面文件一致的承诺函需由名目负责人签

字并由发行人与主承销商加盖法人公章。

1.26.涉密事项处理涉及国家隐秘的发行人，如军工企业等,

编制募集讲明书时除按真实、正确、完整披露信息外，应严格按

照?保守国家隐秘法?等保密的，对所披露的信息进行脱密处理,

向本所提交？关于豁免披露信息的讲明？［格式见附件4）,并在讲

明中承诺已披露信息符合?保守国家隐秘法？等保密的。

发行人编制募集讲明书时，拟披露的信息属于商业隐秘或者

具有本所认可的其他情形，要是披露会严重损害其利益或者误导

投资者的，能够向本所提交？关于豁免披露信息的讲明？，讲明豁

免披露的缘故。经本所审核，不符合豁免披露要求的，能够要求

发行人进行披露。

1.27.披露的其他信息本指南第条第（四）第5小项、第

2.4条第（一）、（二）项、第7条对募集讲明书披露信息另有要

求的，按相关要求披露。

中国证监会、本所对募集讲明书编制另有要求的，按相关要

求执行。

第四章中介机构核查及相关文件的编制

4.1.主承销商核查事项和核查方式主承销商应采取要求的方

式或其他方式对以下事项逐项进行核查：

（一）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项

的决议。包括发行人发行债券的内部决策机制安排，是否履行了

的内部决策程序等。

（二）本指南第条和第条中各项内容，其中：

L对第条第（二）项，主承销商应通过发行人查询人民银行

征信报告等方式，核查其已公开发行的公司债券或者其他债务（含

银行贷款）有无违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态。

2.对第条第（四）项中第2、3小项，主承销商针对具有正常

生产责任的企业（如煤矿、非煤矿山、建筑施工、危险化学品、

烟花爆竹、民用爆炸物品等高危行业等）和从事房地产业务的企

业进行核查。

对第条第（四）项中第1小项，主承销商应核查发行人最近

三十六个月内公司财务会计文件是否存在虚假记载和受到限制发

行债券的处分；对第条第（四）项中第2小项，主承销商通过查

询省级及以上正常监管监察部门向社会公告等方式，核查发行人

最近三十六个月内是否存在正常生产方面的重大违法行为；对第

条第（四）项中第3小项，主承销商通过查询国土资源部门网站

等方式，核查发行人及其下属房地产子公司最近三十六个月内是

否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，

是否存在被行政处分或立案调查的情形；对第条第（四）项中第4

小项，主承销商通过查询税务机关等部门门户网站等方式，核查

发行人最近三十六个月内是否存在重大税收违法案件。

（三）本指南第条的相关内容，包括发行人是否符合模拟计

算的条件；是否属于本次重大资产重组前不符合中国证监会的公

开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际操纵人发生变

化的情形。

（四）本指南第2.5条相关内容。对该条第（一）项，主承

销商通过查询中国证监会公告或询咨询相关中介机构等方式，核

查其自身、会计师事务所、评级机构、资产评估机构是否具有从

事证券侍候业务资格；对该条第（二）项，主承销商应查询或通

过相关中介机构查询中国证监会诚信档案等方式，核查其自身、

会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机

构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资

格。

主承销商应查询或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档

案、询咨询相关中介机构等方式，核查其自身、会计师事务所、

律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构报告期内是否

存在被相关监管部门给予其他处分或采取监管措施的情形；要是

存在前述情形，中介机构应就相关事项的整改情况以及是否对本

次债券发行构成实质性障碍出具讲明，并由主承销商后在核查意

见中进行讲明。

（五）本指南第3.12关于往来占款和资金拆借事项，主承销

商应进行非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发

标明确意见。

（六）本指南第4条关于?债券持有人会议规因此?和募集讲

明书披露的债券持有人会议规因此的要紧内容符合？公司债券发

行与交易治理方式？和？上海证券交易所公司债券上市规因此

（2022年修订）？相关的要求。

（七）本指南第5关于？债券受托治理协议?和募集讲明书披

露的债券受托治理协议的要紧内容符合？公司债券发行与交易治

理方式?？上海证券交易所公司债券上市规因此12022年修订）？

和中国证券业协会?公司债券受托治理人执业行为准因此?相关，？

债券受托治理协议？载有中国证券业协会公布的发行公司债券受

托治理协议必备条款。

（A）发行人存在的要紧风险。主承销商对募集讲明书中“重

大事项提示〃是否完整，披露的要紧风险因素是否充分，披露的

创新事项、涉及相关发行人的特定事项或其他重大事项及其风险

是否完整、充分等，应予以重点关注和核查。

（九）本次债券发行规模的合理性。主承销商应简要讲明本

次债券发行规模的测算依据及偿债，并分析其合理性。募集资金

用于特定名目的，应简述名目的相关情况。

（十）募集讲明书披露的其他信息的真实性、正确性和完整

性，募集讲明书符合典型要求情况等。

（十一）中国证监会、本所要求主承销商核查的其他事项。

（十二）主承销商认为应当核查的其他事项。

4.2.?主承销商核查意见？的编制主承销商开展核查后，应编

制并经主承销商内核部门审核后，向本所报送？主承销商核查意

见？。？主承销商核查意见？的要紧内容应包括:

（一）发行人根基情况。

（二）本次公司债券要紧发行条款。主承销商应对本次债券

发行规模进行简要测算，分析并核查其合理性。

（三）核查意见。主承销商按照本指南第条要求，在核查意

见中逐项讲明：采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的要

紧情况、结果和核查意见（本指南第条相关核查事项对发行人不

适用的，能够在核查意见中汇总作出讲明）。

核查意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人

公开发行公司债券是否符合的发行条件，发行人是否履行的

内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格,

募集讲明书披露的要紧风险和其他信息是否真实、正确、完整和

符合典型要求，债券持有人会议规因此和债券受托治理协议是否

符合相关等。

（四）内核情况。讲明主承销商履行的内核程序，列明为核

关注的要紧咨询题、解决情况及相关内核意见等。

（五）主承销商承诺。主承销商对已按照有关进行尽职调查

和审慎核查并已认真履行内核程序作出的承诺。

（六）中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为

需要反映的其他内容。

4.3.律师核查事项和核查方式发行人律师应采取要求的方式

或其他方式对以下事项逐项进行核查：

（一）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项

的决议。包括发行人发行债券的内部决策机制安排和履行的为部

决策程序是否符合等。

（二）本指南第条和第条中各项内容。其中：

L对第条第（二）项，律师应通过发行人查询人民银行征信

报告等方式，核查其已公开发行的公司债券或者其他债务（含银

行贷款）有无违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态。

2.对第条第（四）项中第2、3小项，律师针对具有正常生产

责任的企业（如煤矿、非煤矿山、建筑施工、危险化学品、烟花

爆竹、民用爆炸物品等高危行业等）和从事房地产业务的企业进

行核查。

对第条第（四）项中第1小项，律师应核查发行人最近三十

六个月内公司财务会计文件是否存在虚假记载和受到限制发行债

券的处分；对第条第（四）项中第2小项，律师通过查询省级及

以上正常监管监察部门向社会公告等方式，核查发行人最近三十

六个月内是否存在正常生产方面的重大违法行为；对第条第（四）

项中第3小项，律师通过查询国土资源部门网站等方式，核查发

行人及其下属房地产子公司最近三十六个月内是否存在闲置土地

和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，是否存在被行政

处分或立案调查的情形；对第条第（四；项中第4小项，律师通

过查询税务机关等部门门户网站等方式，核查发行人最近三十六

个月内是否存在重大税收违法案件。

（三）本指南第条的相关内容，包括发行人是否符合模拟计

算的条件；是否属于本次重大资产重组前不符合中国证监会的公

开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际操纵人发生变

化的情形。

（四）本指南第2.5条的相关内容c对该条第（一）项，律

师通过查询中国证监会公告或询咨询相关中介机构等方式，核查

其自身、主承销商、会计师事务所、评级机构、资产评估机构是

否具有从事证券侍候业务资格；对该条第（二〕项，律师应查询

或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案等方式，核查其自

身、主承销商、会计师事务所、评级机构、资产评估机构等中介

机构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动

资格。

（五）本指南3.12关于往来占款和资金拆借事项，律师应加

强非经营性往来占款或资金拆借行为合规性核查，并发标明确意

见。

（六）本指南第4条关于?债券持有人会议规因此?和募集讲

明书披露的债券持有人会议规因此的要紧内容是否符合？公司债

券发行与交易治理方式？和？上海证券交易所公司债券上市规因此

（2022年修订）？相关的要求。

（七）本指南第5关于?债券受托治理协议?和募集讲明书披

露的债券受托治理协议的要紧内容是否符合？公司债券发行与交

易治理方式??上海证券交易所公司债券上市规因此（2022年修订）？

和中国证券业协会?公司债券受托治理人执业行为准因此?相关，？

债券受托治理协议？是否载有中国证券业协会公布的发行公司债

券受托治理协议必备条款。

（八）发行本次债券增信措施的合法性。发行人如对本次债

券采取增信措施（含保证、抵押、质押和其他增信措施）的，律

师应核查债券增信提供方的主体资格、增信协议或安排等是否符

合。

（九）募集讲明书相关内容的合法性。包括但不限于：发行

条款的合法性，募集资金用于的特定名目是否依法立项、审批，

募集讲明书中发行人发行公司债券的创新事项，涉及发行人的相

关特定事项或其他重大事项是否符合，发行人是否存在重大诉讼

和或有诉讼情况及是否予以披露，发行人与投资者的争议解决机

制是否符合等。

（十）中国证监会、本所要求律师核查的其他事项。

（十一）律师认为应当核查的其他事项。

4.4.?意见书？的编制律师开展核查后，应编制并向本所报送?

意见书？。?意见书？应包括如下内容：

（一）发行人根基情况。

（二）本次公司债券要紧发行条款C

（三）意见。律师按照本指南第条要求，在意见中逐项讲

明：采取的核查方式、经核查后相关事项的要紧情况、结果和意

见（本指南第条相关核查事项对发行人不适用的，能够在意见中

汇总作出讲明）。

意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开

发行公司债券是否符合的发行条件，发行人是否履行的内部

决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，相

关增信措施是否符合（如有），募集讲明书相关内容是否符合

相关，债券持有人会议规因此和债券受托治理协议是否符合相关

等。

（四）律师事务所承诺。律师事务所对已按照有关进行尽职

核查作出的承诺。

（五）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要

反映的其他内容。

第五章创新事项

5.1.创新要求发行人、中介机构能够依据实际需求和市场情

况，在不违反和本所相关的前提下，对公司债券的期限（如『2

年期的债券、长期债券、可赎回或回售债券等）、利率确定方式

（如浮动利率债券等）、募集资金用途（如并购重组债券等）、

增信机制〔如违约时第三方收购等）等进行创新。重大创新事项，

经本所论证和与中国证监会公司债券监管部沟通后实施。

发行人、中介机构开展创新，应认真研究和落实创新措施安

排，并在申请文件中充分披露创新内容和可能存在的风险，切实

保卫投资者合法权益。

5.2.含权条款债券设可赎回选择权的，发行人、主承销商应

在募集讲明书中约定可行使赎回权的时刻、赎回价格，并明确发

行人将在满足赎回条件的下一个交易日，披露是否行使赎回权以

及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款

时刻等赎回安排。

债券设投资者可回售权的，发行人、主承销商应在募集讲明

书中约定投资者可行使回售权的时刻、回售价格，并明确发行人

将在满足回售条件的下一交易日，披露回售程序、回售申报期、

回售价格、付款方法、付款时刻等回售安排。

5.3.债券增信措施发行人及其中介机构能够约定公司债券的

增信措施，由第三方对公司债券的兑付提供保证、抵押、质押或

其他信用风险治理工具。

募集讲明书约定第三方对公司债券兑付进行收购的，发生约

定情形时，债券持有人有权要求第三方收购公司债券。发行人应

在募集讲明书中对债券持有人有权要求第三方收购公司债券的情

形作出明确约定，并提供第三方出具的承诺函或协议等相关文件。

发行人能够在银行设置独立于日常经营账户的债券募集资金

使用专户、经营活动现金流收进回集专户、偿债资金专户，分不

存放公司债券的募集资金、经营活动现金流收进资金和公司债券

还本付息资金。

5.4.可交换债券上市公司股东按照？上市公司股东发行可交

换公司债券试行？（证监会公告［2022）41号）和本所？可交换公

司债券业务实施细因此？的，能够发行可交换债券。

上市公司股东发行可交换债券，应在募集讲明书中约定换股

期限、换股价格应该定、调整及修正机制等事项，披露预备用于

交换的上市公司股票在提动身行申请时为无限售条件股份、在发

行前不存在权属争议或财产权利受限制等情形、转让不违反发行

人对上市公司或其他股东承诺等，以及该上市公司情况；预备用

于交换的股票设定担保的方式、担保物范围、初始担保比例、维

持担保比例（如有）、追加担保机制（如有）和违约处理措施等；

明确发行人将在可交换债券开始换股的3个交易日前披露换股起

止日期、当前换股价格、换股程序等实施换股相关事项等。

5.5.并购重组债券发行人发行并购重组债券应向本所报送本

次公司债券发行募集资金使用的有关文件，讲明募集资金要紧用

于并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、清偿并购重

组贷款等，并提供并购重组名目的相关协议或并购重组贷款合同。

并购重组需主管部门审批的，应提供相关批准文件或讲明报批情

况。

发行人、中介机构应当在募集讲明书中约定募集资金的要紧

用途、变更用途的程序；发生并购重组终止或可能严重碍事投资

者利益的情形时采取的应对措施等。募集讲明书中应披露被并购

方的根基情况、并购重组交易的情况及对相关各方生产经营活动

及财务状况的碍事分析等，并明确发行人将在定期报告中披露并

购重组实施情况，当发生并购重组终止或可能严重碍事投资者利

益的情形时发行人将及时予以披露。

上市公司发行并购重组债券或并购重组债券涉及上市公司的,

发行和信息披露等还应遵循？上市公司重大资产重组治理方式？和

本所有关上市公司并购重组相关。

5.6.附减记条款的债券商业银行按照？关于商业银行发行公

司债券补充资本的指导意见？（证监会、银监会公告（2022）39

号），能够发行附减记条款的债券。

商业银行发行附减记条款的债券，应取得并向本所报送银监

会出具的监管意见。

发行人、中介机构应当在募集讲明书中充分披露减记条款、

减记债作为资本工具的特别属性和风险事项（在？商业银行资本治

理方式（试行）？的触发事件发生时，能立即减记，投资者相应

担负本金及利息损失的风险）。募集讲明书“重大事项提示〃中

应对减记条款及其触发事件进行特别提示，并对是否约定补偿条

款及其对投资者权益的碍事等风险事项作出充分讲明。募集讲明

书应明确当银监会的二级资本工具触发事件发生时，发行人将及

时披露触发事件的具体情况、拟减记金额、金额计算方式、减记

执行日以及执行程序等事宜；当中国银监会的其他一级资本工具

触发事件发生，以及对发行人及其资本充足率产生重要碍事的其

他事件发生时，发行人将及时予以披露。

5.7.创新推广发行人、中介机构开展的创新具有推广价值的,

本所鼓舞完善创新方案，并予以推广。

第六章非公开发行债券的特别要求

6.1.非公开发行公司债券指南适用本章对非公开发行的公司

债券申请文件及编制的特别要求作出典型。本章补充和调整的内

容适用于非公开发行的公司债券。本指南第一章至第五章未经调

整的内容，非公开发行的公司债券亦适用。

6.2.非公开发行公司债券申请文件清单等事项调整本所对非

公开发行公司债券挂牌转让条件进行确认时，对本指南第条和其

他相关条款中发行人、承销商提交的申请文件清单及相应要求作

如下项调整：

（一）非公开发行公司债券不需提交募集讲明书摘要和发行

人关于本次公司债券发行的申请，不适用本指南第条第（二）、

（三）项。

（二）本所对非公开发行公司债券挂牌转让条件进行确认，

将本指南第条第（四）项申请文件名称调整为？XXX公司关于非公

开发行公司债券挂牌转让的申请？（格式见附件5）。

（三）非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告及审

计报告，将本指南第条第（八）项提交经审计的财务报告期限和

发生资产重大重组的期限调整为最近两年（未满两年的自成立之

日起），提交的审计报告或批阅报告、财务报告或财务报表及其

他资料适用该项要求。本指南其他条款中关于非公开发行公司债

券财务报告、审计报告的要求一并调整C

（四）发行人能够自行确定是否对本次非公开发行公司债券

进行评级。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券评级的要

求一并调整。

6.3.非公开发行公司债券发行条件等事项调整非公开发行公

司债券不设财务指标限制，不适用本指南第条第（一）项、第（二）

项中第1、2、3、4、6项和第〔三）项。本指南其他条款中关于

非公开发行公司债券发行条件及主承销商、律师核查要求一并调

整。

6.4.非公开发行公司债券负面清单非公开发行公司债券实行

负面清单治理，负面清单及其治理见中国证券业协会？非公开发行

公司债券名目承接负面清单指引？。本所不同意列进该负面清单的

公司非公开发行公司债券挂牌转让的申请文件。负面清单与本指

南第条相关情形交叉但标准不一致的局限，按负面清单执行。实

际执行中相关情形的具体认定可参照本指南的要求。本指南其他

条款中关于非公开发行公司债券申请条件及主承销商、律师核查

要求一并调整。

6.5.重大资产重组后发行债券的间隔期等事项调整非公开发

行公司债券的发行条件，不适用本指南第条第（二）项。本指南

其他条款中关于非公开发行公司债券重大资产重组后发行债券的

间隔期及主承销商、律师核查要求一并调整。

6.6.非公开发行公司债券募集讲明书编制事项调整发行人在

募集讲明书中应约定是否披露定期报告（发行人托付资信评级机

构进行信用评级的，应当在募集讲明书中约定披露定期报告）。

约定披露的，募集讲明书中应明确，发行人将在每一会计年度结

束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，

分不披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。因故无

法按时披露的，应提早披露定期报告延期披露公告，讲明延期披

露的缘故，以及是否存在碍事债券偿付本息能力的情形和风险。

发行人托付资信评级机构进行信用跟踪评级的，发行人在募

集讲明书中约定定期和不定期跟踪信用评级安排，并由发行人和

资信评级机构及时向市场披露定期跟踪评级报告和不定期跟琮评

级结果。

6.7.非公开发行公司债券持有人会议规因此和受托治理协议

编制等事项调整本所专门制定了？非公开发行公司债券业务治理

暂行方式？（上证发（2022）50号）。？债券持有人会议规因此？、?

债券受托治理协议?和募集讲明书披露的相关内容，除符合？公司

债券发行与交易治理方式？的和中国证券业协会相关要求外，应

符合本所？非公开发行公司债券业务治理暂行方式？的相关要求。

6.8.非公开发行可交换债券事项调整上市公司股东非公开发

行可交换债券，其相关申请文件及编制应符合?非公开发行公司债

券业务治理暂行方式？等。

6.9.非公开发行短期公司债券

（一）依据？公司债券发行与交易治理方式?和本所？非公开发

行公司债券业务治理暂行方式？的，公司治理完善、信息披露典

型、有真实短期资金需求且符合以下条件之一的公司，能够向本

所申请挂牌转让非公开发行短期公司债券：

1.发行人已在境内外证券交易所市场公开发行股票，发行人

上市交易的股票当前且估量在本会计年度结束后可不能被风险警

示、暂停和终止上市等，同时发行人不存在被司法机关立案调查

或处分的情况，不存在被监管机构立案调查、采取监管措施或处

分的情况；

2.发行人近两年内已公开发行债券和其他债务融资工具3次

（含）以上，且不存在违约或者延迟支付债券或其他债务本息的

事实；

3.发行人主体信用评级抵达AA+级（含）以上；

4.发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业；

5.发行人属于中心企业、省级大型国有企业；

6.经本所认可的其他条件。

（二）非公开发行的短期公司债券的期限为1年〔含）以下,

具体期限由发行人依据生产经营需求和市场情况确定。

（三）非公开发行的短期公司债券所募集的资金要紧用于流

淌资金和清偿银行贷款需要，不得用于与其期限严重错配的长期

投资。

（四）非公开发行短期公司债券提交的申请文件，总体按本

指南第条要求执行。如发行人已在本所披露最近两年经审计的财

务报告和最近一期会计报表的有效文件，因此在当期发行时可不

向本所重复提交和重复披露；如发行人以本条第（一〕项第5小

项作为非公开发行短期公司债券的条件，发行人应向本所提交并

披露发行人主体评级报告，但已在本所披露发行人主体评级报告

的有效文件的，可不向本所重复提交和重复披露。

（五）发行人应在募集讲明书中约定短期公司债券的具体期

限、募集资金用途及变更用途的程序、兑息兑付安排等。

常用

?中华人民共和国公司法？（2005年修订）

?中华人民共和国证券法？（2005年修订）

?公司债券发行与交易治理方式？〔2022年1月15日）

?上市公司重大资产重组治理方式？（2022年10月23日）

?公开发行证券的公司信息披露内容与公司准因此第23号一公开

发行债券募集讲明书？（2022年3月6日）

?公开发行证券的公司信息披露内容与公司准因此第24号一公开

发行债券申请文件？（2022年3月6日）

?上海证券交易所公司债券上市规因此？（2022年5月29日）

?非公开发行公司债券业务治理暂行方式？（2022年5月29日）?

上海证券交易所债券市场投资者适当性治理方式？（2022年5月

29日）

?关于面向合格投资者公开发行公司债券审核衔接相关工作的函？

（2022年4月）

?中国证监会公司债券监管部公开发行公司债券审核工作流程？

（2022年3月）

?上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程？（2022年5月）

?公司债券受托治理人执业行为准因此？（2022年6月）

?上市公司行业分类指引？（2022年修订）

?公开发行证券的公司信息披露编报规因此第15号一一财务报告

的一般？（2022年修订）

?可交换公司债券业务实施细因此？（2022年6月17日）

?上市公司股东发行可交换公司债券试行？（证监会公告（2022）

41号）

?关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见？（2022年10

月30日）

?关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘

录？（2022年12月30日）

?国务院关于进一步加强企业正常生产工作的通知（国发（2022）

23号）?（2022年7月19日）

?关于接着做好房地产市场调控工作的通知（国办发（2022）17

号）？（2022年2月26日）

附件1：?XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的

申请？

XXX公司文件

XXX[20XX]XX号

XXX公司关于面向合格投资者公开发行

公司债券上市的申请

上海证券交易所：

依据？中华人民共和国公司法？（以下简称“？公司法？〃）、?

中华人民共和国证券法？（以下简称"证券法？〃）、？公司债券

发行与交易治理方式？（以下简称“？治理方式？〃）等的，本

公司拟向中国证券监督治理委员会申请公开发行规模不超过人民

币XX亿元的公司债券（以下简称“本次债券〃），首期发行XX

亿元（如有，以下简称“本期债券〃），并申请在贵所上市交易。

本次债券获得中国证券监督治理委员会发行核准并发行完毕后，

将在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成债权登记、托管

工作。现将本次债券上市申请的有关情况报告如下：

一、发行人概况

（-）发行人情况及报告期的历史沿革

［请对发行人根基情况及报告期内重大历史沿革进行描述］

（二）股权结构

［请对发行人股权结构现状进行描述。如有控股股东和实际操

纵人的，一并讲明］

［请列示发行人的股权结构图］

（三）主营业务

［请描述发行人主营业务情况，包括但不限于其业务模式、盈

利模式等］

［请列表讲明报告期内发行人主营业务收进情况］

二、发行人要紧财务数据和财务指标

（-）发行人合并报表要紧财务数据和财务指标如下表所示:

20X5年

名目20X4年20X3年20X2年

X-X月

总资产（亿元）

总负债（亿元）

全部债务（亿元）

所有者权益（亿元）

营业总收进（亿元）

利润总额（亿元）

净利润（亿元）

扣除非经常性损益后净利涧（亿元）

回属于母公司所有者的净利润（亿元）

经营活动产生现金流量净额（亿元）

投资活动产生现金流量净额（亿元）

筹资活动产生现金流量净额（亿元）

流淌比率

速动比率

资产负债率（％）

债务资本比率（%）

营业毛利率（%）

平均总资产回报率（%）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

（%）

EBITDA（亿元）

EBITDA全部债务比

EBITDA利息倍数

应收账款周转率

存货周转率

注：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债4应付票据：应

付短期债券+一年内到期的非流淌负债

［请对发行人要紧财务数据和指标进行简要描述，特别行业发

行人可视情况相应调整］

（二）负债结构（合并口径）

最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下；

单位：万元

20X5年月日20X4年12月31日20X3年12月31日20X2年12月31日

名目

金额占比先金额占比先金额占比先金额占比与

［请对发行人负债结构进行简要描述，不同行业的发行人可依

据具体情况调整相关列示名目］

三、公司债券发行方案

本次债券发行经发行人于20—年—月一日召开的董事会第

一次会议审议通过，并经20—年—月一日召开的公司年第

次股东大会［或其他有权机构］表决通过。

本期发行要紧条款［依据具体情况列示］:

债券名称：

发行规模：

债券期限：

债券利率或其确定方式：

票面金额及发行价格：

还本付息方式：

［主债权变更条款［如有）：］

担保情况（如有）：

信用级不及资信评级机构：

主承销商：

债券受托治理人：

向公司股东配售的安排（如有）：

承销方式：

募集资金用途：

拟上市地：

四、本次债券担保人概况〔如有〕

［如有，请描述担保人根基情况、最近一年及一期要紧财务数

据及分析、资信状况、担保函要紧内容等。］

五、本次债券评级情况

（一）评级情况

［请描述评级情况，如：经出具的?信用评级报

告？，发行人主体信用等级为,本期债券信用等级为

________O］

（二）评级报告关注的要紧风险

［请摘要评级报告中重点关注的要紧风险］

（三）跟踪评级安排

［请描述定期跟踪评级和不定期跟踪评级安排］

六、公司偿债谋划

（一）偿债资金来源

［请描述发行人偿债资金来源情况］

［请注重其可行性、合理性］

（二）偿债应急保障措施

［请描述偿债应急保障措施］

（三）偿债保障措施

［请描述偿债保障措施］

七、本次债券上市的合规性

［对本次债券是否符合?证券法??治理方式??上海证券交易所

公司债券上市规因此？等相关的上市条件进行讲明。］

［如符合优化审核程序的条件，请进行讲明。］

［如有其他需要讲明的事项，请自行添加章节。］

综上所述，本次债券符合贵所的公司债券上市条件。

特此申请，请予以审核。

发行人〔公章）

年月日

附件2：关于XXX公司债券电子与纸质申请文件一致的承诺函

关于XXX公司债券电子与纸质申请文件一致的承

诺函

上海证券交易所：

XXX公司差不多按照？中华人民共和国证券法？、？公司债券发

行与交易治理方式?等相关的制作了XXX公司债券申请文件（以

下简称“申请文件"〕。

XXX公司作为本次公司债券的发行人，XXX公司作为本次公司

债券的主承销商，承诺提供的申请文件的电子文本与纸质文件内

容一致，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对申请文件的真实性、正确性和完整性担负相应的责任。

特此承诺。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为？关于XXX公司债券电子与纸质申请文件一

致的承诺函？签章页）