债权转实缴出资协议

债权转实缴出资协议甲方（债权人/出资股东）：

身份证号码/统一社会信用代码：________________联系地址：________________乙方（债务人/目标公司）：统一社会信用代码：________________注册地址：________________法定代表人：______________鉴于条款甲方系乙方登记股东，认缴出资额______万元，截至本协议签订日，尚有______万元出资未实缴（其中万元为本次拟转出资对应金额）；甲乙双方于______年____月____日签订《股东借款协议》，甲方已向乙方实际支付借款万元，乙方出具收款收据并计入财务账册（其他应付款科目），该债权真实有效、无争议、无担保、已到期（或经双方同意提前抵销）；乙方已聘请【评估机构全称】对上述

万元债权进行评估，出具《债权价值评估报告》（编号：________________），确认债权评估价值为

万元，符合非货币财产出资作价要求；乙方于______年____月____日召开股东会，形成《股东会决议》，经代表三分之二以上表决权的股东通过，同意将甲方上述万元债权转为其实缴出资，修改公司章程相关条款。乙方当前资产足以清偿全部到期债务，不存在资不抵债、明显缺乏清偿能力或破产情形，本次转出资不损害外部债权人利益。第一条债权确认1.1甲乙双方共同确认：甲方对乙方享有的债权金额为人民币万元（大写：）；1.2债权形成依据：《股东借款协议》（编号：）、银行转账凭证（流水号：）、乙方收款收据（编号：）、财务记账凭证；1.3债权无瑕疵：该债权未设定抵押、质押、查封等权利负担，未过诉讼时效，无任何权属争议或潜在纠纷。第二条转股约定2.1转股方式：甲方同意将上述万元债权全额转为其对乙方的实缴出资，冲抵其等额未实缴出资额；2.2转股对价：债权评估价值万元，与甲方应缴出资额等额抵销，无溢价或折价；2.3出资完成标志：本协议生效且股东会决议生效后，甲方对乙方的万元债权消灭，同时甲方在乙方的实缴出资额增加

万元，出资义务相应履行完毕；2.4股权结构：转股后乙方股权结构不变：股东A：出资额______万元（其中货币______万元+债权50万元），持股比例______%；股东B：出资额______万元，持股比例______%；2.5出资时间：本次实缴出资时间以本协议生效日为准。第三条章程修改与工商登记3.1乙方应依据股东会决议，在本协议生效后______日内完成《公司章程修正案》的签署，将甲方出资方式变更为“货币+债权”，记载实缴出资额及出资时间；3.2乙方授权【法定代表人/指定经办人】在______日内，向市场监管部门办理公司章程备案、实缴出资信息公示（出资方式登记为“债权转股权出资”）；3.3工商登记所需费用由乙方承担，甲方应配合提供相关文件。第四条财务处理与税务4.1乙方应在本协议生效后______日内完成财务调整：将“其他应付款—甲方（股东A）”科目万元，转入“实收资本—甲方（股东A）”科目，相关记账凭证需附本协议及股东会决议复印件；4.2乙方负责按规定缴纳实收资本增加对应的印花税（按现行政策执行），并向甲方提供完税凭证；4.3双方应配合完成税务登记信息变更。第五条风险兜底与瑕疵担保5.1甲方保证：用于转股的债权真实、合法、有效，若因债权虚假、有瑕疵或被第三方主张权利导致转股无效，甲方应在______日内以货币形式补足万元出资，并赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于罚款、律师费、诉讼费）；5.2若后续发现乙方在本协议签订时已具备破产原因（资不抵债、明显缺乏清偿能力），本次转股被司法机关认定无效，甲方需恢复债权关系，或按法院要求补足出资；5.3若债权后续因乙方原因无法完全实现（非甲方债权瑕疵），甲方不承担补足出资责任。第六条违约责任6.1乙方未按约定办理工商备案或财务调整，每逾期一日，按万元的万分之______向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议，恢复债权关系；6.2甲方违反债权瑕疵担保义务，未按时补足出资，每逾期一日，按未补足金额的万分之______向乙方支付违约金，同时乙方有权追究其虚假出资的法律责任；6.3任何一方违约导致第三方索赔，违约方应承担全部赔偿责任。第七条协议生效与终止7.1本协议自甲乙双方签字（甲方）、盖章（乙方）且乙方股东会决议生效之日起生效；7.2本协议一式五份，甲乙双方各执一份，乙方留存一份（财务记账），两份用于工商备案，具有同等法律效力；7.3协议履行完毕（工商备案完成、财务调整到位）后自动终止。第八条争议解决因本协议引起的争议，双方优先友好协商；协商不成的，提交乙方所在