2026年解决关联交易承诺函

2026年解决关联交易承诺函

**2026年解决关联交易承诺函**

本承诺函由以下双方于[签署日期]签署：

**承诺方：**[承诺方公司全称]

**关联方：**[关联方公司全称]

鉴于：

1.承诺方与关联方之间存在关联关系，根据相关法律法规及公司章程，关联交易需遵循公平、公正、公开的原则，并符合公司内部决策程序及信息披露要求。

2.为进一步规范关联交易，确保关联交易的合规性及透明度，承诺方特此作出如下承诺：

**一、承诺事项**

1.1承诺方承诺，自本承诺函签署之日起，所有与关联方的交易将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定，确保关联交易的价格公允，程序合法。

1.2承诺方承诺，将关联交易纳入公司内部决策程序，由董事会或股东大会依法审议通过，并按照公司信息披露制度进行及时、准确、完整的披露。

1.3承诺方承诺，将定期对关联交易进行自查，发现异常情况及时纠正，并接受有关部门的监督。

**二、解决措施**

2.1承诺方承诺，对于本承诺函签署之日前已存在的关联交易，将进行合规性审查，确保其符合相关法律法规及公司内部制度的要求。对于不符合要求的关联交易，将依法依规进行整改。

2.2承诺方承诺，将积极与关联方协商，逐步减少不必要的关联交易，提高公司运营效率。对于确需进行的关联交易，将严格按照市场公允价格进行，确保交易的公平性。

2.3承诺方承诺，将加强内部管理，完善关联交易管理制度，明确关联交易的审批权限、决策程序及信息披露要求，确保关联交易的合规性及透明度。

**三、违约责任**

3.1若承诺方未能履行本承诺函中的任何承诺，将承担相应的法律责任，包括但不限于退还非法所得、赔偿损失等。

3.2若承诺方违反本承诺函中的承诺，有关部门将依法对其进行处罚，并记入公司信用档案。

**四、生效**

4.1本承诺函自双方签字盖章之日起生效。

4.2本承诺函一式[份数]份，承诺方及关联方各执[份数]份，具有同等法律效力。

**承诺方（盖章）：**[承诺方公司公章]

**法定代表人（签字）：**[承诺方法定代表人签字]

**日期：**[签署日期]

**关联方（盖章）：**[关联方公司公章]

**法定代表人（签字）：**[关联方法定代表人签字]

**日期：**[签署日期]

**一、所需附件列表（示例性）**

虽然承诺函本身通常不直接列出附件，但在实际执行中，为佐证承诺或满足监管要求，可能需要准备以下类型的附件（具体需根据实际情况和监管规定确定）：

1.**关联关系说明文件：**证明承诺方与关联方之间关联关系的文件，如股权结构穿透报告、股东名册、公司章程等。

2.**关联交易历史清单及合规性审查报告：**列明承诺函签署之日前存在的关联交易，并附上对该等交易合规性进行审查的内部报告或决议。

3.**关联交易管理制度文件：**承诺方制定或完善的、用于规范关联交易审批、决策及信息披露的内部规章制度。

4.**内部决策程序文件：**证明关联交易已按照公司章程或内部制度规定的程序（如董事会、股东会决议）履行决策的文件。

5.**信息披露文件：**证明已按照规定对相关关联交易进行信息披露的文件（如公告、报告等）。

6.**公允价格证明文件：**用于证明关联交易价格公允性的依据，如市场报价比较、评估报告、独立第三方意见等。

7.**整改计划及执行情况说明：**针对已识别的不合规关联交易，所制定的整改计划以及后续执行情况的说明。

8.**关联方审计报告（如适用）：**若关联方为上市公司或受监管实体，可能需要提供其审计报告以供参考。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**未按承诺规范进行关联交易：**实际发生的关联交易未遵守公允价格原则、未履行法定或约定的内部决策程序、未按规定进行信息披露。

2.**虚假承诺或提供虚假信息：**在承诺函中就关联交易的合规性、决策程序、信息披露等方面作出虚假陈述或隐瞒重要信息。

3.**未按期完成整改：**针对承诺中应解决的已存在的不合规关联交易，未能按照约定的时间表和内容完成整改。

4.**未建立健全或执行关联交易管理制度：**承诺了要完善制度但未实际建立，或建立了制度但未有效执行。

5.**其他违反本承诺函实质性内容的行为。**

**违约行为的认定：**

违约行为的认定通常依据以下标准：

1.**事实认定：**通过查阅关联交易合同、内部决议文件、财务记录、信息披露记录等，核实关联交易的实际发生情况、定价情况、决策过程及披露情况是否符合承诺函的约定及法律法规的要求。

2.**程序审查：**审查关联交易是否经过了承诺函中承诺的内部决策程序（如董事会、股东大会）的审议，并形成了有效的决议文件。

3.**价格公允性审查：**通过市场比较法、收益法、成本法等评估方法，或参照同类交易市场价格、独立第三方评估报告等，判断关联交易价格是否具有公允性。

4.**信息披露合规性审查：**审查关联交易是否按照法律法规及公司章程、承诺函中提及的信息披露制度，在适当的时间、以适当的方式进行了披露，是否完整、准确、及时。

5.**监管机构或审计机构意见：**监管机构出具的行政处罚决定书、问询函意见，或独立审计机构在审计报告中关于关联交易的说明或保留意见/否定意见，均可作为认定违约行为的依据。

6.**关联方反馈或诉讼：**若关联方就交易公平性或承诺履行情况提出异议或提起诉讼，相关司法或仲裁机构的判决也可能影响违约行为的认定。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**关联交易（Related-partytransaction）：**指公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业，或者其他与公司存在特定关系（如主要投资者、关键供应商/客户、主要股东、高级管理人员等）的企业之间发生的交易。这里的“特定关系”需结合《公司法》、《证券法》及相关会计准则和监管规定具体判断。

2.**公允价格（Fairprice）：**指在不存在关联关系的情况下，相同或类似交易双方均会接受的价格。确定公允价格的方法通常包括市场价格法、合同价格法、评估价值法等，需综合考虑交易资产或服务的性质、市场状况、交易背景等因素。

3.**内部决策程序（Internaldecision-makingprocedures）：**指公司章程或内部规章制度规定的，对重大事项（包括关联交易）进行决策所需的权限归属、议事规则、表决方式等。例如，上市公司关联交易的披露和表决通常要求独立董事事前回避、关联董事回避表决、关联交易需经董事会审议，某些重大关联交易还需经股东大会批准。

4.**信息披露（Informationdisclosure）：**指发行人（如上市公司）及其董事、监事、高级管理人员有义务将重大信息（包括关联交易信息）依法定程序、在法定时间之前，以法定方式向社会公众投资者或特定投资者进行披露的行为。目的是确保投资者在作出投资决策时能够获得充分、准确、及时的信息。

5.**独立董事（Independentdirector）：**指在上市公司董事会中，与公司不存在可能影响其独立判断的利害关系的董事。独立董事在关联交易决策中扮演重要角色，通常需要在关联交易事项审议前独立判断其独立性，并在表决时独立作出决定。

6.**控股股东（Controllingshareholder）：**指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

7.**实际控制人（Ultimatecontroller）：**指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**界定关联关系困难：**关联关系的认定标准在实践中可能存在模糊地带，尤其是在复杂股权结构或通过协议控制的情况下。

***解决办法：**仔细研究《公司法》、《证券法》及相关行业规定；聘请专业律师进行关联关系梳理和认定；建立清晰的关联方清单并定期更新。

2.**证明价格公允性难度大：**尤其对于缺乏活跃市场的资产或服务，难以找到直接可比的市场价格。

***解决办法：**聘请具备资质的资产评估机构进行独立评估；采用多种方法综合判断；保留详细的定价依据和决策过程记录；必要时引入第三方定价委员会。

3.**内部决策程序执行不到位：**可能存在决策记录不规范、流程走过场、关联董事未充分回避等情况。

***解决办法：**完善公司内部治理结构，明确关联交易决策权限和流程；加强对董监高的培训，强调合规要求；确保所有决策均有完整、规范的会议记录和决议文件。

4.**信息披露不及时、不准确：**可能存在延迟披露、选择性披露、信息披露内容不完整或存在误导性陈述。

***解决办法：**建立严格的信息披露管理制度和流程；指定专门人员负责关联交易的信息披露工作；加强信息披露前的内部审核；确保披露内容符合法律法规和交易所规则。

5.**整改效果难以衡量：**对于已承诺整改的关联交易，如何有效衡量整改是否成功、是否达到预期效果。

***解决办法：**在承诺中明确具体的整改目标和衡量标准；定期跟踪整改进展，并形成书面报告；将整改情况向关联方及内部相关方通报。

6.**关联方配合度不高：**关联方可能不配合提供必要信息、进行价格协商或执行整改要求。

***解决办法：**在关联交易发生前就充分沟通，明确交易条件和对关联方的要求；对于不配合的情况，依据合同约定或公司制度采取相应措施，并在必要时寻求法律途径解决。

**注意事项：**

1.**合规性优先：**所有关联交易及其管理都必须严格遵守《公司法》、《证券法》、会计准则、行业规范以及公司内部制度。

2.**公允性是核心：**价格公允是关联交易合规性的关键，需有充分、合理的依据支撑。

3.**程序正义：**必须严格执行内部决策程序和信息披露程序，并保留完整记录。

4.**透明度：**关联交易的管理和决策过程应尽可能透明，接受内部和外部的监督。

5.**动态管理：**关联关系和关联交易情况可能发生变化，需定期审视和更新管理措施。

6.**重视沟通：**与关联方保持良好、及时的沟通，有助于减少误解、解决争议。

7.**寻求专业意见：**在关联交易管理中，特别是涉及上市公司或金额重大、性质复杂的交易时，应咨询律师、会计师、评估师等专业人士的意见。

**五、合同适用的所有场景**

本《2026年解决关联交易承诺函》主要适用于以下场景：

1.**上市公司治理：**当上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人等面临监管问询、调查，或为提升公司治理水平和投资者信心，需要解决历史遗留的或当前存在的违规、不公允的关联交易时。

2.**并购重组活动：**在并购重组过程中，收购方或重组方可能需要承诺解决其与目标公司或其关联方之间存在的潜在或已存在的关联交易问题，以获得监管机构或交易对手方的批准。

3.**公司重组或股权结构调整：**在公司进行重大重组、股权结构调整或引入战略投资者时，为规范关联关系和关联交易，可能需要作出此类承诺。

4.**应对诉讼或监管处罚：**当公司因关联交易问题面临诉讼或监管处罚风险时，通过作出解决承诺，可能有助于化解风险、达成和解或减轻处罚。

5.**内部管理提升：**即使没有外部压力，公司也可能主动制定此类承诺，以规范自身关联交易行为，完善内控体系，向市场和内部员工展示规范运作的决心。

6.**特定行业监管要求：**某些行业（如金融、公用事业）对关联交易有更为严格的监管要求，公司在不符合要求时，可能需要通过承诺来整改。

7.**建立或修复市场信任：**对于曾因关联交易问题受损的市场信任，公司可以通过履行此类承诺并展现整改成效，逐步修复投资者和公众的信心。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：上市公司重大资产重组中的关联交易解决**

***场景描述：**在上市公司进行并购、分立、资产剥离等重大资产重组时，往往涉及大量历史关联交易。为满足监管机构（如证监会）的审核要求，必须清理和规范这些关联交易。

***应增加条款：**

***条款一：重组方案与关联交易整合说明**

***内容：**详细说明本次重组方案如何解决或整合承诺函中涉及的关联交易。例如，是通过剥离相关资产给非关联方、引入新的战略投资者取代原关联方、将关联交易纳入上市公司统一经营体系、或者设定了未来禁止或限制该等关联交易的条件等方式。

***说明：**这是监管机构关注的重点，需要清晰阐述重组后的关联交易状况，确保其不再或显著减少。

***条款二：过渡期安排及承诺**

***内容：**明确在重组完成前的过渡期内，原关联交易的处理方式（是否继续、如何过渡），并承诺在重组完成后，按照重组方案执行，彻底解决原承诺函中涉及的关联交易问题。

***说明：**确保重组过渡期间关联交易行为的规范性，并锁定期望。

***条款三：重组完成后的持续承诺**

***内容：**承诺重组完成后，仍将持续遵守《公司法》、《证券法》及相关规定，审慎进行关联交易，并接受重组后存续公司或新投资者的持续监督。

***说明：**表明解决关联交易并非一次性动作，而是长期合规经营的承诺。

2.**场合：国有企业混合所有制改革中的关联交易规范**

***场景描述：**国有企业引入非国有资本进行混合所有制改革，可能涉及与国有股东、其他国有子公司或关联方之间的历史交易或潜在交易。需规范这些交易以符合国企改革和现代企业制度要求。

***应增加条款：**

***条款一：改革后股权结构对关联交易的影响说明**

***内容：**分析混合所有制改革后的股权结构变化，说明新的股东背景（如战略投资者、管理层持股等）对原有关联交易模式可能产生的影响，并承诺在新的治理结构下，关联交易将更加透明、公允。

***说明：**展示改革对解决关联交易问题的积极效应。

***条款二：引入外部董事或监事监督关联交易**

***内容：**承诺在改革后的公司治理结构中，引入具有独立性的外部董事或监事，专门负责监督关联交易的决策程序、价格公允性及信息披露。

***说明：**增加外部监督机制，提升关联交易管理的透明度和公信力，符合国企改革对完善治理的要求。

***条款三：与国有股东就关联交易达成的特殊安排**

***内容：**如涉及原国有股东或其他国有关联方，可增加条款说明双方就历史债务、非经营性往来等特殊关联交易达成的处理协议或未来合作框架。

***说明：**解决历史遗留问题，避免改革后出现新的纠纷。

3.**场合：上市公司面临诉讼或监管调查，以解决关联交易为由寻求和解或缓解**

***场景描述：**公司因关联交易问题被投资者提起诉讼，或受到监管机构的立案调查，为化解危机，可能需要向原告或监管机构出具此承诺函，承诺解决相关交易问题。

***应增加条款：**

***条款一：承认特定关联交易存在问题的表述（视情况）**

***内容：**在承诺函中，可增加一段承认特定关联交易在定价、决策程序或信息披露方面存在瑕疵的表述（措辞需谨慎，通常建议咨询律师）。

***说明：**表明公司正视问题，有助于争取原告或监管机构的理解，增加和解的可能性。但这可能增加承诺方的法律风险，需权衡。

***条款二：具体的整改措施和时间表（针对诉讼/调查项）**

***内容：**针对诉讼或调查中指出的具体关联交易问题，列出更具体、更具操作性的整改措施，并设定明确的完成时间节点。

***说明：**展示解决问题的诚意和行动力，向外部表明解决决心。

***条款三：赔偿或补救措施**

***内容：**如承诺函旨在寻求和解，可增加条款明确承诺就特定违规关联交易向原告支付赔偿金或采取其他补救措施。

***说明：**这是和解的核心内容，直接解决原告的诉求。

4.**场合：公司面临重大债务重组，需要关联方提供支持，并规范未来交易**

***场景描述：**公司陷入财务困境，需进行债务重组，可能需要关联方提供资金、资产或其他支持，同时必须规范重组期间及重组后的关联交易，以获得债权人或重组方的认可。

***应增加条款：**

***条款一：债务重组方案中关联方支持的说明**

***内容：**简要说明债务重组方案中，关联方提供的具体支持方式（如债权豁免、债务展期、资产注入等），以及这些支持对关联交易模式可能产生的影响。

***说明：**向债权人或重组方展示关联方的支持力度和重组方案的可行性。

***条款二：重组期间关联交易的严格限制**

***内容：**承诺在债务重组期间，除为维持公司基本运营所必需的、已事先获得重组方（如债权人委员会）批准的关联交易外，原则上暂停或严格限制新的关联交易。

***说明：**保护债权人利益，防止关联方在重组过程中通过交易转移资产或利益。

***条款三：重组完成后关联交易的新规则**

***内容：**承诺债务重组完成后，关联交易将受到更严格的审视和限制，可能需要重新评估关联关系认定标准、价格公允性基准等，并接受重组方（如债权人代表、股东等）的监督。

***说明：**确保重组后的关联交易行为符合新的股东和债权人的期望。

5.**场合：特定行业的监管强制要求，针对特定类型的关联交易进行规范**

***场景描述：**如金融、电信、能源等受强监管行业，对于其与关联方进行的特定类型交易（如授信、采购、委托代理等）有明确的、超出一般性规定的监管要求，需要出具承诺函以满足监管指标。

***应增加条款：**

***条款一：符合特定行业关联交易监管标准的声明**

***内容：**明确声明承诺方的关联交易活动将完全符合[具体监管机构，如银保监会、工信部、国家能源局]关于[具体业务领域，如银行授信、电信设备采购、能源供应]的关联交易监管指标和具体要求。

***说明：**直接回应监管关切，满足合规性要求。

***条款二：定期向监管机构报告关联交易情况**

***内容：**承诺将按照监管要求，定期（如每季/每半年）编制关联交易报告，并报送相关监管机构。

***说明：**增加透明度，主动接受监管。

***条款三：特定关联交易的审批权限提升**

***内容：**承诺对于监管机构重点关注的特定类型关联交易，将设立更严格的内部审批程序，例如需要更高级别管理层批准，或需要提交独立委员会审议。

***说明：**通过强化内部控制来满足外部监管要求。

**二、特殊应用场合下增加的附件条款（针对第三方介入）**

***前提：**当第三方（如独立董事、外部审计机构、特定交易的对方方、监管咨询机构等）在关联交易的管理或监督中扮演了重要角色时，需要在承诺函中明确其相关款项（责权利）。

***具体内容：**

***第三方类型1：独立董事/独立监事**

***责（Responsibility）：**

***独立判断：**对关联交易的必要性、交易价格公允性、决策程序的合规性进行独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或管理层的不当影响。

***事前回避：**在审议关联交易事项时，如本人是关联方或存在影响独立判断的重大利害关系，应主动回避，不得参与表决。

***信息披露监督：**监督公司是否按照规定及时、准确、完整地披露关联交易信息。

***审阅文件：**有权审阅与关联交易相关的商业计划、定价依据、内部决策文件等。

***权（Right）：**

***知情权：**要求公司及时、全面地提供与关联交易相关的所有必要信息。

***质询权：**对关联交易的任何环节提出质询，并要求管理层或关联方进行解释。

***建议权：**对关联交易的决策程序、定价方式、信息披露等提出独立建议。

***表决权（在回避后）：**在本人未回避的情况下，就关联交易事项独立行使表决权。

***报告权：**有权向董事会、监事会（或股东大会）以及中国证监会（如适用）报告其发现的公司在关联交易方面存在的违法违规行为或重大风险。

***利（Benefit/Compensation-侧重权责匹配）：**

***履职保障：**公司应保障独立董监事的履职时间和必要的办公资源。

***合理津贴：**公司应按照规定或章程支付独立的董监事津贴，作为其承担监督责任的补偿。具体津贴标准需符合相关法律法规及公司章程。

***免责条款（特定情况）：**在其依法履行职责、没有过错的情况下，对其履行职责产生的后果，可以依法免除或部分免除责任。

***第三方类型2：外部审计机构（如会计师事务所）**

***责（Responsibility）：**

***审计职责：**按照审计准则，对关联交易在财务报告中的列报和披露是否恰当、决策程序是否合规进行审计。

***关注重点：**特别关注关联交易的定价政策、交易的商业合理性、是否存在利益输送等。

***沟通：**与被审计单位的治理层（如审计委员会）就关联交易审计中发现的问题进行充分沟通。

***权（Right）：**

***获取信息权：**有权获取所有与关联交易相关的文件、记录和信息。

***执行程序权：**有权执行必要的审计程序（如函证、访谈、分析性复核等）以获取充分、适当的审计证据。

***独立意见权：**基于审计结果，独立发表审计意见，并在审计报告中对重大关联交易进行必要的说明或强调。

***拒绝不合理要求权：**有权拒绝被审计单位或管理层不合理的要求。

***利（Benefit/Compensation）：**

***审计费：**依法获得约定的审计服务费。

***工作环境：**被审计单位应提供必要的工作条件和协助。

***第三方类型3：特定交易的对方方（非关联方）**

***责（Responsibility）：**

***公平交易：**在与承诺方进行关联交易时，确保交易条件（如价格、付款方式、违约责任等）公平合理，符合市场惯例。

***尽职调查：**对承诺方的履约能力、交易背景进行必要的尽职调查。

***权（Right）：**

***知情权：**有权了解交易的背景信息，特别是涉及原关联方是否存在利益输送的疑虑（在合法合规范围内）。

***要求解释权：**对交易中不明确或看似异常的地方，有权要求承诺方进行解释。

***合同权利：**享有合同约定的各项权利，如按时收款、要求履约等。

***利（Benefit/Compensation）：**

***公平回报：**从公平合理的交易中获得预期的经济利益。

***合作保障：**期待承诺方能够按照合同约定履行义务。

**三、以甲方为主导时增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***前提：**当承诺方（甲方）在解决关联交易问题中处于主导地位，需要承担更多主动性的责任或享有相应权利时。

***具体内容：**

***条款一：主动进行关联关系梳理与披露**

***甲方责（Responsibility）：**主动、全面地梳理自身及其控制的企业与所有潜在关联方的关系，重新认定关联关系，并将更新后的关联方清单及认定依据一并披露（如适用）。

***甲方权（Right）：**有权基于梳理结果，对不再构成关联关系但历史上有交易的公司，主动终止或规范相关交易；对于仍构成关联关系但以往合规性存疑的交易，主动进行整改。

***说明：**体现甲方解决问题的主动性和透明度。

***条款二：主动进行历史关联交易合规性自查与整改**

***甲方责（Responsibility）：**主动成立专项工作组或委托第三方机构，对承诺函签署之日前所有的关联交易进行全面的合规性自查，重点审查定价公允性、决策程序、信息披露等方面。对于自查发现的不合规问题，制定详细的整改计划，并主动落实整改。

***甲方权（Right）：**有权根据自查和整改情况，调整内部关联交易管理制度；有权就整改结果向监管机构或投资者进行说明。

***说明：**展示甲方自我革新的决心和能力。

***条款三：主动引入外部监督机制**

***甲方责（Responsibility）：**主动聘请具有资质的独立董事、审计机构或评估机构，对关联交易的管理和执行情况进行监督或评估，并将监督报告或评估意见作为本承诺函附件。

***甲方权（Right）：**有权根据监督或评估结果，进一步完善关联交易管理措施；若监督方发现重大问题，有权要求其采取进一步行动。

***说明：**通过引入外部力量增强承诺的可信度。

***条款四：主动设定更严格的关联交易管理标准**

***甲方责（Responsibility）：**主动在现有基础上，设定比法律法规或行业规定更严格的内部关联交易管理标准（如更严格的关联关系认定标准、更审慎的价格公允性评估方法、更透明的决策流程等）。

***甲方权（Right）：**有权基于更严格的标准，主动减少或消除不必要的关联交易；有权向监管机构和市场展示更强的合规意愿。

***说明：**体现甲方追求更高治理水平的主动态度。

**四、以乙方为主导时增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***前提：**当承诺方（乙方）在解决关联交易问题中处于主导地位，需要承担更多主动性的责任或享有相应权利时（这种情况相对少见，通常乙方是接受甲方交易的关联方，但此处假设乙方作为承诺方主导）。

***具体内容：**

***条款一：主动停止接受不公平关联交易**

***乙方责（Responsibility）：**主动识别并停止接受来自甲方（关联方）的不公平或不合规的关联交易，即使该交易在法律上可能有效。

***乙方权（Right）：**有权要求甲方对其提出的关联交易进行公平性、合规性说明；有权拒绝接受缺乏商业实质、明显偏袒甲方或损害自身利益的关联交易。

***说明：**体现乙方维护自身权益的主动性。

***条款二：主动要求甲方进行关联交易整改**

***乙方责（Responsibility）：**对于已进行的或正在进行的、乙方认为存在问题的关联交易，主动向甲方提出整改要求，明确指出问题所在，并设定合理的整改期限。

***乙方权（Right）：**有权就甲方整改方案的合理性和有效性进行质询；若甲方整改不到位，有权采取进一步措施（如向监管机构反映、提起诉讼等）。

***说明：**体现乙方参与解决关联交易问题的积极态度。

***条款三：主动进行自身关联交易行为的合规性审查**

***乙方责（Responsibility）：**主动审查自身作为甲方关联方所参与的关联交易，确保其自身行为同样符合法律法规和商业道德要求，不存在损害第三方利益的情况。

***乙方权（Right）：**有权要求甲方提供关联交易的相关信息以供自身审查；有权在自身权益受损时，独立寻求法律救济。

***说明：**体现乙方作为关联方，也承担相应的合规责任。

***条款四：主动披露相关信息（如适用）**

***乙方责（Responsibility）：**在法律法规或本承诺函约定的范围内，主动披露其作为甲方关联方的关系，以及与甲方进行关联交易的情况（如作为上市公司关联方）。

***乙方权（Right）：**有权要求甲方配合提供披露所需的部分信息（在合法范围内）；有权就自身披露信息的充分性、准确性进行说明。

***说明：**增加关联方行为的透明度。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及跨境关联交易**

***特殊条款：**

***条款一：适用法律与争议解决**

***内容：**明确本承诺函的订立、效力、解释、履行及争议解决适用哪国法律（通常是承诺方所在地法或交易地法），以及发生争议时选择的争议解决方式（如仲裁机构、仲裁规则；或法院诉讼及管辖法院）。

***说明：**跨境交易涉及法律适用冲突，需明确约定。

***条款二：外汇管制合规**

***内容：**承诺所有关联交易将遵守相关国家的外汇管制法律法规，涉及跨境支付需获得必要批准。

***说明：**避免因违反外汇规定而产生额外风险。

***条款三：税务合规**

***内容：**承诺所有关联交易将遵守交易各方法定税务居民国的税法规定，履行相关纳税义务，并考虑潜在的转让定价合规问题。

***说明：**跨境交易常伴随复杂的税务问题，需提前规划。

***注意事项：**

*法律适用和争议解决的选择对解决效率和成本影响巨大。

*跨境交易的定价需特别注意是否符合各国转让定价法规。

*汇率和税收政策的变化可能影响交易的最终成本和效益。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（根据原始合同内容推测）**

***附件一：关联关系说明文件**

*详细列明承诺方与各关联方的关系（如股权持股比例、协议约定、实际控制关系等），并附上相关证明文件（如股东名册、工商登记信息、股权结构图、控制关系证明等）。

***附件二：关联交易历史清单及合规性审查报告**

*清单详细列明承诺函签署之日前存在的所有关联交易，包括交易对手方、交易日期、交易内容、交易金额、交易价格、决策依据、是否披露等信息。

*合规性审查报告是对该清单所列交易进行的逐项或整体合规性评估，说明其是否符合定价公允、决策程序、信息披露等方面的要求。

***附件三：关联交易管理制度文件**

*公司内部制定的、用于规范关联交易的规章制度，如关联交易管理办法、董事/监事/高管回避制度、信息披露管理制度等。

***附件四：内部决策程序文件**

*证明关联交易已按照公司章程或内部制度规定的程序（如董事会会议记录、股东会会议记录、关联交易审批表等）履行决策的文件。

***附件五：信息披露文件**

*证明已按照规定对相关关联交易进行信息披露的公告、报告全文或相关章节。

***附件六：公允价格证明文件**

*证明关联交易价格公允性的依据，如市场报价比较表、资产评估报告、独立第三方评估意见、成本核算资料等。

***附件七：整改计划及执行情况说明**

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