2026年民族特色街区旅游项目超短期融资券合同

2026年民族特色街区旅游项目超短期融资券合同

**2026年民族特色街区旅游项目超短期融资券合同**

本合同由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方：[发行人全称]（以下简称“发行人”）

乙方：[承销商全称]（以下简称“承销商”）

鉴于：

1.发行人是一家依法设立并有效存续的[公司类型]企业，具有独立法人资格，其合法经营主体资格及经营范围已获得相关主管部门的批准；

2.发行人拟通过发行超短期融资券的方式募集资金，用于[具体募集资金用途，例如：民族特色街区旅游项目基础设施建设、运营维护及推广等]，以促进民族文化旅游产业发展；

3.承销商是一家具备证券承销业务资格的金融机构，同意担任本次超短期融资券的承销商；

4.双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就发行人发行超短期融资券事宜达成如下协议：

**第一条定义与解释**

1.1本合同所称“超短期融资券”是指发行人依照本合同约定向投资者发行的，期限在270天以内的短期融资工具。

1.2“发行人”是指本次超短期融资券的发行主体。

1.3“承销商”是指本次超短期融资券的承销机构，负责本次融资券的承销、分销及相关的风险管理。

1.4“发行总额”是指本次发行的融资券总面值，具体金额为人民币[具体金额]元。

1.5“发行利率”是指本次融资券的票面利率，由发行人与承销商协商确定，具体利率为[具体利率]%。

1.6“募集资金用途”是指发行人使用本次融资券募集资金的用途，详见本合同相关条款。

**第二条发行安排**

2.1发行人承诺本次发行的融资券符合中国银行间市场交易商协会（NAFMII）的相关规定，并已取得必要的监管批准。

2.2承销商承诺按照本合同约定履行承销义务，并负责本次融资券的推介、定价及分销工作。

2.3发行价格的确定方式为：[具体定价方式，例如：在面值基础上采用竞价或协商方式确定]。

2.4发行期限：本次融资券的发行期限为[具体发行期限]，自[具体发行起始日期]起至[具体发行结束日期]止。

**第三条发行人的权利与义务**

3.1发行人有权按照本合同约定发行融资券，并有权要求承销商配合完成发行工作。

3.2发行人应向承销商提供真实、准确、完整的发行文件，包括但不限于发行说明书、信用评级报告、法律意见书等。

3.3发行人应按照本合同约定按时足额支付募集资金，并确保募集资金专款专用。

3.4发行人应定期向承销商及投资者披露相关财务及经营信息，包括但不限于季度报告、年度报告、重大事项公告等。

3.5发行人应承担本次发行的相关费用，包括但不限于承销费、信用评级费、审计费等。

**第四条承销商的权利与义务**

4.1承销商有权按照本合同约定收取承销费用，并有权要求发行人按时支付相关费用。

4.2承销商应按照本合同约定履行承销义务，并负责本次融资券的推介、定价及分销工作。

4.3承销商应协助发行人完成本次发行的监管申报工作，并确保发行过程符合相关法律法规。

4.4承销商应按照本合同约定向发行人提供专业意见及咨询服务。

**第五条融资券的发行与兑付**

5.1发行人承诺本次发行的融资券符合相关法律法规及监管要求，并已取得必要的监管批准。

5.2发行人应按照本合同约定按时足额兑付融资券的本息，兑付方式为[具体兑付方式，例如：到期一次性兑付或分期兑付]。

5.3发行人应设立偿债资金专用账户，确保偿债资金专款专用，并接受承销商及监管机构的监督。

**第六条违约责任**

6.1若发行人未能按照本合同约定按时足额支付募集资金或兑付本息，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿承销商及投资者损失等。

6.2若承销商未能按照本合同约定履行承销义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于退还承销费用、赔偿发行人损失等。

6.3双方均应遵守相关法律法规及监管要求，若因违反本合同约定导致相关法律责任，应各自承担相应责任。

**第七条争议解决**

7.1本合同项下的任何争议应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[具体法院或仲裁机构]提起诉讼或申请仲裁。

**第八条其他约定**

8.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2本合同自双方签字盖章之日起生效。

8.3本合同一式[具体份数]份，发行人执[具体份数]份，承销商执[具体份数]份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

发行人（盖章）：[发行人公章]

法定代表人（签字）：[发行人法定代表人签字]

日期：[具体日期]

承销商（盖章）：[承销商公章]

法定代表人（签字）：[承销商法定代表人签字]

日期：[具体日期]

**一、所需附件列表**

该合同在执行过程中，通常需要以下附件作为支撑和补充：

1.**发行人主体资格证明文件：**包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一/五证合一的营业执照）、公司章程、法定代表人身份证明等。

2.**发行人信用评级报告：**由具有资质的信用评级机构出具，用于评估发行人的信用风险。

3.**发行说明书：**详细披露本次融资券的发行条款、发行人的基本情况、财务状况、项目详情、募集资金用途、风险因素等。

4.**法律意见书：**由律师事务所出具，对发行人的合法合规性、发行文件的有效性、合同条款的合法性等提供法律意见。

5.**审计报告：**由会计师事务所出具，对发行人近期的财务报表（如资产负债表、利润表、现金流量表）进行审计。

6.**项目可行性研究报告或相关批准文件：**如果募集资金用于特定项目（如民族特色街区旅游项目），需提供项目的可行性研究报告以及相关政府部门的投资批准或备案文件。

7.**募集资金专款专用承诺函：**发行人出具，承诺将募集资金严格按照合同约定用途使用。

8.**偿债保障措施说明：**如有担保或设立偿债基金等，需提供相关文件或说明。

9.**承销协议：**如果承销商是独立签订协议，则包含该协议；如果承销条款包含在本合同中，则作为合同的一部分。

10.**监管机构要求的其他文件：**如中国银行间市场交易商协会（NAFMII）要求提供的登记备案文件等。

**二、违约行为罗列以及违约行为的认定**

**违约行为罗列：**

1.**发行人违约行为：**

*未能按时足额支付募集资金。

*未能按时足额兑付融资券的本金或利息。

*融资券募集资金的用途与合同约定严重偏离，未征得承销商同意。

*提供给承销商、投资者的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

*发行人发生重大负面变化，可能影响其偿债能力，且未按合同约定进行披露或采取补救措施（如破产、重组、重大资产转让等）。

*未按合同约定支付承销费用或其他应付款项。

*挪用募集资金。

2.**承销商违约行为：**

*未能按合同约定完成承销任务，导致发行失败或延迟（非不可抗力造成）。

*在承销过程中提供虚假或误导性信息。

*未能按合同约定收取承销费用。

*对发行人提供的重大虚假信息未尽到合理的核查、验证义务（根据其专业能力和尽职程度判断）。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定依据主要包括：

1.**合同条款：**直接依据合同中关于定义、权利义务、违约责任等条款进行判断。

2.**事实证据：**基于双方提供的文件、记录、沟通记录（如邮件、会议纪要）等事实证据来证明违约行为的发生。

3.**监管规定：**参照中国银行间市场交易商协会（NAFMII）等监管机构的规定来判断是否存在违反监管要求的行为。

4.**司法或仲裁裁决：**由有管辖权的法院或仲裁机构根据事实和法律进行认定。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**超短期融资券(Ultra-Short-TermFinancingBonds)：**指证券公司作为发行人，依照《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务管理规定》等规定，在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资工具。

**（注意：根据最新规定和常见实践，超短期融资券的发行主体主要是证券公司。如果发行人是非证券公司的企业，可能应称为“短期融资券”或参照其他规定发行，此处按标题字面理解，但实际操作需确认具体适用规则。以下解释基于标题字面，但需结合实际情况确认。）*

2.**发行人(Issuer)：**指发行债券或融资券的主体，即在本合同中筹集资金的[发行人全称]。

3.**承销商(Underwriter/LeadManager)：**指接受发行人委托，为融资券的发行进行推介、定价、分销并承担一定风险的机构，即在本合同中承担承销任务的[承销商全称]。

4.**发行总额(TotalIssueAmount)：**指本次发行的融资券的总面值金额。

5.**发行利率(IssueRate)：**指本次融资券的票面利率，是投资者获得利息的基础。

6.**募集资金用途(PurposeofRaisedFunds)：**指发行人使用通过发行融资券募集到的资金的指定用途。

7.**信用评级(CreditRating)：**由信用评级机构对发行人或融资券的偿债能力进行的评估，并给出信用等级。

8.**违约(Default)：**指发行人未能履行合同中规定的义务，如未能按时付款等。

9.**承销费(UnderwritingFee)：**承销商因提供承销服务而向发行人收取的费用。

10.**偿债资金专用账户(DedicatedDebtRepaymentAccount)：**为保障融资券本息按时足额兑付而设立的独立银行账户。

11.**监管机构(RegulatoryAuthority)：**指对本合同项下的融资券发行进行监管的机构，如中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（NAFMII）等。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**市场接受度低，融资失败或发行价格不利：**

**问题表现：*认购量不足，无法达到发行总额；或发行利率高于预期，增加发行人成本。

**解决办法：*发行人需加强市场推介，提升项目吸引力；承销商需进行充分的市场分析和定价，选择合适的发行时机；优化发行条款。

2.**募集资金用途变更：**

**问题表现：*发行人擅自改变资金用途，可能引发投资者担忧和违约风险。

**解决办法：*合同中严格约定资金用途，明确变更条件和程序，并要求及时披露；加强承销商和监管机构的监督。

3.**信息披露不及时、不准确：**

**问题表现：*信息披露存在延迟、遗漏或误导，影响投资者决策，可能构成违约。

**解决办法：*建立健全信息披露制度，明确披露内容、格式、时间和责任主体；确保信息来源真实可靠。

4.**发行人经营状况恶化，偿债风险增加：**

**问题表现：*发行人出现财务困难、重大诉讼、管理层变动等，影响其偿债能力。

**解决办法：*合同中设置预警条款和触发机制，允许在特定情况下采取补救措施（如增加担保、提前披露风险等）；投资者需密切关注发行人动态。

5.**承销商责任界定不清：**

**问题表现：*对于发行过程中出现的风险，承销商应承担何种责任存在争议。

**解决办法：*合同中明确承销商的职责范围、尽职义务和免责条件；参照行业惯例和相关法律法规确定责任边界。

6.**法律或监管政策变化：**

**问题表现：*新法律法规或监管政策的出台，可能影响合同的履行或融资券的存续。

**解决办法：*在合同中约定法律适用和监管变化的处理方式；发行人和承销商需保持对政策变化的敏感度，及时调整应对策略。

**注意事项：**

1.**合规性：**确保整个发行过程严格遵守《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及NAFMII相关规定。

2.**信息披露的准确性和完整性：**这是维护市场秩序和投资者权益的关键，必须高度重视。

3.**资金专款专用：**保障募集资金用于约定用途，防止挪用，是维护投资者信心的基础。

4.**风险揭示：**充分向投资者揭示项目风险和融资券本身的信用风险。

5.**合同条款的明确性：**合同中的所有条款都应清晰、具体，避免模糊不清导致争议。

6.**违约条款的可操作性：**违约责任和救济措施应具有可操作性，能够实际执行。

7.**选择合适的承销商：**承销商的专业能力和市场声誉对发行成功至关重要。

**五、合同适用的所有场景**

该合同主要适用于以下场景：

1.**具有独立法人资格的非金融企业：**需要短期（270天内）募集资金用于自身经营周转或特定项目投资，且符合相关发行条件的企业。

2.**特定项目融资：**特别是像“民族特色街区旅游项目”这类具有地方特色、可能需要专项资金的公益性或半公益性项目，通过超短期融资券进行融资。

3.**银行间债券市场融资：**发行人通过银行间市场向机构投资者（主要是银行、券商、基金等）进行定向或非定向发行融资券。

4.**灵活的短期融资需求：**当企业需要灵活、高效的短期资金，且通过银行贷款等传统方式不够便捷或成本较高时，可以选择发行超短期融资券。

5.**信用评级较高或融资需求频繁的企业：**信用评级较高、市场认可度好的企业更容易通过此方式融资；或者已经习惯使用债券市场工具进行融资管理的机构。

6.**补充流动资金：**用于补充企业日常运营所需的流动资金，解决临时性资金短缺问题。

总而言之，该合同适用于有资质的企业在银行间债券市场发行超短期融资券，以解决短期资金需求，特别是用于特定项目（如旅游、文化等）的场景，前提是发行人信用状况良好，且严格遵守相关法律法规和监管要求。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：特定基础设施建设融资**

***应用描述：**发行人（如地方政府融资平台或其子公司）为建设特定的、具有长期收益预期的公共基础设施项目（如旅游专线、文化场馆）而发行超短期融资券。

***应增加条款：**

***项目分期融资与还款挂钩条款：**详细约定若融资券资金用于项目分阶段建设，则本息偿付与项目进度、验收节点挂钩。例如，“发行人应提供项目进度报告及监理单位出具的验收证明，作为分期兑付本息的前提条件。若项目未按计划节点完成，发行人应延迟相应阶段的兑付，并将延迟期间的资金优先用于后续项目进度。”

***项目收益承诺条款（或风险补偿机制）：**如果项目有稳定现金流预期，可增加条款要求发行人提供项目收益预测，或设立由项目收益质押/担保的偿债基金，或引入第三方提供差额支付承诺作为风险补偿。例如，“发行人承诺，本项目产生的第一年净现金流[具体比例]%将专项用于偿还本次超短期融资券的本息。若实际现金流不足，承销商有权要求[指定第三方，如项目投资人、政府指定机构]承担[具体比例或金额]的补足责任。”

***项目资产抵押/质押条款（若适用）：**对项目未来产生的收益权或项目建成后的部分资产进行抵押/质押登记，以增强偿债保障。例如，“本项目建成后的[具体资产，如门票收入权、广告位收入权]归发行人所有，并用于本次超短期融资券的担保。发行人应办理相关权利质押登记。”

2.**场合：季节性强的旅游企业运营周转**

***应用描述：**发行人（旅游公司）收入具有明显的季节性特征，在淡季需要短期融资来维持运营，并在旺季获得收入后偿还。

***应增加条款：**

***宽限期条款（GracePeriod）：**约定在融资券到期前的特定时期（通常对应其财务最紧张的季节），推迟支付利息或本金的部分或全部。例如，“自[淡季开始日期]至[淡季结束日期]期间，发行人可暂缓支付当期应计利息，但需在本金到期时一并支付。或，发行人可选择支付[较低比例]%的本金，剩余[较高比例]%本金于到期日支付。”

***动态信息披露要求条款：**要求发行人在进入季节性淡季前提供更详细的前瞻性经营预测和现金流计划，以及旺季收入回笼的时间表。例如，“在本金到期前[具体时间，如30天]，发行人应向承销商提供覆盖旺季至到期期的详细收入预测报告及现金流测算表。”

3.**场合：并购或重大资产收购的资金支持**

***应用描述：**发行人计划通过发行超短期融资券快速获取资金，用于对另一家公司或重大资产的收购。

***应增加条款：**

***募集资金用途专用于并购条款：**明确约定募集资金仅限于完成特定的并购交易，并设定交易失败时的资金处理方式。例如，“本批融资券募集资金必须全部用于[目标公司名称或收购标的描述]的收购。若并购交易未能按计划完成，发行人应在[具体时间]内将全部募集资金[退还投资者/用于原定用途/按照合同约定处理]。”

***交易完成后的信息披露条款：**要求收购完成后立即披露交易细节、交易对发行人财务状况的影响以及资金使用情况。例如，“并购交易完成之日起[具体时间，如5个工作日]内，发行人应向市场披露经审计的并购后财务报表摘要及并购交易详情。”

***关联交易条款（若适用）：**若收购方与发行人或其关联方存在关系，需增加关于定价公允性、审批程序合规性的条款，并要求进行充分披露。

4.**场合：政府引导基金投资的过桥融资**

***应用描述：**政府出资设立的投资基金（作为第三方）为被投企业（发行人）提供过桥性质的超短期融资券，帮助其解决短期资金难题，并约定后续通过股权投资等方式收回资金。

***应增加条款：**

***第三方（基金）优先购买权条款：**约定在特定条件下，该第三方基金对未能被市场认购的部分融资券或后续可能发行的同类融资券拥有优先购买权。例如，“若本次融资券在[具体时间]内未能完全售出，[基金名称]有权按[具体价格或价格区间]购买未售出的部分。”

***投资对赌条款（或称估值调整协议-ValuationAdjustmentMechanism）：**约定若发行人在约定期间内未能达到特定的经营或财务目标（如业绩增长、再融资成功），该第三方基金有权要求发行人以[具体方式，如股权折价转让、额外支付对价]进行补偿。例如，“若发行人在融资券到期后[具体时间，如一年]内，其[关键财务指标，如EBITDA]未能达到承诺的[具体数值或增长率]，则发行人须以[具体股权比例或现金金额]向[基金名称]进行补偿。”

***信息共享与参与决策条款：**约定第三方基金有权获取发行人的定期经营报告，并在涉及重大经营决策时享有一定的知情权或建议权。例如，“发行人应每月向[基金名称]提供详细的经营报告和财务数据。对于[特定重大事项，如重大投资、关联交易]，发行人应至少提前[具体时间]通知[基金名称]并听取其意见。”

5.**场合：大型活动（如体育赛事、文化节）的筹备运营融资**

***应用描述：**发行人（活动主办方或其关联公司）为筹备和举办具有短期时效性的大型活动而发行超短期融资券。

***应增加条款：**

***活动成功举办的保证条款（可能需要第三方担保）：**引入活动赞助商、政府或专业活动主办方作为第三方，为其提供活动成功举办的保证。例如，“若活动因[不可抗力除外]原因未能按计划举办，导致融资券募集资金无法通过活动预期收益（若有约定）或关联交易（若有约定）收回，则[保证方名称]应承担[具体责任，如补足资金/提供补偿]。”

***活动收入与融资券兑付挂钩条款：**若融资券资金与活动收入直接相关，需明确收入确认方式和兑付触发条件。例如，“活动门票收入、赞助收入在扣除[相关成本]后，若达到[具体金额或比例]，则可用于偿还[相应比例]%的融资券本息。具体收入核算方式由[指定第三方审计机构]确认。”

***活动信息披露与进展更新条款：**要求发行人定期披露活动筹备进展、预算执行情况、潜在风险等信息，以增强投资者信心。例如，“自融资券发行日起至活动结束日，发行人应每[具体时间，如两周]向承销商提供一次活动进展报告。”

**二、特殊介入方款项（责权利）及具体内容**

当有第三方（如政府、基金、担保公司、关联方等）介入时，需要在合同中明确其角色、责任、权利及义务。以下为示例性内容，具体需根据第三方身份和介入方式定制：

***角色：政府担保或风险补偿**

***责任(Responsibilities):**

*承诺在特定条件下（如发行人因特定政策性原因导致违约）为融资券本息提供担保或风险补偿。

*设立或指定偿债保障基金，用于在发行人发生违约时进行垫付。

***权利(Rights):**

*有权对发行人的重大经营决策、募集资金使用情况及相关财务信息进行监督和查阅。

*有权要求发行人定期报告经营和财务状况。

*在提供担保或风险补偿后，有权向发行人追偿。

***具体内容(SpecificContent):**“若发行人因[明确列举的政府政策调整、不可抗力等政策性因素]导致未能按时足额兑付本批融资券，在[触发条件]下，[政府指定机构名称]应承担[具体担保方式，如连带责任保证/提供补偿金/从补偿基金中划拨]责任，但总额不超过[具体限额]。政府机构有权随时查阅发行人的年度审计报告及季度快报，并要求发行人提供专项报告。”

***角色：基金作为投资方及潜在过桥方**

***责任(Responsibilities):**

*按照约定价格和条款购买融资券。

*在约定条件下行使优先购买权。

*根据合同（如投资对赌协议）的约定，在发行人未达目标时提供补偿。

***权利(Rights):**

*获得与融资券持有者同等的兑付优先权（若有约定）。

*参与特定重大事项的决策或获得通知权。

*获得定期信息披露。

*在投资对赌协议下，获得股权或其他形式的补偿。

***具体内容(SpecificContent):**“[基金名称]承诺在本合同签署后[具体时间]内，按面值/折扣价购买[具体金额]元的融资券。若发行人在融资券到期后[具体时间]内，[关键业绩指标]未达标，则发行人应以[具体股权/现金]方式向[基金名称]支付[具体金额或计算方式]作为补偿。”

***角色：担保公司提供担保**

***责任(Responsibilities):**

*在约定担保范围内，为发行人未能兑付融资券本息提供担保。

*履行担保协议约定的其他义务。

***权利(Rights):**

*有权要求发行人提供反担保（若约定）。

*有权在发行人发生违约时，从其担保保证金、担保物或发行人资产中优先受偿。

*有权查阅与担保相关的发行人财务文件。

***具体内容(SpecificContent):”若发行人未能按期兑付本批融资券，在[具体违约事件]发生后[具体时间]内，[担保公司名称]应按照《担保合同》的约定，在[具体担保金额或比例]的范围内承担连带责任保证。担保公司有权要求发行人提供[具体金额]的保证金，并有权处置[具体担保物]以实现债权。”

**三、甲方（发行人）主导时需增加的主动性（责权利）合同条款及具体内容**

当甲方（发行人）在合同中处于更强主动地位时，可能需要增加以下条款来明确其主导权或特定安排：

***条款：信息提供的主导权与选择性披露**

***具体内容：**“发行人有权决定融资券信息披露的频率和具体内容，但须保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且总体上满足监管要求和投资者合理关注水平。对于非重大或商业秘密性质的信息，发行人享有[具体时间段内]的选择性披露权利，但应及时向承销商通报。”

***说明：**这强化了发行人在信息披露节奏和范围上的主导性，但仍需承担合规和诚信义务。

***条款：募集资金使用的调整权（需承销商同意）**

***具体内容：**“在融资券发行后[具体时间，如3个月]内，若出现发行人无法预见且难以避免的重大市场变化或经营机遇，导致原定募集资金用途效率降低或产生更优替代方案，发行人可提出调整申请。经承销商书面同意后，可变更募集资金用途，但变更后的用途不得违反国家法律法规及本合同核心约定（如募集资金必须用于[核心项目名称]的条款不得随意变更），且发行人需向市场进行充分解释和披露。”

***说明：**这赋予了发行人在一定条件下调整资金用途的灵活性，但保留了承销商的监督权和否决权，以保护投资者利益。

***条款：承销商服务的更换限制权**

***具体内容：**“若承销商违反本合同约定的[具体义务，如尽职调查、推广努力、信息披露协助等]，导致发行人利益受损，发行人有权要求承销商限期整改。若整改无效，发行人在[具体条件，如提供整改计划未获认可]下，经[监管机构]同意后，有权单方面更换承销商，且原承销商需承担[具体责任，如赔偿责任]。”

***说明：**这强化了甲方在承销商违约时的选择权和追索权，但更换承销商可能影响发行稳定性和增加成本，故设置较严格的触发条件。

**四、乙方（承销商）主导时需增加的主动性（责权利）合同条款及具体内容**

当乙方（承销商）在合同中处于更强主动地位时，可能需要增加以下条款来明确其主导权或保障其利益：

***条款：发行过程的主导控制权**

***具体内容：**“承销商负责制定并执行本次融资券的发行策略、定价方案、推广计划和分销安排。发行人应积极配合承销商的工作，及时提供所需资料，并应承销商的要求调整相关发行文件或条款[需在合理范围内，并经协商]。”

***说明：**这明确了承销商在发行过程中的专业主导权，发行人需提供配合。

***条款：承销团组建与管理的主导权**

***具体内容：**“若本次发行组成承销团，承销商享有组建承销团、确定承销团成员及各成员承销额度的主导权，但需向监管机构备案。承销团成员应遵守承销团协议和承销商的统一安排。”

***说明：**赋予承销商组建和管理承销团队的权利。

***条款：超额配售选择权（Over-allotmentOption）**

***具体内容：**“承销商享有本次融资券发行总额[具体百分比，如5%-10%]的超额配售选择权。若市场需求超出预期，承销商可自行决定是否行使该权利，发行人及相关主承销商应予以配合。[超额配售部分的处理方式，如由承销商自行销售或向特定投资者销售等]。”

***说明：**这赋予了承销商在市场良好时增加发行额以获取更多费用的机会，同时也为其承担潜在销售风险提供了选择权。

***条款：因发行人违约导致的费用减免权**

***具体内容：**“若发行人发生本合同约定的严重违约行为，如未能按期支付本金或利息，或募集资金用途发生重大变更未披露且构成欺诈等，承销商有权暂停后续费用的支付[具体费用种类，如承销费]，并要求发行人提供[具体补救措施或担保]。”

***说明：**这保障了承销商在发行人严重违约时能收回部分风险成本，并促使发行人纠正违约行为。

**五、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***特殊场景：涉及关联交易或第三方资金占用**

***特殊条款：**

***关联交易公允性声明与审批：**要求发行人提供关联交易价格的公允性声明，并需经过[独立董事/股东会/监管机构]等非关联方的批准。

***资金占用禁止或限制：**明确禁止发行人将募集资金用于任何形式的资金占用，特别是对关联方的资金占用。

***注意事项：**关联交易可能存在利益输送风险，需严格审查其必要性和公允性。资金占用是严重违约行为，必须严格禁止。

***特殊场景：募集资金用于股权投资或并购**

***特殊条款：**

***投资标的与范围的约定：**明确约定募集资金投资的标的、行业、地域范围及投资金额上限。

***投资决策程序：**约定投资决策的内部审批流程，并要求及时披露重大投资进展。

***投资失败的处理：**约定若投资未达预期效果，发行人的应对措施（如提前还款、资产处置等）。

***注意事项：**股权投资或并购风险较高，需确保投资决策的科学性和合规性。信息披露需及时、准确。

***特殊场景：涉及跨境元素（如资金来源/使用涉及境外）**

***特殊条款：**

***外汇管制合规：**约定发行人及投资者需遵守相关国家/地区的外汇管理规定，特别是关于跨境资金汇入、汇出的规定。

***法律适用与争议解决：**约定合同适用的法律及争议解决的管辖法院或仲裁机构，通常选择对跨境交易有经验的司法管辖区。

***注意事项：**跨境交易需关注不同国家/地区的法律法规差异，特别是外汇管制和税收政策。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

基于第一部分的分析，原始合同所需的详细附件列表应包括但不限于：

1.发行人主体资格证明文件：营业执照副本、组织机构代码证副本、税务登记证副本（或三证