2026年股权转让协议对赌条款设计

2026年股权转让协议对赌条款设计本股权转让协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在中国境内签订：甲方（转让方）：______，身份证号码：______，住所地：______，统一社会信用代码：______（以下简称“甲方”）。乙方（受让方）：______，身份证号码：______（或统一社会信用代码：______），住所地：______（以下简称“乙方”）。鉴于：1.甲方合法持有目标公司______（以下简称“目标公司”）______%的股权，甲方有意将其持有的上述股权中的______%（以下简称“转让股权”）转让给乙方；2.乙方有意受让甲方持有的上述转让股权；3.双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就股权转让及相关对赌安排达成协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“目标公司”指______，其统一社会信用代码为：______，注册地址：______，以下简称“目标公司”。1.2“转让股权”指甲方拟转让给乙方的目标公司______%的股权。1.3“转让对价”指乙方同意向甲方支付的用于购买转让股权的总金额。1.4“对赌期间”指自______年______月______日起至______年______月______日止，为期______个月。1.5“业绩承诺”指甲方承诺，在对赌期间内，目标公司达到本协议约定的各项财务指标。1.6“财务报表”指目标公司按照中国会计准则编制的，经审计的年度财务报表或半年度财务报表（根据实际情况选择）。1.7“审计机构”指双方共同认可的或根据本协议约定选定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。第二条股权转让2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司______%的转让股权转让给乙方。2.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件购买甲方持有的目标公司______%的转让股权。2.3转让股权的最终权利义务以双方办理完毕股权转让登记手续为准。第三条转让对价3.1双方同意，转让对价为人民币______元（大写：______元整）。3.2乙方应在本协议生效之日起______日内，向甲方支付转让对价的______%作为首付款，即人民币______元（大写：______元整）；剩余______%作为尾款，即人民币______元（大写：______元整），在目标公司完成对赌期间最后一个考核年度的财务报表经审计，并由甲方保证其符合本协议第四条约定的业绩承诺后______日内支付。3.3支付方式：乙方通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：______开户行：______账号：______第四条对赌条款4.1甲方承诺并保证，在对赌期间内，目标公司能够持续经营，并实现以下业绩承诺：4.1.1目标公司对赌期间最后一个考核年度经审计的营业收入总额不低于______元（人民币______元整），相比基准年度（指______年______月______日至______年______月______日）的营业收入总额增长率不低于______%；4.1.2目标公司对赌期间最后一个考核年度经审计的归属于母公司股东的净利润总额不低于______元（人民币______元整），相比基准年度的归属于母公司股东的净利润总额增长率不低于______%；4.1.3目标公司对赌期间最后一个考核年度经审计的经营活动产生的现金流量净额不低于______元（人民币______元整），且现金流量表补充资料中“销售商品、提供劳务收到的现金”大于“营业收入”；4.1.4目标公司对赌期间内，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚，不影响公司持续经营；4.1.5甲方保证在对赌期间内，其及其关联方未向目标公司提供任何形式的资金、资产或其他资源支持，且目标公司不存在任何债务违约情况。4.2业绩计算与核实：4.2.1前述各项财务指标的计算均以目标公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的财务报表为准。4.2.2基准年度的财务数据以双方在尽职调查中确认的数据为准，如有争议，以审计机构核查结果为准。4.2.3若对赌期间内目标公司发生合并、分立、增资、减资等重大变更，影响业绩指标计算的，以变更发生前后的加权平均数或双方另行协商确认的数据为准。4.2.4双方各指定一名代表组成核对小组，负责对目标公司提交的财务数据进行初步核对，如有争议，提交约定的审计机构最终确认。4.3若业绩承诺未达标：4.3.1除首付款外，甲方应向乙方支付补偿金人民币______元（大写：______元整）。补偿金支付与剩余转让对价（尾款）一并支付。4.3.2若目标公司未达到4.1.1及4.1.2项下的任一业绩承诺，则视为业绩承诺整体未达标，适用4.3.1条的补偿金支付条款。4.3.3若4.1.3项下的现金流量净额指标未达标，或4.1.4项下存在重大不利变化，则视为业绩承诺整体未达标，适用4.3.1条的补偿金支付条款。4.3.4补偿金计算方式：以实际业绩与承诺业绩的差额乘以约定的倍数（或按固定金额）确定。具体计算方法为：[（承诺指标金额-实际指标金额）/承诺指标金额]×转让对价总额×约定倍数（或直接约定补偿金金额）。4.4若业绩承诺达标：4.4.1乙方应按本协议约定按时足额支付剩余转让对价（尾款）。4.4.2甲方保证其在本协议项下提供的所有陈述与保证均为真实、准确、完整且无重大遗漏。4.4.3对赌期间结束后，双方应继续按照本协议其他条款履行各自义务。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证：5.1.1甲方是合法成立并有效存续的公司法人，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。5.1.2甲方持有本协议项下转让股权合法、有效，未设定任何抵押、质押或其他第三方权利负担，或已取得必要的授权。5.1.3甲方已向乙方提供了目标公司所有必要的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等，且所有资料均真实、准确、完整。5.1.4甲方承诺其提供的所有陈述与保证均为真实、准确、完整且无重大遗漏。5.2乙方陈述与保证：5.2.1乙方是合法成立并有效存续的公司法人（或具有完全民事行为能力的自然人），具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。5.2.2乙方已获得必要的内部授权（如为公司行为）或具备履行本协议的经济能力。5.2.3乙方承诺其提供的所有陈述与保证均为真实、准确、完整且无重大遗漏。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议项下的陈述与保证，构成违约。6.2若甲方未能按本协议约定支付补偿金，构成违约，除支付补偿金外，还应按每日______%的利率向乙方支付违约金，直至付清为止。6.3若乙方未能按本协议约定支付转让对价，构成违约，除支付剩余款项外，还应按每日______%的利率向甲方支付违约金，并承担甲方为追讨欠款而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。6.4若因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。第七条保密条款7.1双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务。7.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效。第八条不可抗力8.1若因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力因素导致本协议无法履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。8.2因不可抗力影响，双方可协商暂停履行、部分履行或终止本协议，互不承担违约责任。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。第十条协议的生效、变更与解除10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.3除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议，需承担相应的违约责任。第十一条其他11.1本协议构成双方就股权转让及对赌安排达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。11.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.3本协议项下的通知或送达应以书面形式进行