担保协议书和公司章程

担保协议书和公司章程1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号现代城SOHOA座1508室

甲方法定代表人/负责人：李明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦2505室

乙方法定代表人/负责人：王强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本担保协议书和公司章程由甲方ABC国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XYZ科技发展有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为买方/出租方/委托方，为保障其与第三方合作项目（以下简称“合作项目”）的顺利实施，依据相关法律法规及双方协商一致，特向乙方提供担保，并就合作项目的相关事项达成如下协议。乙方作为卖方/承租方/服务提供方，承诺按照协议约定履行其义务，同时接受甲方的监督与管理。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就合作项目的资金支付、资产交付、服务履行及风险控制等事项进行约定，以明确双方的权利与义务，确保合作项目的顺利推进。本协议的签订是双方实现合作的基础，也是后续协议履行的重要前提。双方均确认已充分了解本协议的条款内容，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了明确甲方为保障合作项目的顺利实施而向乙方提供担保的具体事宜，并规范双方在合作项目中的权利与义务。协议范围包括但不限于：甲方根据合作项目需要向乙方提供的担保类型、担保额度、担保期限等担保事项的约定；乙方在合作项目中应履行的交付义务、服务义务及风险控制义务的约定；双方在合作项目执行过程中因担保事项产生的资金支付、资产交付、服务履行等具体内容的约定；以及双方因履行本协议而产生的争议解决、违约责任等相关事项的约定。本协议旨在通过明确双方的权利与义务，确保合作项目的资金安全、资产顺利交付及服务有效履行，降低合作风险，促进合作项目的顺利推进。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（一）“合作项目”是指甲方与第三方（以下简称“合作方”）就特定标的物或服务达成的交易或合作安排，具体内容以合作方与甲方另行签订的合作协议为准；

（二）“担保”是指甲方为保障合作项目的顺利实施，根据乙方的请求或合作项目的需要，为乙方或合作方提供的法律保障措施，包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式；

（三）“担保标的”是指甲方提供担保所指向的特定债权或权益，具体范围以担保合同或本协议的约定为准；

（四）“担保期限”是指甲方承担担保责任的起止时间，自担保合同生效之日起至担保债权实现之日止；

（五）“服务”是指乙方根据合作项目的需要向合作方提供的与标的物或服务相关的技术支持、售后服务等义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供合作项目的详细情况及乙方履行相关义务的证明文件，乙方应予以配合；

（2）甲方有权监督乙方按照本协议及合作项目的约定履行其义务，如发现乙方存在违约行为，甲方有权要求乙方限期整改；

（3）甲方应按照本协议及担保合同的约定，在担保期限内承担相应的担保责任，确保合作项目的资金安全及资产顺利交付；

（4）甲方有权要求合作方按照合作协议的约定履行其义务，如合作方存在违约行为，甲方有权要求合作方承担违约责任；

（5）甲方应保护乙方的合法权益，不得泄露乙方的商业秘密或利用乙方的信息谋取不正当利益；

（6）甲方应按照本协议及担保合同的约定，按时足额向乙方支付担保费用或报酬，如有需要，甲方还应承担因担保事项产生的相关费用。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议及担保合同的约定提供担保，并有权监督甲方履行其义务；

（2）乙方有权要求合作方按照合作协议的约定支付款项，如合作方未按时支付，乙方有权要求合作方承担违约责任；

（3）乙方应按照合作协议的约定，按时足额向合作方交付标的物或提供服务，确保合作项目的顺利实施；

（4）乙方应建立完善的风险控制体系，确保合作项目的资金安全及资产顺利交付，如因乙方原因导致风险发生，乙方应承担相应的责任；

（5）乙方应保护甲方的合法权益，不得泄露甲方的商业秘密或利用甲方的信息谋取不正当利益；

（6）乙方应按照本协议及合作协议的约定，按时足额向甲方支付相关费用，如有需要，乙方还应承担因合作事项产生的相关费用；

（7）乙方应积极配合甲方及合作方处理合作项目中的争议或纠纷，并应按照相关法律法规及约定承担相应的法律责任；

（8）乙方应确保其提供的标的物或服务符合国家相关法律法规及行业标准的要求，如因乙方原因导致标的物或服务存在质量问题，乙方应承担相应的责任；

（9）乙方应建立完善的售后服务体系，确保合作项目在实施过程中能够得到及时有效的技术支持和服务保障；

（10）乙方应按照本协议及合作协议的约定，及时向甲方及合作方提供相关的报告或信息，确保合作项目的透明度和可追溯性。

第四条价格与支付条件

双方同意，就本协议项下的担保及相关合作事宜，按照以下价格与支付条件执行：

（一）甲方为乙方向合作方提供担保，应向乙方支付担保服务费。担保服务费总额为人民币伍拾万元整（¥500,000.00），该费用已包含甲方为提供担保而发生的所有费用，包括但不限于评估费、登记费、律师费等。担保服务费采用一次性支付方式。

（二）支付方式：甲方应通过银行转账方式将担保服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XYZ科技发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100300001234

（三）支付时间：甲方应在收到乙方提供的有效发票及担保合同文本之日起十（10）个工作日内完成支付。如甲方未按期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。

（四）乙方应确保其收取的款项全部用于本协议项下的约定用途，并应向甲方提供相应的收款凭证。如乙方发现甲方支付的费用有误，应及时通知甲方，双方应协商解决。

（五）除本协议另有约定外，所有价格均以人民币计价，且为固定价格，不随市场变化进行调整。

第五条履行期限

（一）本协议的生效日期为双方签字盖章之日，有效期为自生效之日起三年，至有效期满之日止。如双方均有意继续合作，应在有效期满前三十（30）日书面通知对方，并协商续签事宜。

（二）担保期限：甲方提供的担保期限应根据担保合同的约定执行，自担保合同生效之日起至担保债权实现之日止，但最长期限不超过自本协议生效之日起两年。具体担保期限以担保合同为准。

（三）合作项目的履行期限：乙方应按照合作协议的约定，在约定的期限内完成标的物的交付或服务的提供。如因乙方原因导致延迟履行，每延迟一日，应按延迟履行部分价值千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过延迟履行部分价值的百分之十（10%）。

（四）关键时间节点：

1.甲方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内向乙方支付全部担保服务费；

2.乙方应在收到甲方支付的费用后五个（5）个工作日内向甲方提供相应的发票及收款凭证；

3.双方均应在合作项目开始前三十（30）日完成所有必要的准备工作，并正式启动合作项目；

4.双方均应在合作项目结束后十（10）个工作日内完成结算事宜，并签署结算确认书。

（五）如双方在本协议履行过程中需要变更协议内容或期限，应通过书面形式进行协商，并达成一致意见后签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

6.1.1甲方的违约责任

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件，按时足额支付担保服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下违约责任：

a.支付全部担保服务费；

b.支付违约金，违约金总额为逾期支付金额的百分之五十（50%）；

c.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为追讨欠款而发生的律师费、诉讼费等。

（2）甲方提供的担保不符合担保合同或本协议约定的，应承担相应的补充担保责任，并应按不符合部分的百分之二十（20%）向乙方支付违约金。如因甲方提供的担保不符合约定，导致乙方或合作方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

（3）甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并按违约行为的情节轻重，向乙方支付相应的违约金或赔偿损失。

6.1.2乙方的违约责任

（1）乙方未按本协议约定履行其义务，如未按时交付标的物或提供服务，每延迟一日，应按延迟履行部分价值千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。延迟履行超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下违约责任：

a.双倍返还甲方已支付的担保服务费；

b.支付违约金，违约金总额为延迟履行部分价值的百分之五十（50%）；

c.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为处理违约事宜而发生的费用。

（2）乙方提供的标的物或服务不符合国家相关法律法规或行业标准的，应负责更换或返工，并应按不符合部分的百分之二十（20%）向甲方支付违约金。如因乙方提供的标的物或服务不符合约定，导致甲方或合作方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

（3）乙方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并按违约行为的情节轻重，向甲方支付相应的违约金或赔偿损失。

6.2违约金的计算与支付

（1）违约金的计算方式：违约金应根据违约行为的性质、情节轻重及造成的损失程度，按照本协议的约定进行计算。如双方未能就违约金的具体金额达成一致，应由违约方承担其实际损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

（2）违约金的支付：违约方应在收到守约方书面违约通知之日起十（10）个工作日内支付违约金。如违约方未按期支付，每逾期一日，应按未支付违约金金额的千分之零点五（0.5‰）向守约方支付滞纳金。

6.3解除协议的后果

（1）如任何一方严重违反本协议，经守约方书面通知后仍未在三十（30）日内纠正的，守约方有权解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议约定的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

（2）解除协议后，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并应在本协议解除之日起十（10）个工作日内完成所有必要的交接工作。如因解除协议导致任何一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

6.4不可抗力导致的违约

（1）如因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十（10）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（2）不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就不可抗力期间已发生的费用及损失进行协商，协商结果应作为本协议的补充内容。

6.5赔偿责任的限制

（1）除非本协议另有约定，任何一方在本协议项下的赔偿责任应以其实际损失为限，包括直接损失、合理的间接损失及维权费用，但累计赔偿责任不超过本协议总金额的百分之二百（200%）。

（2）如任何一方因第三方原因遭受损失的，应由该第三方承担赔偿责任。如因不可抗力、法律变化或其他非本协议双方原因导致损失的，双方不承担赔偿责任。

6.6违约责任的优先适用

本协议项下的违约责任条款优先适用于任何其他约定或法律规定。如双方在其他协议或法律文件中另有约定的，以本协议为准。双方均应严格按照本协议的约定履行其义务，任何一方不得以任何理由拒绝履行或迟延履行。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为、法律变化、疫情及其管控措施等。不可抗力应自其发生之日起，对双方履行本协议的能力产生实质影响。

（二）举证责任：发生不可抗力事件的任何一方，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件，证明不可抗力的存在及其对履行本协议的影响程度。如未能及时通知或提供证明，应承担相应的不利后果。

（三）责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应就不可抗力期间已发生的费用及损失与对方进行协商。协商结果应作为本协议的补充内容。

（四）不可抗力的持续：如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如双方未能达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议，并应就解除协议前的损失进行协商，协商结果应作为本协议的补充内容。

（五）不可抗力的终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就不可抗力期间已发生的费用及损失进行协商，协商结果应作为本协议的补充内容。

（六）不可抗力与违约责任的竞合：如不可抗力事件与违约行为同时发生，或不可抗力事件掩盖了违约行为，双方应根据具体情况，协商确定责任承担。如双方未能达成一致意见，应通过争议解决机制进行裁决。

第八条争议解决

（一）协商：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求达成一致意见的解决方案。

（二）调解：如协商未能解决争议，双方应共同委托第三方调解机构进行调解。调解机构应依据相关法律法规及行业惯例，对争议进行公正、合理的调解。调解达成一致意见的，应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力。

（三）仲裁：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

（四）诉讼：如双方均未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼地点为甲方所在地。人民法院的判决是终局的，对双方均有约束力。

（五）争议解决的原则：双方在争议解决过程中，应遵守以下原则：

1.诚实信用：双方应本着诚实信用的原则，提供真实、完整的信息，不得隐瞒或歪曲事实。

2.公平合理：争议解决应依据相关法律法规及行业惯例，公平合理地处理争议。

3.高效便捷：争议解决应尽可能高效便捷地进行，以减少争议解决的时间及费用。

4.保密：双方在争议解决过程中，应对争议内容及相关信息进行保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。

（六）争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

（一）通知方式：双方在本协议履行过程中发生的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后三（3）日视为送达；通过传真或信函发送的通知，成功发送后三（3）日视为送达。如一方使用非首选方式发送通知，应在发送后立即以首选方式发送确认通知。

（二）协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。

（三）终止条件：本协议的终止包括以下情形：

1.本协议有效期届满，双方未续签；

2.双方协商一致同意终止本协议；

3.因不可抗力导致本协议无法继续履行；

4.一方严重违反本协议，守约方根据本协议约定解除本协议；

5.任何一方进入破产、清算或解散程序。

（四）保密义务：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、客户资料等保密信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或双方另