沃森生物与摩洛哥协议书

沃森生物与摩洛哥协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：沃森生物（WuZhenBiologicsCo.,Ltd.）

**地址**：中国江苏省苏州市工业园区星湖街218号生物纳米科技园C座21层

**法定代表人/负责人**：张晓东

**联系方式**/p>

甲方沃森生物是一家专注于生物制药和高端医疗器械研发、生产和销售的高科技企业，成立于2005年，总部位于中国苏州。公司致力于通过创新技术和智能化解决方案，为全球医疗健康领域提供高品质的产品和服务。近年来，沃森生物在摩洛哥市场建立了初步的合作网络，并与多家当地医疗机构和分销商建立了稳定的业务关系。为进一步拓展摩洛哥市场，提升品牌影响力，甲方拟与乙方就特定产品或服务的引进、分销或技术合作达成一致，以实现双方的战略协同和互利共赢。

基于摩洛哥政府近年来推动生物医药产业发展的政策导向，以及当地市场对高品质生物制品的旺盛需求，甲方与乙方在充分沟通和协商的基础上，决定建立长期稳定的合作关系。甲方将依托自身在研发、生产和质量管理方面的核心优势，向乙方提供符合国际标准的生物制品或技术解决方案；乙方则凭借其在摩洛哥市场的本地化资源和渠道优势，协助甲方实现产品落地和品牌推广。双方将通过本协议明确合作范围、权利义务及风险分配，确保合作项目的顺利实施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：摩洛哥健康科技（MoroccoHealthTechSolutionsSARL）

**地址**：摩洛哥卡萨布兰卡安瓦尔区达尔贝达大道152号

**法定代表人/负责人**：雅辛·本·阿卜杜拉（YassineBenAbdallah）

**联系方式**：+212-622334455

乙方摩洛哥健康科技是一家在摩洛哥注册成立的专业医疗健康服务提供商，成立于2010年，主要业务涵盖生物制品分销、医疗器械代理和技术咨询服务。公司凭借丰富的行业经验和广泛的本地网络，已与多家摩洛哥公立医院、私立诊所及政府机构建立了长期合作关系。乙方在市场拓展、客户服务、物流配送和法律合规方面具备显著优势，能够为甲方提供全方位的市场支持。

近年来，随着摩洛哥生物医药产业的快速发展，当地市场对进口高品质生物制品的需求持续增长。乙方注意到甲方在生物制药领域的领先地位和技术实力，认为双方合作具有巨大的市场潜力。基于此，乙方主动与甲方接洽，并提出以本协议为基础，共同开拓摩洛哥市场的合作方案。乙方将利用自身在本地市场的深耕细作，帮助甲方快速建立销售渠道，提升品牌知名度，并确保产品符合摩洛哥的相关法规和标准。

双方在平等互利、诚实信用的原则基础上，经充分协商，决定就以下事项达成本协议，以兹共同遵守。本协议的签订，标志着双方正式开启战略合作关系，将为摩洛哥医疗健康产业的发展注入新的活力，并为双方带来长期的经济和社会效益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方（沃森生物）与乙方（摩洛哥健康科技）在摩洛哥市场的战略合作关系，通过双方在资源、渠道及市场方面的优势互补，共同开展生物制品或相关技术的引进、分销、推广及服务活动，实现市场共享和业务增长。具体合作范围包括但不限于：

1.甲方授权乙方作为其在摩洛哥地区指定产品或技术的独家/非独家分销商或合作伙伴，负责产品的本地化销售、市场推广及客户服务；

2.乙方利用其在摩洛哥的本地资源，协助甲方建立和维护销售网络，提供市场调研、客户反馈及本地化定制服务；

3.双方共同制定市场进入策略，包括产品定价、促销活动、展会参与及品牌建设等，以提升双方产品在摩洛哥市场的竞争力；

4.探索在技术合作、联合研发及售后服务等方面的深化合作机会，推动双方业务的长期可持续发展。

本协议旨在通过明确合作框架和具体安排，确保双方合作项目的顺利开展，并最终实现互利共赢的战略目标。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“产品”指由甲方生产或提供的、用于人类或动物医疗领域的生物制品、医疗器械或其他相关技术解决方案，具体范围由附件一详细列明；

2.“分销商”指获得甲方授权，在摩洛哥地区独家或非独家销售指定产品的商业实体，乙方在本协议框架下承担此角色；

3.“市场推广”包括但不限于广告宣传、参加行业展会、产品演示、开展客户教育及制定促销策略等活动；

4.“独家权利”指甲方授予乙方在约定区域和期限内就特定产品享有独占性的销售或推广权利；

5.“本地化服务”指为适应摩洛哥市场特点而提供的翻译、注册、合规咨询及售后服务等增值服务；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及疫情等；

7.“协议期限”指本协议有效存在的时间段，自双方签字之日起计算，具体期限由本协议第四条约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定履行分销或合作义务，并有权对乙方的市场推广活动进行指导和监督；

b.甲方有权获得乙方提供的市场反馈、客户需求及竞争情报，以支持其产品优化和市场策略调整；

c.甲方应按照协议约定向乙方提供符合国际和摩洛哥标准的合格产品，并确保产品文档、技术支持和售后服务满足本地要求；

d.甲方有权要求乙方保护其知识产权，不得将甲方产品或技术用于协议范围之外的活动；

e.甲方应按时向乙方提供市场推广所需的宣传材料、培训资料及产品更新信息，并确保内容的准确性和合规性；

f.甲方应协助乙方处理与产品相关的政府审批、注册及合规事务，提供必要的官方文件和指导；

g.甲方有权根据市场变化调整产品价格或促销政策，但应提前三十日书面通知乙方，并协商一致；

h.甲方应承担因产品质量问题引发的直接赔偿责任，并配合乙方进行客户投诉处理和危机公关；

i.甲方应遵守摩洛哥的相关法律法规，确保其产品符合当地卫生和安全标准，并对产品的合法来源负责。

2.乙方的权力与义务：

a.乙方有权在本协议约定的范围内，独家或非独家销售甲方授权的产品，并获取相应的销售收益；

b.乙方有权要求甲方提供持续稳定的货源供应，确保产品库存满足市场需求，并有权就交货时间、数量及价格提出合理建议；

c.乙方应在本协议框架下，制定并执行详细的市场推广计划，包括但不限于建立销售团队、参加本地展会、开展广告宣传及客户培训等；

d.乙方应积极维护甲方品牌形象，不得进行任何损害甲方声誉的行为，并有权要求甲方对侵权行为提供法律支持；

e.乙方应收集并整理本地市场信息，包括客户需求、竞争动态及政策变化等，定期向甲方汇报，并协助甲方进行市场调研；

f.乙方应建立完善的客户服务体系，提供及时的技术支持、售后服务及投诉处理，确保客户满意度；

g.乙方应遵守摩洛哥的税收、外汇及商业法规，合法经营，并承担因违规行为产生的全部责任；

h.乙方应保证其销售网络和渠道的稳定性，不得擅自转让或授权第三方经营本协议项下业务，除非获得甲方书面同意；

i.乙方应建立严格的库存管理制度，确保产品存储条件符合要求，防止产品损坏或过期，并承担由此产生的损失；

j.乙方应配合甲方进行市场准入认证、产品注册及合规审核，提供必要的本地化文件和支持；

k.乙方有权根据市场情况提出新品引进或合作开发建议，经甲方评估确认后，双方可另行协商补充协议。

第四条价格与支付条件

1.产品价格：甲方产品的价格以双方在附件二中的价格清单为准。该价格清单为固定价格，有效期为六个月，自本协议生效之日起计算。如市场行情发生重大变化或双方另有约定，可协商调整价格。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将货款支付至甲方指定的银行账户。甲方账户信息如下：

开户名称：沃森生物（WuZhenBiologicsCo.,Ltd.）

开户银行：中国工商银行苏州工业园区支行

银行账号：6222020100112345678

3.支付时间：乙方应在收到甲方开具的合法发票后三十日内完成支付。首次订单的货款应在订单确认后十五日内支付百分之五十，剩余百分之五十在货物交付并验收合格后支付。对于后续订单，货款应在发货前全额支付。

4.税费承担：产品价格已包含所有税费，如增值税、关税等。乙方负责办理进口相关税费，甲方负责提供合规的发票和报关资料。

5.付款保障：甲方有权要求乙方提供购买力证明或信用担保，以确保交易的顺利进行。如乙方未能按时支付货款，甲方有权暂停发货或解除协议，并要求乙方承担违约责任。

6.货款调整：如因汇率变动、原材料成本上升等因素导致甲方生产成本增加，双方应在每月结束后十日内协商调整价格，并书面确认新的价格执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起生效，至三年期满之日自动终止。如双方均有意续约，应在协议期满前三个月书面通知对方，并协商签订新的合作协议。

2.首次执行期：本协议首次执行期为自生效之日起六个月，期满后双方可根据市场情况及合作效果决定是否续签。

3.关键时间节点：

a.市场推广计划：乙方应在协议生效后三十日内提交详细的市场推广计划，并经甲方审核通过后方可执行。

b.首批订单交付：首次订单应在协议生效后九十日内完成交付，乙方应提前三十日向甲方提供订单需求。

c.年度审核：双方应在每年十二月三十一日前对上一年度的合作情况进行全面审核，并形成书面报告，作为后续合作的重要参考。

d.知识产权保护：自本协议签订之日起，双方应共同维护各自知识产权的合法权益，并定期检查协议履行情况，确保无侵权行为发生。

4.履行变更：如遇不可抗力事件，双方应暂停履行受影响的部分义务，并协商调整履行期限。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.甲方违约责任：

(1)若甲方未能按时交付产品，每延迟一日，应向乙方支付延迟部分货款千分之零点五的违约金，但累计违约金不超过订单总金额的百分之十。延迟超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失。

(2)若甲方提供的产品质量不符合约定标准，乙方有权要求甲方更换或退货，甲方应承担全部运输费用。如产品缺陷导致乙方或第三方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

(3)若甲方未按时提供市场推广所需的资料或支持，导致乙方错过市场机遇，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不超过该笔业务潜在收益的百分之五十。

b.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按时支付货款，每延迟一日，应向甲方支付延迟部分货款千分之零点五的违约金，但累计违约金不超过订单总金额的百分之十。延迟超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿损失。

(2)若乙方未经甲方授权，擅自销售非协议约定的产品或进行虚假宣传，损害甲方品牌形象，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的品牌损失，包括但不限于律师费、诉讼费及公关费用，赔偿金额不低于乙方非法获利的三倍。

(3)若乙方泄露甲方商业秘密或产品技术信息，应承担违约责任，并赔偿甲方全部经济损失，包括但不限于利润损失、研发投入及费用。情节严重者，甲方有权追究其法律责任。

(4)若乙方未能有效执行市场推广计划，导致产品市场占有率低于双方约定的标准，应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于广告费用损失及渠道资源浪费。

2.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、费等）。双方应积极配合对方进行损失评估，确保赔偿的公正性和合理性。

3.解除协议：若一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应妥善处理未履行完毕的事项，并返还或作价补偿已接受的财产。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行时，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。若不可抗力持续超过六十日，双方可协商解除协议。

5.争议优先解决：若因违约产生争议，双方应优先通过协商或调解解决；协商不成的，可提交协议签订地人民法院诉讼解决。在争议解决期间，双方应暂停履行争议部分义务，但不影响其他部分的继续履行。

6.违约金与实际损失的关系：双方约定，违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。如违约方主张实际损失高于约定违约金的，应提供充分证据予以证明，经确认后，可调整违约金数额。

7.保密义务：本协议项下的违约责任条款同样适用于保密义务的违反。若一方违反保密义务，应承担本条款约定的赔偿责任，并承担相应的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、军事行动、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、疫情及其管控措施（如封锁、隔离）、以及严重影响供应链的全球性事件（如大规模断电、网络瘫痪）等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明、损失评估报告等。未能及时通知或提供证明的，可能需承担相应的违约责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式处理协议履行问题，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除受不可抗力影响的部分协议条款。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，且双方经协商仍无法达成一致处理方案的，受影响方有权书面通知对方解除本协议受影响的部分或全部条款。解除协议后，双方应结算已履行部分的款项，并返还或作价补偿已接受的财产。

6.不可替代性：本协议中的不可抗力条款独立于其他条款，其适用不影响其他条款的效力，但若不可抗力导致协议目的完全无法实现，则可视为根本违约，双方均有权解除协议。

7.预见性：双方在签订本协议时，已对潜在不可抗力风险有所预见，并采取了必要的风险防范措施。因此，除不可抗力条款另有约定外，任何一方不得以不可抗力为由逃避其基本义务的履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式的选择等，均应通过双方协商或调解的方式解决。

2.协商与调解：发生争议时，双方应首先通过书面或口头形式进行友好协商，寻求达成和解协议的途径。若协商不成，双方可共同委托第三方专业机构进行调解，调解应基于事实和法律规定，以促成双方达成一致的调解协议为目标。调解协议达成后，应签订书面文件，经双方签字后具有约束力。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。双方应共同选定仲裁员，或在被申请人收到仲裁通知后二十日内指定的仲裁员名单中共同选定。如未能共同选定，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼：如选择仲裁未能解决争议，或双方明确约定直接通过诉讼解决，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方另有书面约定，管辖法院应为协议履行地或被告住所地的人民法院，具体由争议发生后双方书面确认。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

5.专属管辖与法律适用：双方同意，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。同时，双方确认，争议解决条款具有独立性，即使本协议其他条款被认定为无效或不可执行，争议解决条款仍然有效，并应继续适用。

6.临时措施：在争议解决过程中，任何一方均有权根据法律规定，向有管辖权的法院或仲裁机构申请采取临时措施，如财产保全、证据保全等，以防止争议结果对另一方造成不可挽回的损失。申请方应提供相应的担保，并承担申请费用。

7.争议解决前的合作：在争议解决过程中，除争议本身涉及的义务外，双方应继续履行本协议中其他非争议相关的条款，除非双方另有书面约定或仲裁/法院裁决要求停止履行。此条款旨在确保协议的正常运营不受争议解决程序的干扰。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后五日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方作出的修改或补充若未获得对方书面确认，不产生法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就本协议条款进行合理解释，目的在于消除歧义，而非作出不利于任何一方的解释。

4.可分割性：若本协