2026年破产财产拍卖合同

2026年破产财产拍卖合同合同编号：__________

第一章合同当事人

第一条出卖人（以下简称甲方）

甲方名称：________________________

法定代表人：______________________

注册地址：________________________

通讯地址：________________________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

第二条买受人（以下简称乙方）

乙方名称：________________________

法定代表人：______________________

注册地址：________________________

通讯地址：________________________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

第二章拍卖标的物

第三条标的物概述

甲方同意将其合法拥有的位于________________________（具体地址）的破产财产，包括但不限于不动产、动产、知识产权、债权等，整体进行拍卖。标的物的具体清单详见附件一《破产财产清单》，该清单作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第四条标的物权属状况

甲方保证其对本合同项下标的物享有合法、完整的所有权或处分权，且标的物不存在任何权利负担，包括但不限于抵押权、质押权、留置权、租赁权、查封、扣押或其他形式的限制。如因标的物存在权利负担或瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

第五条标的物瑕疵担保

甲方就标的物的品质、状况、权属等向乙方作出充分、真实的说明，并保证不存在任何隐瞒或虚假陈述。若标的物存在瑕疵或与描述不符，乙方有权要求甲方承担相应的法律责任，包括但不限于解除合同、退还价款、赔偿损失等。

第三章拍卖方式与程序

第六条拍卖方式

本次拍卖采用公开竞价方式，具体拍卖规则如下：

（一）拍卖时间：________________________

（二）拍卖地点：________________________

（三）拍卖平台：________________________（如线上拍卖平台名称）

第七条拍卖报名

（一）竞买人报名前需向甲方提交《竞买人资格证明》，包括但不限于营业执照、法定代表人身份证明、财务报表等，以证明其具备相应的购买能力和履约能力。

（二）报名费：竞买人需缴纳报名费人民币____________元，报名费在报名时一次性缴纳，且不予退还。

第八条拍卖过程

（一）拍卖前，甲方应向竞买人提供标的物的详细资料，包括但不限于产权证明、技术参数、使用说明等。

（二）拍卖过程中，竞买人应按照拍卖师的指示进行报价，最高报价者经拍卖师确认后即为竞得人。

（三）拍卖成交后，竞得人需在____________小时内签署《拍卖成交确认书》，并支付全部拍卖价款。

第四章合同生效与履行

第九条合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效，自竞得人支付全部拍卖价款之日起，标的物所有权正式转移给乙方。

第十条价款支付

（一）支付方式：竞得人应通过银行转账方式支付全部拍卖价款，支付账户信息如下：

开户行：________________________

户名：________________________

账号：________________________

（二）支付时间：竞得人需在拍卖成交后____________日内完成支付，逾期支付的，每逾期一日，按未支付金额的千分之______支付违约金。

第十一条标的物交付

（一）交付时间：竞得人支付全部拍卖价款后____________日内，甲方将标的物交付给乙方。

（二）交付地点：________________________

（三）交付方式：甲方负责将标的物从现状交付给乙方，乙方无需承担任何运输或安装费用。

第五章违约责任

第十二条甲方违约责任

（一）如甲方未能按时交付标的物，每逾期一日，应按拍卖价款的千分之______向乙方支付违约金，违约金累计不超过拍卖价款的______%。

（二）如甲方提供的标的物存在权属瑕疵或隐瞒权利负担，导致乙方无法正常使用或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于退还价款、赔偿损失等。

第十三条乙方违约责任

（一）如乙方未能按时支付拍卖价款，每逾期一日，应按未支付金额的千分之______向甲方支付违约金，违约金累计不超过拍卖价款的______%。

（二）如乙方未能按时签署《拍卖成交确认书》或交付全部拍卖价款，甲方有权解除合同，并要求乙方承担相应的违约责任。

第六章争议解决

第十四条争议解决方式

双方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向拍卖地人民法院提起诉讼。

第七章不可抗力

第十五条不可抗力定义

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。

第十六条不可抗力影响

如因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

第八章合同的变更与解除

第十七条合同变更

本合同的任何变更，须经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

第十八条合同解除

（一）如一方严重违反本合同，另一方有权解除合同，并要求赔偿损失。

（二）如因不可抗力导致合同目的无法实现，双方均有权解除合同。

第九章其他条款

第十九条通知与送达

双方之间的所有通知、请求或其他通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。送达地址以本合同载明的地址为准。

第二十条法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二十一条全部协议

本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议。

第二十二条附件

本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（一）《破产财产清单》

（二）《竞买人资格证明》

（三）《拍卖成交确认书》

第二十三条保密条款

双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

第二十四条可分割性

本合同的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

第二十五条完整性

本合同一式____________份，甲方执____________份，乙方执____________份，具有同等法律效力。

签署日期：________________________

甲方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：________________________

乙方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：________________________

**第一种特殊应用场景：破产重整程序中的财产处置**

在这种场景下，本合同作为破产重整计划中财产处置的具体执行协议，其核心在于确保重整财产的有序变现以清偿债务。此时需特别注意以下条款的修正：

1.**标的物概述条款（第三条）**应增加"本合同标的物系依据《中华人民共和国企业破产法》第十七条纳入重整程序的财产"的表述，明确财产来源的合法性。同时需增加"标的物清单须经人民法院审查确认"的内容，确保符合破产重整计划的法定要求。

2.**价款分配条款**应修改为"拍卖所得价款扣除处置费用后，按照重整计划中确认的债权比例进行分配，具体分配方案以人民法院最终裁定为准"。需增加"甲方保证拍卖价格不低于重整计划中对该标的物评估价值的八折"的保底条款，防止过度贱卖。

3.**瑕疵担保条款（第五条）**需增加"甲方承诺就标的物在重整程序中的权属状态作出全面、真实的说明，若因信息披露不实导致乙方在后续重整计划执行中遭受损失，应承担补充赔偿责任"的补充责任条款。

**第二种特殊应用场景：企业清算程序中的资产变现**

当本合同应用于企业清算程序时，其作为清算组执行清算任务的重要依据，需重点关注以下条款调整：

1.**标的物概述条款（第三条）**应明确"本合同标的物系依据《中华人民共和国企业破产法》第四十三条的规定，在企业破产清算程序中应当变价的财产"。

2.**拍卖方式条款（第六条）**需增加"清算组有权根据财产特性选择公开拍卖、变卖或招标等方式，但应提前____________日向债权人会议报告并征得同意"的程序性规定，确保清算程序的民主性。

3.**价款分配条款**应修改为"拍卖所得价款优先清偿破产费用和共益债务，剩余部分按照《企业破产法》规定的顺位清偿，具体分配方案以清算组编制的分配方案为准"。

4.**违约责任条款（第十二条）**需增加"如甲方恶意隐瞒重大财产或权利负担，致使清算组无法按法定顺位清偿债务的，应承担对债权人造成的全部损失赔偿责任"的加重责任条款。

**第三种特殊应用场景：金融机构不良资产处置**

当本合同应用于银行或其他金融机构处置不良资产时，需特别注意以下专业条款的完善：

1.**标的物概述条款（第三条）**应明确"本合同标的物为甲方因履行信贷合同产生的债权及相关抵押、质押财产，已按照《金融机构不良资产处置管理办法》完成五级分类"。

2.**瑕疵担保条款（第五条）**需增加"甲方保证就抵押/质押物的权属状态、担保范围、优先受偿权等已履行充分披露义务，如存在任何瑕疵应立即通知乙方并协助排除"的特别保证条款。

3.**价款支付条款（第十条）**应增加"乙方支付价款的方式不得影响原债权人对担保物的优先受偿权，甲方不得以任何理由阻碍原债权实现"的特别约定。

4.**法律适用条款（第二十条）**应明确"本合同适用《中华人民共和国民法典》关于担保物权的特别规定及相关司法解释"。

**第四种特殊应用场景：国有企业改制中的资产剥离**

在企业实施改制过程中，本合同可作为国有资产剥离变现的法律依据，需重点关注以下条款的补充：

1.**标的物概述条款（第三条）**应增加"本合同标的物系依据《企业国有资产法》及相关政策规定，在国有企业改制过程中剥离的国有资产"。

2.**价格形成机制条款**需增加"拍卖底价由具有证券期货从业资格的资产评估机构依法评估确定，评估报告需经国有资产监督管理机构备案或核准"的程序性要求。

3.**瑕疵担保条款（第五条）**需增加"甲方应就标的物的权属、使用年限、租赁状况等提供完整证明文件，并保证不存在任何可能影响乙方后续经营使用的法律或事实障碍"的特别保证。

4.**后续监管条款**应增加"乙方对标的物实施占有或使用后，应接受国有资产监督管理机构的监督检查，并定期提交资产状况报告"的监管性约定。

**第五种特殊应用场景：跨境破产程序中的财产处置**

在涉及跨境破产案件时，本合同可作为境外财产境内处置的法律框架，需特别注意以下条款的调整：

1.**法律适用条款（第二十条）**应修改为"本合同适用中华人民共和国法律，但涉及境外财产的识别、评估及变现部分，应同时遵守相关司法管辖区法律关于跨境破产的特别规定"。

2.**标的物概述条款（第三条）**需增加"本合同标的物系依据《中华人民共和国涉外破产法》及相关国际条约，在境外破产程序中需要境内处置的财产"。

3.**外汇管理条款**应增加"乙方支付拍卖价款需通过合法外汇渠道进行，并取得外汇管理机构的必要批准。甲方有义务协助乙方办理相关外汇手续"的特别约定。

4.**送达条款（第十九条）**需增加"涉及境外当事人的，应同时采用邮寄送达和公证送达两种方式，送达地址以当事人书面确认的为准"的程序性规定。

**合同实际操作中常见问题及解决办法**

1.**问题：标的物权属瑕疵导致无法过户**

-**解决办法**：在合同中增加"如因权属瑕疵导致无法过户的，甲方应退还全部价款并支付相当于价款______%的违约金。若损失超过违约金，乙方有权进一步追偿"的特别约定，同时在附件中要求提供完整的权属证明文件。

2.**问题：拍卖价格显著低于市场价**

-**解决办法**：在标的物概述条款中明确"拍卖底价不得低于重置成本价或评估价的八折，否则拍卖无效"，并要求提供具有资质的评估机构出具的评估报告作为附件。

3.**问题：竞得人支付价款延迟**

-**解决办法**：在价款支付条款中增加"如延迟支付超过____________日，甲方有权取消成交结果并重新拍卖，原竞得人已支付款项不予退还"的特别约定，同时要求在拍卖前签署《竞得人承诺函》。

4.**问题：标的物存在租赁关系**

-**解决办法**：在标的物概述条款中明确"租赁关系应如实披露，租赁期限及租金标准作为标的物状况的重要组成部分，乙方以拍卖价格接受即视为已了解并同意该租赁关系"，并在附件中要求提供租赁合同副本。

5.**问题：不可抗力导致拍卖无法进行**

-**解决办法**：在不可抗力条款中明确"因不可抗力导致拍卖延期超过____________日的，合同自动解除，双方互不承担违约责任"，并要求提供权威机构的不可抗力证明文件。

**原始合同所需的详细附件清单**

1.《破产财产清单》

-包含财产编号、名称、规格、数量、存放地点、权属证明文件编号等详细信息

-对于不动产需附《不动产权证书》复印件

-对于动产需附《资产验收报告》或《入库单》

2.《竞买人资格证明》

-企业的营业执照副本复印件

-法定代表人身份证明

-近三年的财务报表

-无重大违法违规记录证明

-如为境外主体需提供资信证明及外汇许可文件

3.《拍卖成交确认书》

-竞得人签署的确认拍卖结果的法律文书

-包含成交价格、支付方式、交付时间等关键条款

-需拍卖师签字并加盖拍卖机构公章

4.《资产评估报告》

-由具有证券期货从业资格的评估机构出具

-包含评估方法、评估假设、评估价值等内容

-需经相关主管部门备案或核准

5.《权属证明文件》

-不动产：《不动产权证书》

-动产：《设备购置发票》、《设备验收单》

-债权：《债权转让协议》

-知识产权：《专利证书》、《商标注册证》

6.《租赁合同》

-如标的物存在租赁关系的，需提供完整租赁合同

-包含租赁期限、租金标准、解除条件等关键条款

7.《不可抗力证明文件》

-自然灾害的，需提供气象部门或地方政府出具的灾害证明

-战争或骚乱的，需提供外交部门或安全部门的官方声明

8.《重整计划或清算方案》

-如应用于重整或清算程序，需提供相关法院批准的法律文书

9.《外汇管理批准文件》

-如涉及跨境交易，需提供外汇管理机构的批准函

10.《拍卖规则》

-拍卖机构的拍卖规则手册

-包含竞价方式、保证金比例、违约责任等内容

多方为主导时的，附件条款及说明

第一条甲方为主导时的，附加条款及说明

第一款甲方主导的财产处置特殊安排

甲方在破产财产拍卖过程中若处于主导地位，即作为计划或程序发起方，除履行本合同基本义务外，还应承担以下特殊责任：

（一）信息披露特殊义务

1.条款编号：原第五条（瑕疵担保条款）之补充

2.附加条款：甲方作为财产的原始持有者或主要关联方，除保证标的物不存在恶意隐瞒的权属瑕疵、租赁限制、抵押负担外，还应就标的物的实际使用状况、技术性能、存在风险（如污染、安全隐患等）进行全面、真实的披露。甲方应提供不少于____________份由第三方专业机构出具的《财产状况评估报告》，该报告需涵盖但不限于结构安全、设备运行、环境影响等关键领域。若标的物存在已知的重大缺陷或风险而未予披露，导致乙方在接收或使用过程中产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，该责任不因乙方接受过现场查看或专业评估而免除。

3.说明：此条款强化了主导方在信息不对称格局中的告知义务，特别是在破产程序中，原权利人往往比外部买受人更了解财产的真实状况。通过要求第三方专业评估，并明确隐瞒重大瑕疵的严格责任，旨在保护买受人的知情权和财产安全，防止利用信息优势设置陷阱。对于“重大缺陷或风险”的界定，可参照《合同法》关于欺诈性告知的规定，即足以影响买受人交易决策的明显瑕疵。

（二）优先交易安排

1.条款编号：新增第十六条（甲方主导优先权条款）

2.附加条款：若甲方同时作为标的物原使用单位或关联运营主体，且拟参与竞买或通过其他方式受让本合同项下的部分或全部标的物，甲方应在拍卖公告中明确披露该意向，并承诺在同等条件下优先于其他竞买人。若甲方最终决定参与竞买，其报价不得低于评估价值的____________%，且需在拍卖公告发布后____________日内书面通知拍卖机构及乙方。若甲方未按期披露竞买意向或违反优先报价承诺，其竞得资格无效，已缴纳的保证金不予退还，并承担对其他竞买人造成的合理损失。

3.说明：此条款旨在规范主导方潜在的自身利益冲突。在破产财产拍卖中，原权利人/运营者若参与竞买，可能存在利用程序优势低价获取财产的风险。通过设定披露义务和价格底线，既能允许关联方参与以维持运营连续性（如竞得生产线），又能防止其滥用主导地位进行不正当竞争，维护市场公平。价格底线的设定应考虑破产财产的公益性，避免过度偏离市场价值。

（三）处置方案决策权

1.条款编号：修改第十七条（合同变更条款）为第十七条，增加第十七条之一

2.附加条款：在拍卖程序启动前，如需对标的物的范围、处置方式（如整体拍卖、分拆拍卖、直接变卖等）、拍卖底价等核心要素进行调整，且该调整显著影响交易结果，甲方作为主导方需在____________日内与乙方进行协商。若协商未达成一致，甲方应提供具有说服力的书面理由及替代方案，并报请破产管理人、人民法院或相关监管机构进行裁决。未经上述程序，甲方不得单方面变更核心交易条件。

3.说明：此条款限制了主导方在交易关键环节的单独决策权。破产财产处置涉及多方利益，特别是涉及职工安置、债权人公平受偿等法定要求时，主导方（如清算组或重整投资人）不能随意改变既定方案。通过设定协商程序和司法/监管介入机制，确保了乙方等利益相关者的参与权和救济途径，防止主导方利用其控制地位强行推进不合理的处置方案。

第二款乙方为主导时的，附加条款及说明

乙方在破产财产拍卖过程中若处于主导地位，即作为计划或程序的主要推动方或资金提供方（如重整投资人、有偿清算发起人），除履行本合同基本义务外，还应承担以下特殊责任：

（一）资金来源及用途保证

1.条款编号：新增第十八条（资金来源保证条款）

2.附加条款：乙方承诺其参与本次破产财产拍卖的资金来源合法合规，且专项用于支付拍卖价款及后续可能产生的相关费用（如税费、过户费、租赁过渡费等）。乙方应在拍卖前提供由其开户银行出具的《资金证明》，证明其账户内存有足以支付全部拍卖价款及____________%预备金的资金。若乙方在支付拍卖价款后因资金问题导致无法完成后续交易或履行相关义务，甲方有权要求乙方在____________日内补足资金，否则有权解除合同并要求乙方承担相当于拍卖价款____________%的违约金。

3.说明：此条款旨在确保主导买受人的支付能力。破产财产交易金额通常较大，资金问题可能导致整个处置程序失败，影响破产目标的实现。通过要求资金证明和预备金，并设定严格的违约责任，增强了交易的稳定性，保护了出卖方（破产管理人/清算组）的债权。

（二）后续整合或运营承诺

1.条款编号：新增第十八条之一（后续整合承诺条款）

2.附加条款：若乙方竞得标的物后，拟进行整合、改造或特定行业的运营，应在《拍卖成交确认书》中明确其整合或运营的基本方案、时间表及预期目标。该承诺构成合同不可分割的一部分。若乙方无故在____________日内未启动或实质性推进约定的整合/运营计划，甲方有权要求乙方说明理由，并可视情况要求乙方退还部分或全部拍卖价款，同时乙方需承担相应的违约责任。

3.说明：此条款适用于涉及重整投资或特定产业政策驱动的破产财产拍卖。主导买受人通常承担着盘活资产、恢复生产或促进产业升级的使命。通过要求明确的后续计划并设定违约责任，既是对乙方承诺的约束，也是对破产程序目标的配合，确保拍卖并非终点而是新的发展起点。

（三）关联方交易限制

1.条款编号：新增第十八条之二（关联方交易限制条款）

2.附加条款：乙方若在本次拍卖中竞得标的物，且该标的物与其关联方（包括但不限于其母公司、子公司、主要股东、实际控制人及其控制的其他企业）存在资产、业务或人员上的实质性关联，乙方应在竞得后____________日内向拍卖机构及甲方披露该关联关系，并书面说明交易对价是否公允。若存在显失公平的情形，甲方有权要求调整交易价格或解除合同。乙方不得利用其主导地位或信息优势，在竞得后通过关联交易转移利益或规避本合同项下的义务。

3.说明：此条款防止主导买受人在竞得后通过不公平的关联交易损害其他债权人利益或逃避合同责任。特别适用于国有企业改制、上市公司破产重整等场景，通过强制信息披露和公允性审查，维护了市场秩序和交易公平。

第三款当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

当本合同项下的破产财产拍卖涉及第三方中介机构（如拍卖机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等）时，应增加以下条款以明确各方责任：

（一）中介机构选任与责任

1.条款编号：新增第十九条（中介机构选任条款）

2.附加条款：本合同项下的中介服务（包括但不限于拍卖服务、资产评估、法律咨询等）由甲方负责选任并支付服务费用。中介机构的服务行为应独立、专业、勤勉，其提供的报告、意见或建议应真实、准确。若因中介机构提供虚假信息、专业疏忽或违反职业道德，导致甲乙双方或任何一方遭受损失，由该中介机构承担赔偿责任，甲方应在收到损失证明后____________日内向中介机构追偿。任何一方不得干预中介机构依法独立执行业务。

3.说明：此条款明确了中介机构的选任主体（通常为甲方，因其主导程序）、服务标准（独立、专业、勤勉）以及责任承担机制。特别强调了中介机构对第三方（乙方）的责任，以及甲方对中介机构责任的追偿权，有助于厘清