对赌协议书标的包括

对赌协议书标的包括1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过股权收购、租赁物业或委托服务的方式与乙方达成合作，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就标的物的交易或合作事宜达成一致，并订立本协议。甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，双方确认本次合作以标的物的价值实现、权益转移或服务交付为核心，并依据本协议约定履行各自权利与义务。合作背景如下：

（1）股权收购背景：甲方为拓展XX产业布局，拟收购乙方持有的XX子公司100%股权，标的物为该子公司全部资产、负债及经营权益；

（2）租赁物业背景：甲方需租赁乙方名下位于XX市XX区XX商业广场的办公物业，标的物为该物业建筑面积5000平方米的整层使用权；

（3）委托服务背景：甲方委托乙方提供为期三年的XX技术研发服务，标的物为乙方研发团队针对甲方特定需求开发的软件系统及技术服务。

双方均确认，标的物的价值评估、权益归属、交付标准及风险控制等事项均以本协议约定为准，任何一方不得单方面变更或解除协议内容，除非经对方书面同意。本协议的签订及履行将构成双方之间关于标的物交易的完整法律关系，并适用中华人民共和国相关法律法规。双方进一步承诺以本协议为基础，通过专业机构的协助，确保标的物的权属清晰、交付充分、服务达标，同时严格遵守监管要求，防范交易风险。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲方与乙方就特定标的物（包括但不限于股权、租赁物业或委托服务）所达成的交易或合作安排，核心目标在于通过双方的权利义务划分及条件设定，确保标的物的价值实现、权益转移或服务有效交付。具体范围涵盖：标的物的初步确认与尽职安排、交易/合作条件（如价格、支付、期限等）的协商与锁定、标的物交付/验收标准与程序、双方在合作期间的权利行使与义务履行、违约情形的处理机制以及争议的解决路径。本协议旨在为双方围绕标的物所进行的全部法律行为提供完整的框架性规范，任何与本协议标的物相关联的附属协议、补充条款均应与本协议主旨一致，并作为本协议不可分割的一部分予以解释。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）"标的物"：指本协议附件一所列明的股权、租赁物业或委托服务，具体内容以附件一为准。

（2）"股权收购"：指甲方收购乙方持有的XX子公司100%股权的行为及全部相关权益与义务。

（3）"租赁物业"：指乙方名下位于XX市XX区XX商业广场的办公物业，建筑面积5000平方米。

（4）"委托服务"：指甲方委托乙方提供的为期三年的XX技术研发服务，包括软件系统开发、技术支持及维护。

（5）"尽职"：指任何一方在交易前对标的物的法律、财务、业务等状况进行的审慎与评估。

（6）"生效日"：指本协议经双方授权代表签字并完成必要登记（如适用）的日期。

（7）"付款节点"：指甲方根据本协议约定分期支付款项的时间点。

（8）"交付标准"：指标的物（股权、物业或服务）应达到的质量、数量及完成状态要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供标的物的完整资料，包括但不限于营业执照、财务报表、资产清单、技术文档、租赁合同等，并有权对标的物进行合理的尽职，乙方应予以配合提供真实、准确、完整的文件。

（2）甲方有权在本协议约定的范围内，对标的物的价值、交付条件、价格条款等进行协商，并有权在尽职后以书面形式提出修改或终止协议的建议。

（3）甲方应按照本协议附件二《付款计划表》约定的金额、币种、付款节点及方式，按时足额支付款项至乙方指定账户，逾期支付应按日向乙方支付逾期金额万分之五的违约金。

（4）甲方有权要求乙方按照约定标准交付标的物，如为股权收购，有权获得目标公司的全部经营权益及承担相应债务；如为租赁物业，有权获得物业的占有、使用权利；如为委托服务，有权获得符合要求的软件系统及技术服务。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的合法资质及资金能力，并应自行承担因标的物使用或运营产生的所有税费及第三方索赔。

（6）甲方应指定一名授权代表负责本协议的执行，并确保其行为符合本协议约定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权在甲方逾期支付时，要求其提供担保或立即终止协议并要求赔偿损失。

（2）乙方有权要求甲方在协议签订后一定期限内（如协议约定的尽调期）完成对标的物的尽职，并有权拒绝甲方超出合理范围的要求，但应以书面形式说明理由。

（3）乙方应按照本协议约定，在各自权利义务范围内积极履行职责：如为股权收购，应保证其出售股权不存在权利瑕疵及重大负债，并配合甲方完成工商变更登记；如为租赁物业，应保证物业符合法定用途且权属清晰，并配合甲方办理租赁备案；如为委托服务，应组建专业团队，按照约定的研发计划、技术标准及进度要求完成服务内容。

（4）乙方应保证其提供的标的物（股权、物业或服务）符合本协议附件三《交付清单》或约定的具体标准，如有第三方权利主张或违约风险，应提前书面告知甲方并承担相应责任。

（5）乙方应指定一名授权代表负责本协议的执行，并确保其行为符合本协议约定，同时应保证其提供的所有文件、资料的真实性、合法性。

（6）如为股权收购或委托服务，乙方有权获得甲方支付的对价或服务费的全部权利，并应配合甲方完成相关款项的收款确认；如为租赁物业，乙方有权按照约定收取租金并要求甲方按时支付。

（7）乙方应自行承担标的物交付前的所有费用（如税费、维修费等），并应保证标的物的交付符合本协议约定的状态，如交付存在瑕疵，应在甲方提出后合理期限内完成整改。

（8）乙方应遵守所有适用的法律法规，并保证标的物的转让或使用不侵犯任何第三方的合法权益，如因此产生纠纷，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议标的物的最终价格及支付条件以附件四《价格条款及支付明细表》为准。该附件经双方授权代表签署后作为本协议不可分割的一部分。

（1）股权收购价格：标的物股权的收购总价为人民币壹拾贰亿元整（¥120,000,000.00），该价格已考虑尽职结果及双方协商因素。

（2）租赁物业价格：标的物租赁物业的年租金为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），首期租金于本协议生效后三十日内支付，其余各期租金于每期开始前三十日支付。

（3）委托服务价格：标的物委托服务的总费用为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），分两期支付，第一期于本协议生效后三十日内支付人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00），第二期于服务交付合格后三十日内支付人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

支付方式：所有款项均通过银行转账方式支付至双方在本协议签署时共同确认的对方指定银行账户。甲方支付的款项账户信息为：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX创新科技有限公司。乙方支付的款项账户信息为：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX房地产开发集团有限公司。

逾期支付：任何一方逾期支付款项，应按日向对方支付逾期支付金额千分之二的违约金，逾期超过三十日，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿全部损失。

第五条履行期限

（1）本协议整体有效期为自本协议生效之日起至所有款项结清之日止。

（2）股权收购项目：自本协议生效之日起九十日内，双方应完成所有必要的交割手续，包括但不限于工商变更登记、银行账户转移等。乙方应在本协议生效后十五日内提供标的股权的完整法律文件供甲方审阅。

（3）租赁物业项目：租赁期限为伍年，自甲方实际占有租赁物业之日起计算。甲方应在本协议生效后三十日内支付首期租金，并办理租赁备案手续。乙方应在本协议生效后十五日内提供租赁物业的权属证明及无权利负担的证明文件。

（4）委托服务项目：服务期限为叁年，自乙方收到甲方首期服务费之日起计算。乙方应按照附件五《研发进度计划表》的约定，分阶段交付服务成果，甲方应于每个交付节点后十日内进行验收。乙方应在协议履行期满前三十日完成所有服务内容的最终交付与验收。

（5）关键时间节点：尽职期自本协议生效之日起六十日；价格条款确认日为本协议签署日；所有付款节点严格按照附件四执行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未能按照第四条约定的金额、币种、时间及方式支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之二向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于机会损失、律师费、诉讼费等。

（2）验收不合格：如甲方在租赁物业或委托服务交付后，无正当理由拒绝或拖延验收，视为验收合格。但如甲方提出具体质量问题，乙方应在合理期限内整改，逾期未整改或整改后仍不合格，甲方仍应支付相应费用，但乙方应退还超出标准的部分。

（3）资质不符：如甲方未能提供本协议要求的合法资质或资金证明，导致协议无法履行，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）交付违约：如乙方未能按照约定的时间、标准交付标的物，每逾期一日，应按合同总价的千分之二向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，乙方除支付全部应付违约金外，还应赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于市场机会丧失、替代方案成本等。

（2）标的物瑕疵：如乙方交付的标的物（股权、物业或服务）存在权属争议、负债隐瞒、质量缺陷或不符合约定标准，乙方应在甲方提出后三十日内承担全部责任并完成整改或赔偿。若乙方无力整改或赔偿，甲方有权解除协议并要求乙方支付合同总价百分之十的违约金。

（3）文件虚假：如乙方提供的任何文件、资料存在虚假记载或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，且甲方有权要求解除协议并不承担任何付款义务。

3.不可抗力免责：如因地震、战争、政府行为等不可抗力因素导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商延期履行或部分履行。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、合同履行费用（如差旅费、鉴定费）、对方为维权产生的合理费用（如律师费、诉讼费）等。

5.紧急救济：如发生违约行为，守约方有权要求违约方采取有效措施防止损失扩大，若违约方未采取措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、网络或系统故障、社会停电等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并附相关证明文件。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应尽力采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

4.协商调整：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决由此产生的问题，包括但不限于延期履行、部分履行或解除协议。协商达成的任何一致意见应以书面形式确认。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，若给守约方造成预期利益损失的，违约方仍应承担赔偿责任（除非该损失是由于不可抗力本身直接造成的）。任何一方因不可抗力免责不影响其根据本协议其他条款主张权利。

第八条争议解决

1.协商调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并作为本协议的补充部分。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议一方所在地，或双方约定的其他地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

3.诉讼：如在提交仲裁前，双方已书面同意通过诉讼解决争议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决协议的效力优先于诉讼管辖条款，即一旦约定仲裁，则法院无管辖权。

4.法律适用：争议解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。仲裁裁决的承认与执行，应依照申请仲裁时中华人民共和国相关法律规定办理。

5.保密：双方就争议解决过程中的任何沟通、证据材料及最终处理结果均应予以保密，但法律另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。保密义务不因争议解决方式的变更而解除。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后五个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书