证券公司并表管理指引(试行)下载

证券公司并表管理指引(试行)下载第一章总则1.1为规范证券公司全集团并表管理，防范风险跨机构跨业态传递，筑牢集团风险防控底线，维护证券行业稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《银行保险机构并表管理办法》等法律法规及监管规定，制定本指引（试行）。1.2本指引适用于中国证监会批准设立、持有2家及以上控制类机构的证券公司，适用于证券公司对其所控制的境内外所有子公司、特殊目的载体、结构化主体及其他应当纳入并表范围机构的全口径并表管理。仅从事单一牌照业务、无控制类下属机构的证券公司，可仅按监管要求报送相关信息，不适用本指引全面管理要求。1.3证券公司开展并表管理应当遵循以下核心原则：（1）全覆盖原则：以控制权为基础，遵循实质重于形式要求，将所有承担实质性风险、享有可变收益的机构全部纳入并表范围，做到应并尽并、穿透识别；（2）全面风险管理原则：在并表层面统筹识别、计量、监测、控制全集团各类风险，打破机构壁垒，覆盖表内表外、境内外所有业务；（3）风险隔离原则：厘清集团内部权责边界，建立防火墙机制，阻断风险跨机构、跨业务传递路径，防止单体风险演变为集团整体风险；（4）合规高效原则：统筹集团管理资源，优化管理流程，避免重复管控，在满足监管要求的前提下提升集团运营效率。第二章并表范围认定2.1并表范围认定以“实际控制”为核心标准，满足下列条件之一的机构，应当纳入并表范围：（1）证券公司直接、间接或联合其他主体合计持有50%以上表决权股份的机构；（2）持股比例不足50%，但证券公司拥有实际控制权，包括：通过协议约定能够控制半数以上表决权、有权任免机构董事会或类似权力机构多数成员、有权决定机构财务与经营政策、在机构决策机构中拥有过半数投票权等；（3）证券公司作为发起人或管理人，能够实际主导结构化主体经营活动，享有可变收益并承担主要风险，包括满足控制认定条件的私募资管产品、资产支持专项计划、私募投资基金、信托计划、特殊目的载体等；（4）通过一致行动协议、特殊安排等方式能够实际控制的其他机构。2.2满足下列情形之一的机构，经向住所地证监会派出机构备案后，可暂不纳入并表范围：（1）证券公司持股比例不超过50%且无实际控制权，仅作为财务性投资持有，全集团对该类机构总投资不超过证券公司净资产的5%，单家机构投资不超过净资产的1%；（2）已进入破产清算程序、被依法责令关闭或撤销的机构；（3）受主权政策、境外监管限制，证券公司无法实施有效管控的境外机构，经监管认可后可不予纳入。2.3并表范围实行动态调整机制，证券公司应当每年至少开展1次并表范围全面排查，发生新增控制机构、控制权变更、机构注销清算、投资性质变化等情形的，应当在15个工作日内完成并表范围调整，并向证监会派出机构报送调整说明。第三章组织架构与职责划分3.1董事会对集团并表管理承担最终责任，主要职责包括：审批并表管理基本制度、审批集团风险偏好与资本规划、审批年度并表管理报告、监督高级管理层落实并表管理要求、每年评估集团并表管理有效性。3.2监事会承担并表管理监督职责，主要职责包括：监督董事会、高级管理层并表管理履职情况，检查并表管理合规性，对违规问题提出整改要求。3.3高级管理层负责并表管理日常组织实施，主要职责包括：制定并落实并表管理制度，建立健全并表管理组织架构，配置充足的专业管理资源，定期向董事会报告并表管理情况，处置集团层面重大风险事项。3.4证券公司应当指定风险管理部门作为并表管理牵头部门，主要职责包括：识别确认并表范围、统筹集团风险识别计量监控、编制并表管理报表与报告、对接监管检查与报备、组织开展并表管理培训与检查。财务、合规、人力、运营、投行、资管等业务与管理部门按照分工承担对应并表管理职责。3.5所有纳入并表范围的子机构应当指定专门对接人员，按照集团要求定期报送财务、业务、风险数据，落实集团风险管理要求，配合开展内部审计与专项检查。第四章并表层面资本管理4.1资本计量要求：证券公司应当严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》要求计量并表层面净资本、风险加权资产、核心风险控制指标，不得通过集团内部股权嵌套、相互持股、内部交易等方式虚增集团资本规模，具体要求如下：（1）集团内部相互持股的，应当全额扣除对应资本占用，不得重复计算资本；（2）对集团外非控制机构的股权投资，严格按照监管要求计量资本占用，不得违规下调资本占用比例；（3）纳入并表范围的结构化主体，证券公司承担兜底风险的，全额计提对应风险加权资产；不承担兜底风险且符合监管豁免要求的，按照实际承担的风险比例计量资本占用；（4）集团内部交易产生的未实现损益，应当全额扣除，不得通过内部交易虚增集团利润与资本规模。4.2资本充足性要求：证券公司并表层面核心风险控制指标应当持续满足监管最低要求，具体为：资本杠杆率不得低于8%、风险覆盖率不得低于100%、净资本/净资产不得低于40%、流动性覆盖率不得低于100%、净稳定资金率不得低于100%。证券公司应当设置不低于监管要求的内部预警线，预警线较监管最低要求上浮不低于10个百分点，例如资本杠杆率内部预警线不得低于8.8%，当指标触及预警线时，应当立即停止高资本消耗业务，启动资本补充程序。4.3资本规划管理：证券公司应当制定三年期滚动集团资本规划，明确集团资本补充、资本运用、资本回报目标，根据集团业务扩张节奏预留不低于15%的资本缓冲，确保集团资本能够覆盖各类潜在风险，资本规划每年滚动更新，报送中国证监会及派出机构备案。第五章集团杠杆管理5.1全集团杠杆穿透监测：证券公司应当建立全覆盖的集团杠杆统计体系，穿透计量所有纳入并表范围机构的负债规模、杠杆水平，不得通过表外业务、结构化主体、通道业务等隐匿负债、放大集团杠杆。5.2杠杆限额管理：证券公司并表层面账面总资产（经内部关联交易调整后）与净资产的比值不得超过8倍；其中另类投资子公司自身杠杆率不得超过4倍，私募投资基金子公司管理的基金产品杠杆严格符合监管要求，证券公司应当在集团层面合并计量所有产品与机构杠杆，将集团整体杠杆控制在监管要求范围内。5.3违规杠杆排查：证券公司应当每季度开展集团违规杠杆专项排查，重点排查是否存在通过抽屉协议、隐性担保、抽屉融资等方式虚增资产、隐匿负债的情形，排查结果纳入季度风险报告报送董事会。第六章并表层面流动性风险管理6.1流动性风险全覆盖：证券公司应当将所有纳入并表范围机构纳入集团流动性风险管理体系，识别风险传染路径，重点防控子公司流动性风险向母公司传递。境外子公司应当单独纳入监测范围，重点关注汇率风险、跨境资金流动限制对集团流动性的影响，境外发生重大政治经济变动时，应当及时开展专项压力测试。6.2流动性风险计量：证券公司应当按日计量并表层面流动性覆盖率、净稳定资金率，按月开展集团流动性压力测试，压力测试应当包含多重极端情景，包括市场大幅下跌20%以上、占比10%的资管产品份额同时赎回、前三大交易对手同时违约、2家及以上子公司同时出现流动性缺口等，评估集团整体流动性承受能力。6.3流动性管理机制：证券公司应当设定集团层面流动性风险限额，明确单家子公司最大流动性缺口限额，建立集团内部流动性救助机制，明确救助的条件、程序、限额；同时制定集团层面流动性风险应急预案，明确风险处置流程、信息披露要求、监管沟通程序，每年至少开展1次应急预案演练。6.4内部资金往来管理：集团内部母子公司、子公司之间的单笔资金往来超过证券公司净资产1%的，应当经高级管理层审批；超过净资产5%的，应当经董事会审批；严禁违规占用子公司资金，严禁子公司违规为母公司及关联方提供融资。第七章并表层面集中度风险管理7.1全集团集中度风险统筹管理：证券公司应当将全集团所有机构对同一主体、同一行业、同一区域的风险敞口合并计量，统筹管理客户集中度、行业集中度、交易对手集中度、融资来源集中度风险，不得通过不同机构分散授信突破总体限额。7.2集中度限额要求：并表层面对单一客户的总风险暴露（含授信、自营投资、资管持仓、担保等所有敞口）不得超过集团净资本的15%；对单一集团客户的总风险暴露不得超过集团净资本的20%；对同一行业的总风险暴露合计不得超过集团总资产的30%；前十大融资来源的合计占比不得超过集团总融资的50%；房地产、地方政府融资平台等重点调控领域，全集团总风险暴露不得超过集团净资产的20%。上述限额为监管要求上限，证券公司应当根据自身风险偏好设定更低的内部限额。7.3集中度风险处置：证券公司应当按月监测集团集中度风险指标，指标触及预警线时，应当及时启动调整程序，通过减持、分散投资等方式压降集中度；指标突破监管限额的，应当在3个工作日内向监管部门报告，10个工作日内完成整改，特殊情况无法按期整改的，应当制定整改计划报监管备案。第八章其他重点风险管理8.1信用风险管理：建立集团统一的交易对手准入与授信管理制度，统一计量全集团对同一交易对手的总授信额度，不得拆分授信突破限额，对高风险交易对手实施统一禁入。8.2市场风险管理：统一设定集团总体市场风险VaR限额，按月计量并表层面市场风险资本要求，落实每日盯市制度，对全集团持有的同类资产采用统一估值标准，不得通过调整估值隐藏潜在亏损。8.3操作与声誉风险管理：建立集团统一的操作风险事件报告制度，单机构发生损失超过1000万元的操作风险事件、核心信息系统瘫痪超过4小时等重大事件的，应当在24小时内报送集团风险管理部门；声誉风险实行集团统一处置，任何子机构发生负面舆情，应当由集团品牌管理部门牵头应对，避免舆情蔓延。8.4集团风险隔离管理：严格落实业务、人员、信息、资金隔离要求，不同牌照子公司不得混同经营，不得违规共享客户保密信息，不得共用核心业务系统（经批准的统一运维除外）；证券公司不得违规为子公司债务提供隐性兜底、刚性兑付承诺，不得违规为子公司融资提供担保；所有集团内部关联交易应当履行审批程序，定价公允，严禁通过关联交易转移利润、隐藏风险、规避监管要求。第九章信息报送、披露与内部监督9.1信息报送要求：纳入并表范围的机构按月报送财务、业务、风险数据，重大风险事项即时报送；证券公司建立统一的集团数据治理体系，统一数据标准，确保并表数据真实准确完整。证券公司按规定向监管部门报送：每半年报送并表范围清单、每季度报送并表层面风险控制指标、每年报送年度并表管理评估报告，并表范围重大调整、发生重大风险事件的，及时报送临时报告。9.2对外信息披露：证券公司按照法律法规与交易所要求，在年度报告、半年度报告中披露并表范围、并表层面核心风险指标、集团风险状况、并表管理有效性评估等信息，接受社会监督。9.3内部审计与评估：内部审计部门每年至少开展1次并表管理专项审计，覆盖所有并表管理环节，审计报告报送董事会与监事会；对审计与检查发现的问题建立整改台账，明确整改责任与时限，整改情况纳入绩效考核；董事会每年对集团并表管理有效性开展评估，评估结果报送监管部门。第十章监督管理与附则10.1中国证监会及其派出机构依法对