资产管理计划合同内容与格式指引（试行）

资产管理计划合同内容与格式指引（试行）第一章总则一、制定目的与依据为规范各类资产管理计划（以下简称资管计划）合同订立行为，明确合同当事人权利义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》等现行法律法规及监管规定，制定本指引。二、适用范围本指引适用于中华人民共和国境内依法设立的资产管理机构（包括证券期货经营机构、商业银行理财子公司、保险资产管理机构、信托公司、私募基金管理人）设立的各类公募、私募资管计划的合同订立，不适用于金融机构自营业务。本指引为示范性指引，资产管理机构可根据资管计划具体类型对本指引内容作出调整，调整内容不得违反法律法规强制性规定，不得损害份额持有人合法权益。三、基本原则（一）合法合规原则。合同不得约定刚性兑付、保本保收益条款，不得违反监管规定设置杠杆，不得不公平对待不同投资者或不同资管计划财产，不得违规拆分转让份额。（二）自愿平等诚信原则。合同各方当事人法律地位平等，意思表示真实，管理人不得隐瞒产品重要信息，不得误导投资者。（三）风险匹配原则。合同应当明确产品风险等级，对合格投资者资质、投资者适当性要求作出明确约定，禁止向风险承受能力不匹配的投资者销售产品。四、形式要求资管计划合同应当采用书面形式，符合《中华人民共和国电子签名法》规定的电子合同视为有效书面形式，与纸质合同具有同等法律效力。第二章合同当事人基本信息与权利义务第一节资产管理人一、基本信息合同应当明确管理人以下信息：全称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、注册资本、资产管理业务资质编号、联系人及联系方式、官方信息披露渠道地址。二、管理人权利（一）按照法律法规及本合同约定，独立管理和运用资管计划财产；（二）按照合同约定收取管理费、业绩报酬及其他合同约定的合法报酬；（三）根据法律法规规定，代表资管计划对涉及资管计划利益的事项行使诉讼、仲裁等权利；（四）按照规定召集份额持有人大会，执行份额持有人大会决议；（五）监督托管人履行托管义务，按照合同约定向托管人发出投资运作指令；（六）法律法规及合同约定的其他权利。三、管理人义务（一）恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的受托义务，为份额持有人的最大利益管理资管计划财产，不得承诺保本保收益，不得从事任何损害份额持有人利益的行为；（二）按照监管规定办理资管计划的登记、备案、信息报送等手续；（三）建立健全内部控制、风险隔离和公平交易制度，防范利益冲突，对管理的不同资管计划财产实行分账管理，不得不公平对待不同产品；（四）按照法律法规和合同约定向份额持有人披露资管计划运作信息，提供定期报告、净值查询等服务；（五）按照合同约定及时向份额持有人分配资管计划收益，不得侵占、挪用资管计划财产；（六）自资管计划清算终止之日起，保存资管计划的财务会计报告、会计账簿、交易记录、合同文件等资料不少于15年，符合法律法规更高要求的从其规定；（七）发生影响资管计划运作的重大事项，及时通知托管人和全体份额持有人；（八）接受份额持有人和托管人的监督，对份额持有人提出的合理询问及时答复；（九）法律法规及合同约定的其他义务。第二节资产托管人一、基本信息合同应当明确托管人以下信息：全称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、托管业务资质编号、联系人及联系方式。未设置托管人的私募资管计划，应当明确约定不托管的合规依据，以及保障资管计划财产安全的具体措施、纠纷解决方式。二、托管人权利（一）按照法律法规和合同约定安全保管资管计划财产；（二）按照合同约定收取托管费；（三）监督管理人对资管计划财产的投资运作，发现管理人的投资指令违反法律法规或合同约定的，有权拒绝执行，及时通知管理人，并按照规定向监管机构报告；（四）要求管理人提供资管计划运作的相关信息资料，对管理人编制的资管计划信息披露文件、净值数据进行复核；（五）法律法规及合同约定的其他权利。三、托管人义务（一）恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的托管义务，将自有财产与托管的资管计划财产相互独立，对不同资管计划财产实行分账管理，不得侵占、挪用资管计划财产；（二）按照合同约定办理资管计划的清算、交割、估值复核等业务；（三）对管理人的投资运作进行持续监督，及时发现违规行为并采取制止、报告措施；（四）自资管计划清算终止之日起，保存托管相关资料不少于15年；（五）法律法规及合同约定的其他义务。第三节资管计划份额持有人一、基本信息公募资管计划可以不逐一列明单个份额持有人信息，私募资管计划应当列明每个份额持有人的基本信息：自然人姓名、身份证件号码、联系方式；机构名称、统一社会信用代码、法定代表人、联系方式。二、份额持有人权利（一）按照合同约定参与、申购、退出、转让资管计划份额，分享资管计划收益，分配资管计划清算后的剩余财产；（二）按照规定自行召集份额持有人大会，出席或者委托代理人出席份额持有人大会，并对审议事项行使表决权；（三）按照规定查阅、复制公开披露的资管计划信息资料，对管理人、托管人的违法违规行为，有权向监管机构举报投诉；（四）因管理人、托管人过错造成资管计划财产损失的，有权要求其承担赔偿责任；（五）法律法规及合同约定的其他权利。三、份额持有人义务（一）认真阅读本合同、风险揭示书，充分了解产品风险，承诺符合本合同约定的合格投资者资质要求，投资资金来源合法；（二）按照合同约定足额缴纳认购、申购资金，承担资管计划运作过程中按照约定应当由份额持有人承担的各项费用；（三）按照管理人要求提供真实、完整的身份信息、资产证明等材料，配合管理人开展合格投资者认定、反洗钱、投资者适当性管理等工作；（四）自行承担资管计划的投资风险，资管计划不承诺保本保收益，投资损失由份额持有人按照其持有的份额自行承担；（五）不得违规拆分转让所持有的资管计划份额，不得向不符合合格投资者标准的主体转让份额，转让后单只资管计划的持有人数量符合监管规定（公募产品另有规定的除外，私募产品持有人数量不得超过200人）；（六）配合管理人、托管人履行信息披露、监管报送等义务，及时接收相关信息；（七）法律法规及合同约定的其他义务。第三章资管计划基本情况一、产品基础信息（一）产品名称：资管计划名称应当符合监管要求，不得含有误导性、虚假性表述，不得夸大宣传。（二）产品类型：明确为公募资管计划或私募资管计划；明确为固定收益类、权益类、混合类、商品及金融衍生品类，分类标准符合监管要求：固定收益类产品投资于债权类资产比例不低于80%，权益类产品投资于权益类资产比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品比例不低于80%，混合类产品上述三类资产投资比例均低于80%；若为特殊类型产品，应当明确标注为FOF、MOM、基础设施REITs、分级产品等。（三）运作方式：明确运作周期、封闭期限、开放日安排、申赎规则，是否上市交易。（四）规模与份额面值：明确初始募集规模上限、存续期规模上限，明确资管计划份额面值，通常为1元/份，特殊产品可另行约定。（五）存续期限：固定期限产品明确约定总期限或预计起止日期，无固定期限产品明确约定终止条件。二、特殊安排约定（一）分级安排：分级资管计划应当明确优先级份额与劣后级份额的风险收益特征、杠杆比例，杠杆比例符合监管要求：固定收益类分级产品杠杆倍数不得超过140%，权益类分级产品杠杆倍数不得超过100%，商品及金融衍生品类分级产品杠杆倍数不得超过200%；明确优先级份额的收益分配顺序、参与清算的规则，明确劣后级份额为优先级份额提供风险补偿的约定，不得约定优先级份额享有保本保收益承诺。（二）合格投资者要求：私募资管计划应当明确：单只私募资管计划的单个投资者投资金额不低于100万元，自然人投资者符合金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的标准，机构投资者符合净资产不低于1000万元的标准。（三）投资者适当性：明确产品风险等级（R1-R5），以及对应匹配的投资者风险承受能力等级（C1-C5），约定管理人有权拒绝不符合适当性要求的投资者认购申请。第四章份额的募集、申购、退出与转让第一节募集一、募集方式：明确为公开募集或非公开募集，非公开募集不得变相公开发行，不得通过公开渠道向不特定对象宣传推介。二、募集期限：初始募集期限最长不超过3个月，管理人可根据实际募集情况提前结束募集。三、认购规则：明确认购价格、认购申请流程、认购资金计息规则，募集期间产生的资金利息可约定转为投资者份额或者在产品成立后退还给投资者。第二节申购与退出一、开放安排：开放式资管计划明确开放日，约定节假日顺延规则；封闭式资管计划封闭期内不办理申赎，仅可按照约定转让。二、申赎费用：明确申购费、赎回费的收取标准与收取方式，符合以下监管要求：对持续持有期少于7日的投资者收取不低于1.5%的赎回费，对持续持有期少于30日的投资者收取不低于0.75%的赎回费，上述赎回费全额计入资管计划财产；对持续持有期少于3个月的投资者收取不低于0.5%的赎回费，赎回费75%以上计入资管计划财产。三、巨额赎回：单个开放日，资管计划净赎回申请超过资管计划总份额的10%，认定为巨额赎回；约定巨额赎回的处理方式，可选择全额赎回、部分延期赎回、暂停赎回等方式，明确不同处理方式的适用条件与程序。第三节转让明确份额转让的条件、程序，要求转让双方不得向非合格投资者转让，转让后持有人数量符合监管要求；上市交易的资管计划，转让规则按照证券交易所规定执行。第五章资管计划财产的投资、估值与费用税收第一节投资范围与限制一、投资范围：根据产品类型明确列示可投资的资产范围，不得超出监管规定允许的投资范围；禁止投资国家法律法规禁止投资的领域。二、投资限制：明确投资比例限制，符合以下监管要求：同一资管计划持有一家上市公司发行的股份，不得超过该公司股份总数的10%；同一资产管理机构管理的全部资管计划持有一家上市公司发行的股份，不得超过该公司股份总数的30%；单只资管计划投资同一融资人的非标准化债权资产，不得超过该资管计划净资产的20%；同一资产管理机构管理的全部资管计划投资同一融资人及其关联方的非标准化债权资产，合计金额不得超过该机构净资产的35%。明确禁止行为：禁止违规向他人提供贷款或担保，禁止从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为，禁止将资管计划财产用于承销证券，禁止违规增加产品杠杆。第二节估值一、估值原则：按照企业会计准则和监管规定，以公允价值对资管计划财产进行估值，确保估值方法的合理性、一致性。二、估值方法：明确不同类型资产的估值方法：上市交易的股票、债券按照估值日收盘价估值，未上市的股权按照成本法或第三方评估的公允价值估值，非标准化债权资产可按照摊余成本法或公允价值法估值，估值方法符合监管规定。三、估值错误处理：约定估值错误的处理方式，估值错误偏差达到资管计划净值0.25%的，管理人应当及时通知托管人并记录，偏差达到0.5%的，管理人应当及时披露并报告监管机构。第三节费用与税收一、费用计提：明确管理费、托管费、销售服务费、业绩报酬、其他运作费用的计提标准与支付方式：管理费通常按照产品净资产的一定比例逐日计提，定期支付，固定收益类产品管理费通常为0.2%-1%/年，权益类产品管理费通常为0.5%-2%/年；托管费通常为0.05%-0.2%/年；业绩报酬应当约定计提条件、计提比例、计提时点，不得提取损害优先级投资者利益的业绩报酬，业绩报酬计提基数不得重复计算。交易佣金、信息披露费、审计费、律师费、清算费用等运作费用，按照实际发生额从资管计划财产中列支。二、不得列支的费用：管理人、托管人的自有费用，包括办公费用、人员工资、物业费用等，不得从资管计划财产中列支。三、税收：资管计划运作过程中涉及的各类税费，按照法律法规规定由各方主体分别缴纳；应当由份额持有人承担的税费，由管理人按照规定代扣代缴，投资者未依法履行纳税义务的，自行承担相应法律责任。第六章信息披露一、披露内容与频率：（一）定期季度报告在每季度结束之日起15个工作日内披露，年度报告在每年结束之日起4个月内披露，年度报告应当经具备资质的会计师事务所审计；（二）净值披露：公募开放式资管计划每个开放日披露净值，私募资管计划至少每季度披露一次净值，封闭式私募资管计划至少每半年披露一次净值；（三）临时发生重大事项，包括管理人托管人变更、投资范围调整、发生超过产品净值5%的重大投资损失、产品面临提前终止等，管理人应当在2个工作日内披露。二、披露方式：约定披露渠道，包括管理人官方网站、营业网点、电子邮件、短信、官方客户端等，明确份额持有人查询信息的方式。三、责任划分：管理人对披露信息的真实性、准确性、完整性负责，托管人对其复核的净值信息、定期报告内容负责，任何一方不得出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的披露文件。第七章份额持有人大会一、召开事由：下列事项应当召开份额持有人大会审议：（一）修改资管计划合同的核心内容，包括变更投资范围、调整管理费托管费费率、变更投资策略；（二）更换管理人或者托管人；（三）提前终止资管计划合同；（四）资管计划合并；（五）变更产品运作方式；（六）法律法规规定的其他事项。二、召集与通知：份额持有人大会由管理人召集，管理人逾期不召集的，由托管人召集，代表10%以上份额的份额持有人可以自行召集；召开大会应当提前15个工作日通知全体份额持有人，明确会议时间、地点、审议事项。三、表决与决议：每份资管计划份额享有一票表决权，会议可以采取现场、通讯、网络投票等方式召开，一般事项经出席会议的份额持有人所持表决权过二分之一通过，更换管理人、更换托管人、提前终止产品等重大事项，经出席会议的份额持有人所持表决权三分之二以上通过；份额持有人大会作出的决议对全体份额持有人具有约束力，决议应当报送监管机构备案。第八章合同变更、终止与清算一、合同变更：不涉及份额持有人核心权利义务的一般事项变更，由管理人和托管人协商一致后变更，通知全体份额持有人即可；重大事项变更应当经份额持有人大会审议通过。二、合同终止：有下列情形之一的，资管计划终止：（一）存续期限届满未延期；（二）份额持有人大会决议提前终止；（三）管理人被依法撤销资产管理业务资格，且没有新的管理人承接；（四）托管人被依法撤销托管业务资格，且没有新的托管人承接；（五）开放式资管计划连续60个工作日资产净值低于5000万元，管理人有权终止合同，法律法规另有规定的除外；（六）法律法规规定的其他情形。三、清算：资管