2026年国企合同审查考试题及答案

2026年国企合同审查考试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分。每题只有一个正确答案，请将正确选项字母填入括号内）1.某省属国企拟与境外供应商签订设备采购合同，合同金额1.2亿元人民币，付款币种为美元。依据《国有企业境外采购合规指引（2025修订）》，下列哪项文件必须事前向省级国资委备案？A.境外供应商的银行资信证明B.经境外公证的授权签字人护照复印件C.跨境美元付款的套期保值方案D.境外供应商母公司出具的履约保函（ ）2.2026年3月，某央企所属子公司与民营投资方设立有限合伙企业，央企持股比例29.8%。依据《中央企业混合所有制改革操作指引（2025版）》，下列哪项表述正确？A.无需评估，因央企未控股B.须履行评估备案，但可适用简化程序C.须履行评估核准，因涉及国有权益D.仅须内部董事会决议即可（ ）3.国企A与B公司签订技术服务合同，约定“若因政策变化导致合同无法履行，双方互不承担违约责任，但已支付费用不予退还”。该条款在合规审查中的首要风险是：A.违反公平原则，可能被认定为格式条款无效B.违反《反垄断法》关于纵向垄断协议的规定C.违反《数据安全法》关于重要数据出境的限制D.违反《民法典》第533条情势变更的适用条件（ ）4.某市城投公司拟发行10亿元中期票据，由另一家市属国企提供全额连带责任保证。关于保证合同审查，下列哪项必须载入合同方可通过金融监管窗口指导？A.保证期间与主债务诉讼时效一致B.保证人承诺放弃先诉抗辩权C.保证人董事会同意担保的决议D.保证人最近三年审计报告（ ）5.依据《招标投标法实施条例（2025修订）》，下列情形中，评标委员会可以否决全部投标的是：A.投标人报价均高于招标控制价3%B.所有投标人技术分均低于60分C.招标文件存在歧义，导致无法评标D.招标人代表在评标前私下接触投标人（ ）6.国企与员工签订的竞业限制协议中，下列哪项约定被2026年《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》明确认定为无效？A.竞业限制期限2年B.竞业限制补偿金为员工离职前一年月平均工资的30%C.竞业限制范围覆盖全国D.员工违反竞业限制须按已领取补偿金总额的5倍支付违约金（ ）7.某央企境外项目投保了“出口买方信贷保险”，保险条款约定“政治风险免赔率为5%”。项目所在国突然宣布征收90%特别收益税，导致借款人违约。关于免赔额计算基数，下列正确的是：A.未偿本金余额×5%B.未偿本金与利息之和×5%C.保险赔偿限额×5%D.借款人违约金额×5%（ ）8.2026年1月1日起施行的《数据资源入表暂行规定》要求国企将数据资源确认为无形资产或存货。下列哪项支出可直接计入数据资源成本？A.数据治理咨询费B.数据脱敏系统运维费C.数据采购价款D.数据安全等级保护测评费（ ）9.国企与融资租赁公司签订售后回租合同，租赁物为已使用8年的市政管网资产，账面净值4亿元，评估值5亿元，融资额3.5亿元，期限5年。关于该交易合规性，下列表述正确的是：A.租赁物已超经济寿命，不得作为融资租赁标的物B.融资额不得超过评估值90%，故需下调至4.5亿元C.须履行资产评估核准，因融资额超过账面净值D.须报市级国资委审批，因市政管网属于公益性资产（ ）10.某国企拟与外资基金共同设立QFLP基金，基金规模20亿元人民币，外资认缴60%。合伙协议约定“外资合伙人享有优先退出权，可要求国企合伙人按年化8%回购其份额”。该条款在合规审查中的核心风险是：A.构成固定回报，涉嫌变相举债B.违反《外商投资准入特别管理措施》C.违反《私募投资基金备案须知》关于刚性兑付的禁止D.违反《合伙企业法》关于有限合伙人执行合伙事务的禁止（ ）11.依据《保障中小企业款项支付条例（2025修订）》，国企与中小企业签订的工程施工合同约定“竣工结算后12个月内分期支付工程款”，该约定：A.有效，因双方意思自治B.无效，因付款期限超过法定最长60日C.效力待定，须报财政部门批准D.有效，但须附加逾期付款利率条款（ ）12.某央企控股上市公司拟实施股权激励，授予价格不低于草案公布前1个交易日股票交易均价的50%。该定价依据来源于：A.《上市公司股权激励管理办法（2025修订）》B.《中央企业控股上市公司股权激励指引》C.《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》D.《企业会计准则第11号——股份支付》（ ）13.国企与供应商签订框架采购协议，约定“单价随上海有色网铜价波动而调整，调整公式：P=P0×(Cu/Cu0)^0.7”。下列哪项审查意见最为关键？A.铜价指数是否属于公开、权威、可验证B.指数权重0.7是否超过国资委风险管控上限C.是否约定铜价剧烈波动时的熔断机制D.是否附加供应商价格垄断的豁免条款（ ）14.2026年7月，某省国资委发布《省属企业债券发行负面清单》，明确“资产负债率超过80%的企业不得发行永续债”。该公司2025年末资产负债率79.5%，2026年3月末80.1%。该公司仍想发行永续债，合规路径为：A.以2025年末数据为准，可发行B.以最近一期数据为准，不可发行C.引入战略投资者增资，将资产负债率降至80%以下D.发行可转换永续债，设置转股条款即可豁免（ ）15.国企与境外大学签订技术许可合同，许可费按销售额3%计提，合同期限10年。关于技术进出口审查，下列正确的是：A.须向商务部申请《技术出口许可证》B.须向科技部申请《技术出口许可意向书》C.属于自由进出口技术，仅需合同登记D.须进行国家安全审查，因涉及高校（ ）16.某央企所属财务公司与集团外企业开展票据贴现业务，贴现利率为年化3.8%，低于同期商业银行贴现利率120BP。依据《中央企业资金管理办法（2025）》，该交易须：A.报银保监会备案B.报国资委备案C.报集团董事会批准D.履行资产评估程序（ ）17.国企A将一栋账面净值1亿元的办公楼以2亿元价格协议转让给关联企业B，B再以3亿元价格对外出售。依据《企业国有资产交易监督管理办法》，该交易被认定为：A.正常关联交易B.国有资产流失C.变相利润转移D.须重新进场交易（ ）18.某市城投公司发行的PPN（非公开定向债务融资工具）募集说明书约定“募集资金可用于偿还政府隐性债务”。该约定：A.有效，因符合“借新还旧”政策B.无效，因违反《预算法》关于政府债务限额管理C.须由市政府出具承诺函方可生效D.须由省级政府出具无异议函（ ）19.国企与承包商签订EPC合同，约定“承包人放弃对发包人的留置权”。依据《民法典》第447条，该约定：A.有效，因双方意思自治B.无效，因违反法律强制性规定C.效力待定，须报住建部门备案D.有效，但不得对抗善意第三人（ ）20.某央企境外子公司因东道国汇兑管制无法汇回利润，拟与母公司签订“应收账款转让协议”，将应收账款转让给母公司以对冲资金占用。关于转让价格，下列正确的是：A.可按账面净值转让B.须按评估值转让，并履行评估备案C.可按名义价格1美元转让D.须按市场公允价值转让，无需评估（ ）二、多项选择题（每题2分，共20分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）21.下列哪些情形属于《企业国有资产法》规定的“重大事项”，须报国有资产监督管理机构批准？A.国有独资公司合并B.国有控股公司转让核心知识产权C.国有参股公司分配利润D.国有独资公司发行可转债E.国有控股公司为他人提供大额担保（ ）22.关于国企与民营企业设立的混合所有制企业章程，下列哪些条款必须载入？A.党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序B.民营董事人数不得低于董事会人数1/3C.涉及国有权益变动的重大事项须履行评估程序D.员工持股平台可享有1倍表决权E.利润分配优先向国有股东倾斜（ ）23.某央企拟将持有的A股上市公司股份协议转让给省属国企，下列哪些文件必须事前取得？A.国务院国资委出具的《股份转让批复》B.上市公司董事会关于股份转让的决议C.省级国资委出具的《受让资格确认》D.反垄断局出具的《经营者集中不予禁止决定》E.证券交易所出具的《合规确认》（ ）24.依据《企业会计准则解释第15号（2025）》，下列哪些支出可计入“合同履约成本”？A.为履行合同发生的直接人工B.为取得合同发生的投标差旅费C.为履行合同发生的制造费用D.合同签订前的尽职调查费E.明确由客户承担的未来运输费（ ）25.国企与银行签订《银企合作协议》，约定“银行承诺未来3年给予100亿元授信额度”。下列哪些条款可能导致该协议被认定为“抽屉协议”？A.授信额度可无条件撤销B.协议未加盖银行公章C.协议约定“不构成银行实质性义务”D.协议约定“待授信审批后另行签署借款合同”E.协议约定“银行有权根据资本充足率调整额度”（ ）26.关于国企境外投资项目的“再投资”备案，下列哪些情形须向国家发改委报告？A.境外子公司将利润用于再投资B.境外子公司将折旧资金用于再投资C.境外子公司将股东借款转为再投资D.境外子公司将注册资本减少并转增再投资E.境外子公司将清算所得用于再投资（ ）27.某央企控股上市公司拟实施“股票期权+限制性股票”复合激励，下列哪些人员可被纳入激励对象？A.外部董事B.独立董事C.核心技术人员D.监事E.公司党委书记（ ）28.依据《企业环境信息依法披露管理办法》，下列哪些信息属于国企必须披露的内容？A.碳排放配额清缴情况B.危险废物经营许可证编号C.环保行政处罚决定书D.绿色债券募集资金使用情况E.企业自行监测的废水COD日均值（ ）29.某省国资委要求省属企业建立“合规管理三张清单”，下列哪些属于“三张清单”？A.岗位职责清单B.合规风险清单C.合规审查流程清单D.合规义务清单E.合规问责清单（ ）30.国企与数据公司签订《数据资产托管协议》，下列哪些条款须重点审查？A.数据权属约定B.数据跨境传输条件C.数据安全事件责任划分D.数据资产折旧年限E.数据资产保险条款（ ）三、判断题（每题1分，共10分。请判断下列说法是否正确，正确的填“√”，错误的填“×”）31.国有控股上市公司实施股权激励，授予价格不得低于股票票面金额。 （ ）32.国企与境外企业签订技术进出口合同，若技术属于《中国禁止出口限制出口技术目录》限制出口部分，合同自签订之日起生效，但须在30日内申请许可证。 （ ）33.依据《企业国有资产评估管理办法》，国企接受非国有单位以非货币资产出资，须对相关资产进行评估。 （ ）34.央企之间协议转让上市公司股份，可免于进场交易，但须报国务院国资委批准。 （ ）35.国企发行的绿色债券，募集资金可用于偿还银行借款，但须披露偿还借款的原始用途。 （ ）36.依据《数据安全法》，国企处理“重要数据”须设立数据安全负责人，但无需向省级网信部门备案。 （ ）37.国企与员工签订的竞业限制协议，补偿金可采取股票期权方式支付。 （ ）38.依据《企业破产法》，国企被宣告破产后，其持有的上市公司股份可由破产管理人直接协议转让，无需履行国资评估程序。 （ ）39.国企境外投资项目，若东道国政府出具“国家豁免”声明，可不再投保海外投资保险。 （ ）40.依据《民法典》第510条，合同生效后，当事人就质量、价款等内容没有约定且不能达成补充协议的，可按照交易习惯确定。 （ ）四、案例分析题（共30分）41.（本题15分）背景：某省属国企S公司拟与民营上市公司T共同设立合资公司C，注册资本10亿元，S出资4亿元现金，T以其全资子公司100%股权出资，该子公司经评估值6亿元。T承诺，若C公司未来3年累计净利润低于5亿元，T将以现金方式一次性补偿S公司差额部分的40%。S公司法律顾问发现：（1）T用于出资的股权存在质押，质押权人为M银行，质押登记日至2027年6月；（2）T最近一年净利润为-1.2亿元，资产负债率82%；（3）补偿条款未设置担保措施。问题：（1）指出该交易在资产评估、股权出资、业绩补偿环节的主要合规风险；（2）提出可行的法律与商务解决方案，确保S公司权益并满足国资监管要求；（3）若T无法按期解除质押，S公司可采取哪些救济措施？42.（本题15分）背景：某央企P公司拟在境外Q国设立全资子公司E，投资建设2亿美元的光伏电站。Q国法律允许外资企业拥有土地所有权，但要求项目公司必须在Q国证券交易所上市，且上市前须将30%股份出售给Q国公民。P公司已与Q国政府签署《投资促进协议》，约定“若Q国未来征收特别收益税，政府将给予等额财政补贴”。项目融资结构：（1）P公司自有资金30%；（2）中国出口信用保险公司提供政治风险保险，覆盖征收、汇兑限制，免赔率10%；（3）国际银团提供70%项目贷款，利率SOFR+280BP，要求P公司提供完工担保。问题：（1）指出该交易在国资审批、外汇管理、上市重组、税务补贴环节的合规要点；（2）若Q国政府违约拒绝补贴，P公司拟启动国际仲裁，如何设计仲裁条款以确保裁决可执行？（3）计算政治风险保险可赔付金额（假设征收导致项目公司资产损失1.5亿美元，贷款本息余额1.1亿美元，免赔率10%），并说明赔付后P公司如何减少损失。五、计算题（共20分）43.（本题10分）某市属国企拟发行绿色中期票据，募集资金用于置换高息银行贷款。已知：（1）拟发行规模：30亿元；（2）票面利率：2.95%，每年付息一次，期限5年；（3）原银行贷款加权平均利率：4.20%，剩余期限5年，按年付息，到期一次还本；（4）发行费用：0.15%，一次性支付；（5）企业所得税率：25%；（6）资金时间价值忽略不计。要求：（1）计算发行绿色中票后，每年可节省的税后利息支出；（2）计算5年累计节省的税后利息总额；（3）若考虑发行费用，计算净节省金额。44.（本题10分）某央企境外项目公司2026年产生应税所得2000万美元，当地企业所得税率35%，预提所得税率10%，中莱双边税收协定规定：（1）境外所得抵免限额=中国税法计算的应纳税额；（2）中国企业所得税率25%；（3）项目公司计划将税后利润全额汇回，无其他调整。要求：（1）计算项目公司在东道国实际缴纳所得税；（2）计算汇回利润时的预提所得税；（3）计算该项目所得在中国可抵免限额；（4）计算母公司最终需在中国补缴的企业所得税（如有）。【卷后答案与解析】一、单项选择题1.C 2.C 3.A 4.C 5.B 6.D 7.A 8.C 9.D 10.A 11.B 12.B 13.A 14.C 15.C 16.B 17.D 18.B 19.B 20.B解析：1.跨境美元付款套期保值方案属于汇率风险重大措施，须事前备案。2.央企参股但涉及国有权益变动，须评估核准。3.格式条款排除对方主要权利，可认定无效。6.5倍违约金明显过高，法院可酌情调减。11.法定最长60日，12个月条款无效。14.负面清单动态管理，可通过增资降杠杆。19.留置权法定，放弃约定无效。二、多项选择题21.ABDE 22.AC 23.ACDE 24.AC 25.ABC 26.ABCE 27.CE 28.ABCDE 29.ABD 30.ABCE解析：25.A、B、C均表明银行无实质义务，构成抽屉协议。28.均属于强制披露范围。29.国资委2025版指引明确“三张清单”为岗位职责、合规风险、合规义务。三、判断题31.√ 32.× 33.√ 34.√ 35.√ 36.× 37.√ 38.× 39.× 40.√解析：32.限制出口技术合同自许可证颁发之日起生效，非签订日。36.重要数据处理者须向省级网信部门备案。38.破产管理人处置上市公司股份仍须履行国资评估。四、案例分析题41.（1）风险：①股权出资存在质押，违反《公司注