2026年股权代持解除协议

2026年股权代持解除协议合同编号：__________

2026年股权代持解除协议

第一章总则

第一条协议目的

本协议由以下双方于2026年签署，旨在明确解除股权代持关系的相关事宜，保障各方合法权益，促进股东关系的良性发展。

第二条适用范围

本协议适用于甲方为乙方代持的[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股权，代持期限自[代持起始日期]至[代持终止日期]。

第三条法律依据

本协议的订立、效力及履行均适用中华人民共和国法律，任何争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。

第二章当事人信息

第四条甲方信息

甲方（代持方）：[甲方公司名称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[注册地址]

统一社会信用代码：[统一社会信用代码]

第五条乙方信息

乙方（实际股东）：[乙方公司名称或个人姓名]

法定代表人：[法定代表人姓名或个人姓名]

注册地址：[注册地址或住址]

统一社会信用代码：[统一社会信用代码或身份证号码]

第三章代持关系确认

第六条代持事实确认

甲方确认自[代持起始日期]起，代乙方持有目标公司[具体股权比例]的股权，代持期限至[代持终止日期]止。甲方作为名义股东，乙方作为实际股东，双方之间形成股权代持关系。

第七条代持期间义务

在代持期间，甲方应遵守相关法律法规及目标公司章程，履行名义股东的义务，包括但不限于：出席股东会、参与决策、签署相关法律文件等。

第四章解除代持关系

第八条解除协议

经双方协商一致，自本协议签署之日起，双方解除股权代持关系，甲方应将目标公司[具体股权比例]的股权转让给乙方。

第九条转让条件

股权转让应满足以下条件：

（一）甲方应向乙方提供目标公司[具体股权比例]的完整股权证明；

（二）乙方应向甲方支付股权转让款，金额为[股权转让金额]，支付方式为[支付方式]；

（三）双方完成相关工商变更登记手续。

第十条付款安排

乙方应在[付款日期]前将股权转让款支付至甲方指定账户，甲方应在收到款项后[期限]内办理股权变更手续。

第五章违约责任

第十一条甲方违约责任

若甲方未按本协议约定履行股权转让义务，应向乙方支付违约金，违约金金额为[违约金金额]，并承担由此产生的相关法律责任。

第十二条乙方违约责任

若乙方未按本协议约定支付股权转让款，应向甲方支付违约金，违约金金额为[违约金金额]，并承担由此产生的相关法律责任。

第十三条其他违约情形

若任何一方违反本协议其他条款，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

第六章争议解决

第十四条争议解决方式

双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第十五条争议解决程序

争议解决过程中，双方应遵守相关法律程序，提供真实、完整的证据材料，共同维护公平、公正的解决环境。

第七章保密条款

第十六条保密内容

双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

第十七条保密期限

保密期限自本协议签署之日起至本协议终止后[保密期限]年内。

第八章协议生效及终止

第十八条协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

第十九条协议终止

本协议在双方完成股权转让手续后终止，终止后双方不再具有代持关系，但保密条款及争议解决条款仍具有法律效力。

第九章其他条款

第二十条法律适用

本协议的订立、效力及履行均适用中华人民共和国法律，任何争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。

第二十一条不可抗力

因不可抗力导致本协议无法履行时，双方应协商解决，不可抗力情形消除后，本协议继续履行。

第二十二条协议修改

本协议的任何修改均需经双方书面同意，并签署补充协议。

第二十三条完整协议

本协议构成双方关于解除股权代持关系的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。

第二十四条通知方式

双方应通过书面形式（包括但不限于快递、电子邮件）进行通知，通知送达后即视为有效。

第二十五条适用法律

本协议适用中华人民共和国法律，任何争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。

（以下无正文）

一、场景一：婚前财产股权代持解除

应用说明：在婚姻关系存续期间，一方以婚前个人财产投资设立公司并委托他人代持股权，后双方因感情破裂决定解除婚姻关系，此时需解除股权代持关系，明确股权归属。此场景下需特别注意《民法典》关于夫妻共同财产的规定，以及代持行为是否影响夫妻共同财产认定。

修正条款说明：

1.应增加条款明确代持期间股权收益归属，如"在代持期间，目标公司产生的分红及增值收益归乙方实际所有，甲方仅作为名义股东行使股东权利。"

2.建议增加关于夫妻共同财产认定的条款，如"若本协议签署时双方已处于婚姻关系存续期间，双方确认代持股权属于乙方婚前个人财产，不构成夫妻共同财产。"

二、场景二：家族企业股权代持解除

应用说明：家族企业为避免股权分散或防止外部干预，往往采用代持模式，后因家族内部矛盾或经营需要需解除代持。此场景下需特别注意《公司法》关于股权代持的效力认定。

修正条款说明：

1.应增加条款明确代持协议效力，如"本协议依据《公司法》及相关司法解释确认有效，任何第三方不得以代持违反公司法规定为由否定本协议效力。"

2.建议增加关于股权稀释的补偿条款，如"若因解除代持导致目标公司股权稀释，甲方应向乙方支付股权补偿金，金额为[具体计算方式]；或双方协商调整其他股东股权比例。"

三、场景三：创业团队股权代持解除

应用说明：初创企业为吸引人才或保持股权集中，常采用代持模式，后因团队矛盾或退出机制触发代持解除。此场景下需特别注意《公司法》关于股权转让的限制性规定。

修正条款说明：

1.应增加条款明确竞业限制，如"在代持关系解除后[期限]内，甲方不得参与目标公司同类业务竞争，否则应向乙方支付违约金[具体金额]。"

2.建议增加关于股权回购的条款，如"若甲方在代持解除后[期限]内离职，目标公司应按[具体回购价格]回购甲方代持股权。"

四、场景四：股权激励代持解除

应用说明：企业为实施股权激励计划，委托代持机构代持激励股权，后因激励对象离职或业绩未达标需解除代持。此场景下需特别注意《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

修正条款说明：

1.应增加条款明确离职处理，如"激励对象离职时，应在[期限]内配合完成股权变更手续，否则视为放弃该部分股权激励。"

2.建议增加关于股权回购的条款，如"若因激励对象违约导致股权无法转让，目标公司有权按[具体回购价格]回购该部分股权。"

五、场景五：跨境股权代持解除

应用说明：境外投资者通过境内代持机构持有境内公司股权，后因政策变化或投资目的变更需解除代持。此场景下需特别注意外汇管理及相关税收政策。

修正条款说明：

1.应增加条款明确外汇管理，如"双方应在遵守外汇管理规定前提下完成股权转让，甲方应在收到乙方支付款项后[期限]内完成外汇申报。"

2.建议增加关于税收协调的条款，如"双方应就股权转让涉及的税费按照《企业所得税法》及相关税收协定协商解决，协商不成的提交税务仲裁。"

附件一：目标公司营业执照复印件

附件二：股权代持协议原件

附件三：股东会关于股权代持的决议

附件四：目标公司章程

附件五：股权转让款支付凭证

附件六：工商变更登记申请书

附件七：税务备案证明

附件八：外汇管理局核准文件（如适用）

附件九：违约责任认定书（如适用）

附件十：不可抗力事件证明（如适用）

在实际操作过程中，以下问题及注意事项需要特别关注：

1.代持协议效力认定问题

-注意事项：需审查代持协议是否符合《民法典》关于委托合同的规定，是否存在显失公平情形

-解决办法：补充条款明确代持协议的合法性，如"本协议依据《民法典》第六百条关于委托合同的规定订立，具有完全法律效力"

2.股权转让限制问题

-注意事项：需审查目标公司章程是否对股权转让设置限制性条款

-解决办法：增加条款明确股权转让不受目标公司章程限制，如"本协议解除后，目标公司不得以章程规定为由阻碍股权转让"

3.税务处理问题

-注意事项：需明确股权转让涉及的所得税、增值税等税费承担

-解决办法：增加条款明确税务承担，如"股权转让涉及的税费由乙方承担，甲方应协助乙方完成相关税务申报"

4.外汇管理问题

-注意事项：跨境股权交易需遵守外汇管理局相关规定

-解决办法：增加条款明确外汇管理要求，如"双方应在国家外汇管理局核准范围内完成股权转让"

5.争议解决程序问题

-注意事项：需明确仲裁机构或法院的选择标准

-解决办法：增加条款明确争议解决机制，如"争议解决应优先采用调解方式，调解不成的提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁"

6.违约责任约定问题

-注意事项：违约金数额需符合《民法典》关于合同编的解释

-解决办法：增加条款明确违约金计算标准，如"违约金数额不超过合同总价款的[百分比]，具体金额按[计算公式]确定"

7.声明条款完善问题

-注意事项：需明确各方的声明和保证内容

-解决办法：增加声明条款，如"甲方声明其有权签署本协议并履行义务，乙方声明其有权获得目标公司股权"

多方为主导时的，附件条款及说明

第十章甲方为主导时的特别条款

第一百零六条甲方主导权界定

本协议签署后，甲方作为名义股东身份继续在目标公司行使股东权利，包括但不限于：出席股东会、参与重大决策、签署公司相关法律文件等。甲方应以自身名义行使上述权利，但应确保行使范围及内容符合乙方实际股东的利益，不得损害乙方利益。

第二百零六条说明

本条款旨在明确甲方在名义股东身份下的主导地位，但非绝对控制权。甲方应以诚信原则行事，其行使股东权利的行为应视为代表乙方利益，任何违反乙方利益的行为均构成违约。此条款适用于甲方在代持解除后仍需以名义股东身份参与公司治理的情形。

第一百零七条甲方信息披露义务

甲方应定期向乙方披露目标公司的经营状况、财务信息、重大合同、关联交易等可能影响乙方权益的信息。披露周期为每[具体周期]一次，甲方应在收到相关文件后[具体时限]内提供副本给乙方。

第二百零七条说明

本条款旨在保障乙方作为实际股东对公司事务的知情权。甲方作为名义股东，对公司内部信息有更便捷的获取途径，因此负有更严格的信息披露义务。此条款适用于甲方在代持解除后仍需参与公司经营管理的情形。

第一百零八条甲方保密义务强化

甲方应对目标公司商业秘密、管理信息、客户资料等进行严格保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议终止后[具体年限]年。

第二百零八条说明

本条款旨在强化甲方的保密义务，防止其掌握的公司信息被不当使用。由于甲方在代持期间对公司运营有深入了解，因此需承担更长的保密期限。此条款适用于甲方在代持解除后仍需接触公司核心信息的情形。

第一百零九条甲方关联交易限制

甲方在行使股东权利过程中，不得进行可能损害乙方利益的关联交易。若确需进行关联交易，应事先征得乙方书面同意，并确保交易价格公允。

第二百零九条说明

本条款旨在防止甲方利用名义股东身份谋取私利，损害乙方利益。关联交易通常存在利益输送风险，因此需进行严格限制。此条款适用于甲方在代持解除后仍需参与公司决策的情形。

第一百一十条甲方竞业限制

在本协议有效期内及终止后[具体年限]年内，甲方不得在与目标公司同行业或存在竞争关系的公司担任董事、监事、高级管理人员或股东。

第二百一十条说明

本条款旨在防止甲方在代持解除后利用其在目标公司的经验从事竞争性业务，损害目标公司利益。竞业限制是保护商业秘密和维持市场秩序的常见措施。此条款适用于甲方在代持解除后仍需参与公司经营的情形。

第一百一十一条甲方承诺函

甲方特此承诺：

（一）其签署本协议的行为是自愿的，不存在任何欺诈、胁迫情形；

（二）其完全了解本协议内容及法律后果；

（三）其将按照本协议约定履行所有义务。

第二百一十一条说明

本条款旨在明确甲方的承诺和保证，增强协议的可执行性。通过承诺函，甲方确认其对本协议的知情权和自愿签署权。此条款适用于所有情形，特别是在涉及重大利益调整时。

第十一章乙方为主导时的特别条款

第一百一十二条乙方主导权行使

本协议签署后，乙方作为实际股东，有权就目标公司重大事项提出建议和意见。在甲方行使股东权利时，乙方有权要求其提供行使依据，并监督其行为是否符合乙方利益。

第二百一十二条说明

本条款旨在明确乙方在代持解除后的主导地位，但非绝对控制权。乙方通过监督甲方行为来保障自身利益，而非直接参与公司治理。此条款适用于乙方在代持解除后仍需关注公司发展的情形。

第一百一十三条乙方优先购买权

若目标公司其他股东向甲方提出收购其代持股权的提议，乙方在同等条件下享有优先购买权。甲方应在收到收购提议后[具体时限]内通知乙方，乙方应在收到通知后[具体时限]内决定是否行使优先购买权。

第二百一十三条说明

本条款旨在保障乙方的股权价值，防止其被他人低价收购。优先购买权是保护股东权益的常见机制，特别是在股权结构调整时。此条款适用于乙方在代持解除后仍需关注股权价值的情形。

第一百一十四条乙方知情权强化

乙方有权查阅目标公司财务报表、股东名册、会议记录等文件，甲方应提供必要的协助。乙方每年可参加目标公司年度股东大会，了解公司经营状况。

第二百一十四条说明

本条款旨在强化乙方的知情权，使其能够更好地监督公司运营。通过查阅文件和参加股东大会，乙方可以更全面地了解公司情况。此条款适用于乙方在代持解除后仍需关注公司运营的情形。

第一百一十五条乙方监督权

乙方有权对甲方行使股东权利的行为进行监督，若发现甲方存在损害乙方利益的行为，有权要求其停止并赔偿损失。甲方应在收到监督要求后[具体时限]内予以答复。

第二百一十五条说明

本条款旨在赋予乙方监督权，使其能够及时发现并纠正甲方的不当行为。通过监督权，乙方可以更好地保障自身利益。此条款适用于乙方在代持解除后仍需监督甲方行为的情形。

第一百一十六条乙方承诺函

乙方特此承诺：

（一）其签署本协议的行为是自愿的，不存在任何欺诈、胁迫情形；

（二）其完全了解本协议内容及法律后果；

（三）其将按照本协议约定履行所有义务。

第二百一十六条说明

本条款旨在明确乙方的承诺和保证，增强协议的可执行性。通过承诺函，乙方确认其对本协议的知情权和自愿签署权。此条款适用于所有情形，特别是在涉及重大利益调整时。

第十二章有第三方中介时的特别条款

第一百一十七条中介机构职责

若本协议由第三方中介机构（以下简称"中介机构"）协助订立，中介机构应履行以下职责：

（一）向双方提供股权代持解除相关的法律咨询；

（二）协助双方起草和审核本协议；

（三）见证本协议签署过程；

（四）在本协议履行过程中提供必要的协调服务。

第二百一十七条说明

本条款旨在明确中介机构的职责，确保其能够提供专业的服务，促进本协议顺利订立和履行。中介机构作为第三方，可以更好地协调双方利益，避免直接冲突。此条款适用