《公司法》公司资本制度专项练习题及答案

《公司法》公司资本制度专项练习题及答案一、单项选择题1.甲公司设立时，股东张某以一套房屋出资，公司章程记载该房屋作价200万元。后因公司债权人主张张某出资不实，法院委托评估机构重新评估，发现该房屋实际价值仅120万元。根据《公司法》及司法解释，下列哪一表述正确？A.张某应补足80万元差额，其他股东承担连带责任B.张某应补足80万元差额，公司设立时的其他股东承担连带责任C.张某无需补足差额，因公司章程已确认出资价值D.张某应补足差额，但仅以房屋贬值的市场风险为由可主张免责答案：B解析：根据《公司法》第30条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中张某作为设立时股东，出资不实，设立时其他股东需承担连带责任。2.2023年5月，乙公司（有限责任公司）股东会议决将注册资本从500万元减至300万元，并于5月15日在报纸上公告。6月1日，债权人丙公司得知减资事项，要求乙公司清偿债务或提供担保，乙公司未予理会。6月10日，乙公司完成工商变更登记。根据《公司法》规定，下列哪一说法正确？A.乙公司减资程序合法，因已履行公告义务B.乙公司减资程序违法，未在决议后10日内通知已知债权人丙公司C.丙公司无权要求乙公司清偿债务，因减资已完成工商登记D.乙公司减资行为无效，债权人可直接要求股东承担无限责任答案：B解析：《公司法》第177条规定，公司减资时，应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。乙公司仅公告未通知已知债权人丙公司，程序违法。3.李某与王某共同设立丙公司，李某认缴出资400万元（占股80%），王某认缴100万元（占股20%），公司章程约定出资期限为2030年12月31日。2024年1月，丙公司因经营不善欠付丁公司货款500万元，丁公司起诉要求李某、王某提前履行出资义务。根据《公司法》及司法解释，法院应如何处理？A.支持丁公司请求，因股东出资期限利益不得对抗公司债权人B.驳回丁公司请求，因出资期限未届至，股东无提前出资义务C.部分支持，要求李某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任D.驳回，除非丁公司证明公司已具备破产原因但未申请破产答案：D解析：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本题中丁公司未举证证明丙公司具备破产原因或存在恶意延长出资期限情形，故法院应驳回其请求。4.张某以其持有的A公司股权出资设立B公司，下列哪一情形会导致张某的股权出资无效？A.A公司章程未禁止股权质押，张某已将该股权质押给银行B.张某尚未履行A公司的出资义务，且A公司未缴出资额为50万元C.B公司其他股东一致同意张某以股权出资D.该股权已被法院查封，但张某已通过执行异议程序解除查封答案：B解析：《公司法司法解释三》第11条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。选项B中，张某作为A公司股东未履行出资义务，其持有的A公司股权存在权利瑕疵（未全面履行出资义务的股权可能被追收），因此不能作为有效出资。5.甲公司股东陈某将其持有的20%股权以100万元价格转让给李某，转让时陈某尚有50万元出资未缴纳（出资期限已届满）。转让协议约定“股权过户后，未缴出资由李某承担”。后甲公司债权人主张陈某、李某对公司债务承担责任。根据《公司法》及司法解释，下列哪一说法正确？A.陈某无需承担责任，因转让协议已约定由李某承担B.李某无需承担责任，因受让股权时不知陈某未缴出资C.陈某应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，李某承担连带责任D.陈某与李某按份承担责任，责任比例按转让协议约定答案：C解析：《公司法司法解释三》第19条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本题中陈某未履行出资义务即转让股权，无论受让人是否知情，陈某均需承担责任，受让人若知情则承担连带责任（本题未明确李某是否知情，但通常推定商事交易中受让人应尽合理审查义务，故李某需承担连带责任）。6.乙公司设立时，股东王某以一辆进口汽车出资，作价80万元，公司章程记载该出资。后因王某欠付赵某债务，赵某主张该汽车已被王某抵押给自己（未办理抵押登记），要求法院执行该汽车。根据《公司法》及物权法规，下列哪一说法正确？A.赵某可执行该汽车，因抵押合同有效，未登记不影响抵押权设立B.赵某不可执行该汽车，因王某已将汽车交付乙公司，所有权转移至乙公司C.赵某可执行该汽车，因王某出资时未告知抵押事实，乙公司不构成善意取得D.乙公司可主张抵押权消灭，因王某出资后汽车所有权转移，抵押权因标的物灭失而消灭答案：B解析：根据《民法典》第224条，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。王某以汽车出资，将汽车交付乙公司后，乙公司取得所有权。赵某的抵押权若未登记，不得对抗善意第三人（乙公司）。本题中乙公司作为善意受让人（无证据证明其知晓抵押），赵某的抵押权不得对抗乙公司，故赵某不能执行该汽车。7.丙公司股东会议决增加注册资本，原股东张某主张行使优先认缴权。下列哪一情形会导致张某丧失优先认缴权？A.公司章程规定“增资时股东不享有优先认缴权”B.张某未在股东会决议作出后10日内书面表示行使优先认缴权C.丙公司增资对象为战略投资者，且该投资者与公司业务高度协同D.张某已届出资期限的认缴出资尚有30%未缴纳答案：A解析：《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，公司章程可约定排除股东优先认缴权，选项A正确。8.丁公司股东李某通过虚构债权债务关系将其出资的100万元转出，后又以“借款”名义转回50万元。根据《公司法司法解释三》，李某的行为是否构成抽逃出资？A.不构成，因部分资金已转回B.构成，抽逃出资的金额为100万元C.构成，抽逃出资的金额为50万元D.不构成，需结合公司是否因此受损判断答案：B解析：《公司法司法解释三》第12条规定，通过虚构债权债务关系将其出资转出的，属于抽逃出资。抽逃出资的金额以实际转出的金额为准，后续转回不影响抽逃行为的认定，但可作为减轻责任的情节。本题中李某转出100万元即构成抽逃100万元。9.戊公司（一人有限责任公司）股东周某将公司资金500万元转入其个人账户，用于购买房产。公司债权人主张周某对公司债务承担连带责任。根据《公司法》，债权人需证明的关键事实是？A.周某存在抽逃出资行为B.戊公司财产与周某财产混同C.周某未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计D.周某滥用公司法人独立地位和股东有限责任答案：B解析：《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，债权人主张周某承担连带责任时，周某需自证财产独立，否则推定混同，故关键事实是财产混同。10.己公司设立时，股东钱某以其享有的对庚公司的100万元债权出资，庚公司对此无异议。后庚公司因破产清算，该债权仅获清偿20万元。根据《公司法》及司法解释，下列哪一说法正确？A.钱某需补足80万元出资差额，因债权出资视为货币出资B.钱某无需补足差额，因债权出资的风险由公司承担C.钱某需补足差额，因债权出资需经评估且实际价值显著低于章程定价D.钱某无需补足差额，除非己公司能证明钱某存在恶意高估债权价值答案：D解析：《公司法司法解释三》第9条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中钱某以债权出资，若已依法评估且不存在恶意高估，后续债权不能完全实现属于商业风险，出资人无需补足差额；若未评估或恶意高估，则需补足。二、多项选择题1.下列哪些情形体现了公司资本维持原则？A.公司不得接受本公司股票作为质押权的标的（《公司法》第142条）B.有限责任公司股东在公司成立后不得抽逃出资（《公司法》第35条）C.股份有限公司不得以低于股票面额的价格发行股票（《公司法》第127条）D.公司分配利润前需先弥补亏损、提取法定公积金（《公司法》第166条）答案：ABCD解析：资本维持原则要求公司在存续期间保持与其资本额相当的财产。选项A防止公司资本因质押受偿而减少；选项B禁止股东抽逃出资导致资本空洞；选项C防止公司因低价发行股本金不足；选项D确保公司留存足够财产维持经营，均体现资本维持。2.下列哪些财产或权利可以作为股东出资？A.某股东持有的“XX”注册商标专用权（有效期内）B.某股东尚未取得不动产权属证书但已合法占有的房产C.某股东对第三人享有的已过诉讼时效的债权D.某股东持有的某合伙企业的财产份额（合伙协议未禁止转让）答案：AD解析：《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。选项A（商标权）属于知识产权，可出资；选项D（合伙份额）可依法转让并估价，可出资。选项B中房产未取得权属证书，无法证明合法所有，不能出资；选项C中已过诉讼时效的债权可能无法实现，通常不认定为有效出资（除非债务人自愿履行）。3.股东抽逃出资的常见表现形式包括？A.通过虚构购销合同将出资转出B.利用关联交易将公司资金转移至关联方C.未届出资期限即转让股权D.将出资款转入公司账户后又转出，且无正当交易关系答案：ABD解析：《公司法司法解释三》第12条规定，抽逃出资包括：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。选项C中未届出资期限转让股权属于合法行为，不构成抽逃。4.公司减资时，下列哪些程序是法定必经程序？A.召开股东会并作出减资决议（有限责任公司需代表2/3以上表决权的股东通过）B.编制资产负债表及财产清单C.通知已知债权人并公告D.向公司登记机关办理变更登记答案：ABCD解析：《公司法》第177条规定，公司减资需经股东会决议（第43条）、编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、办理变更登记，均为必经程序。5.出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司债权人主张出资人未履行出资义务的，法院应如何处理？A.直接认定出资人未履行出资义务B.委托评估机构评估，若评估价额显著低于章程定价，认定未全面履行C.出资人可主张因市场变化导致财产贬值，不承担补足责任D.出资人需证明评估价额与章程定价的差异非因自身过错答案：BC解析：《公司法司法解释三》第9条规定，未依法评估的，法院应委托评估；评估价额显著低于章程定价的，认定未全面履行。出资人以出资后财产贬值为由抗辩的，法院应予支持（第15条）。因此选项B、C正确。6.股东未履行出资义务，公司可采取的救济措施包括？A.限制该股东的利润分配请求权、新股优先认购权B.通过股东会决议解除该股东的股东资格（适用于有限责任公司）C.要求该股东返还抽逃的出资并支付利息D.向法院提起诉讼，请求该股东履行出资义务答案：ABCD解析：《公司法司法解释三》第16条规定，股东未履行出资义务，公司可限制其利润分配请求权等股东权利；第17条规定，有限责任公司可通过股东会决议解除未出资股东的资格；第14条规定，公司可要求抽逃出资股东返还出资并支付利息；第13条规定，公司可起诉要求股东履行出资义务。7.公司增资时，下列哪些情形违反资本确定原则？A.公司章程未明确增资后的注册资本金额B.增资后未办理工商变更登记C.增资决议未记载新股的种类、数量及价格D.增资时允许股东以劳务出资（公司章程未规定）答案：ACD解析：资本确定原则要求公司资本额应明确记载于章程并保持确定。选项A中未明确增资后的注册资本，违反确定；选项C中未记载新股具体信息，导致资本额不确定；选项D中劳务出资不符合《公司法》规定的出资形式（除非是普通合伙企业），导致资本构成不合法，违反确定。选项B中未变更登记属于程序瑕疵，不直接违反资本确定原则。8.名义股东与实际出资人签订代持协议，下列哪些说法正确？A.实际出资人可依代持协议要求名义股东向其交付股权收益B.名义股东将股权转让给善意第三人，实际出资人不得主张返还股权C.公司债权人可要求名义股东在未出资本息范围内对公司债务承担责任D.实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东登记答案：ABCD解析：《公司法司法解释三》第24条规定，实际出资人可依据代持协议向名义股东主张权利；第25条规定，名义股东处分股权，善意第三人可取得股权；第26条规定，名义股东需对债权人承担责任；第24条第3款规定，实际出资人显名需经其他股东半数以上同意。9.公司债权人主张股东对公司债务承担责任的情形包括？A.股东未履行出资义务，公司财产不足以清偿债务B.股东抽逃出资，公司财产不足以清偿债务C.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务D.一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产答案：ABCD解析：选项A、B依据《公司法司法解释三》第13、14条，股东在未出资本息或抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；选项C依据《公司法》第20条第3款，法人人格否认；选项D依据《公司法》第63条，一人公司股东连带责任。10.下列哪些情形符合资本不变原则？A.公司因经营需要增加注册资本，经股东会决议并办理变更登记B.公司因亏损严重减少注册资本，严格履行通知债权人、公告等程序C.公司章程规定“公司注册资本非经代表3/4以上表决权股东同意不得变更”D.公司为收购本公司股份而减少注册资本，未通知债权人答案：ABC解析：资本不变原则指公司资本非经法定程序不得随意变更。选项A、B为合法增资、减资，符合程序；选项C通过章程强化资本变更的严格性，符合不变原则；选项D中减资未通知债权人，违反法定程序，不符合。三、案例分析题案例1：2021年3月，李某、王某、张某共同设立甲有限责任公司，注册资本1000万元，三人分别认缴600万元、300万元、100万元，出资期限均为2025年12月31日。2022年5月，甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲公司向乙公司购买设备，总价款800万元。后因甲公司经营不善，仅支付300万元，剩余500万元未付。2023年6月，乙公司起诉甲公司要求支付货款，法院判决甲公司败诉，但执行时发现甲公司无财产可供执行。乙公司遂追加李某、王某、张某为被执行人，主张三人在未出资本息范围内承担责任。问题：乙公司的主张能否得到法院支持？请说明理由。答案：乙公司的主张能否得到支持，需结合甲公司是否具备破产原因判断。根据《九民纪要》第6条，在注册资本认缴制下，股东享有期限利益，债权人原则上不能要求未届出资期限的股东提前出资。但如果公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因（《企业破产法》第2条：不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力），而公司不申请破产的，股东出资期限加速到期，债权人可要求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。本案中，甲公司经法院执行无财产可供执行，且欠付乙公司500万元已到期未清偿，符合“不能清偿到期债务”；若甲公司资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力（需结合资产负债表、审计报告等证明），则已具备破产原因。此时，甲公司未申请破产，乙公司可主张李某、王某、张某的出资期限加速到期，三人需在未出资本息范围内对甲公司不能清偿的500万元债务承担补充赔偿责任。案例2：2022年1月，丙公司（有限责任公司）股东会议决将注册资本从2000万元减至1000万元，并于1月15日在《XX日报》上公告，但未通知已知债权人丁公司（丙公司欠丁公司货款300万元，债务到期日为2022年6月）。2022年3月，丙公司完成工商减资登记。2022年7月，丁公司因丙公司未清偿货款，起诉要求丙公司股东（减资前的全体股东）在减资范围内对300万元债务承担连带责任。问题：丁公司的诉讼请求能否得到支持？为什么？答案：丁公司的请求能得到支持。根据《公司法》第177条，公司减资需履行通知已知债权人并公告的义务，债权人可要求公司清偿债务或提供担保。公司未依法通知债权人，导致债权人无法行使权利，减资行为对债权人不发生效力，股东应在减资范围内对公司债务承担责任。本案中，丙公司减资时未通知已知债权人丁公司，违反法定程序。根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）第14条第2款（参照抽逃出资的规定），公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。减资程序违法可参照抽逃出资处理，因此丁公司可要求减资前的股东在减资的1000万元范围内（即各股东按减资比例）对丙公司不能清偿的300万元债务承担补充赔偿责任。案例3：2020年5月，赵某以其持有的A公司30%股权（A公司注册资本500万元，赵某已实缴150万元）出资设立B公司，公司章程记载该股权作价300万元。2021年10月，A公司因股东出资纠纷被起诉，法院判决赵某需向A公司补足未缴出资100万元（赵某认缴A公司250万元，实缴150万元）。B公司债权人主张赵某以A公司股权出资不实，要求赵某补足B公司出资差额。问题：赵某是否构成对B公司的出资不实？应如何处理？答案：赵某构成对B公司的出资不实，需补足差额。根据《公司法司法解释三》第11条，出资人以其他公司股权出资，需满足“出资的股权无权利瑕疵或权利负担”。赵某在A公司的股权存在权利瑕疵（未全面履行出资义务，需向A公司补足100万元），因此其用于出资B公司的股权存在权利负担，不符合出资要求。根据《公司法司法解释三》第10条，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。但本案中股权出资的瑕疵是权利负担（需补足A公司出资），而非权属未变更。因此，赵某需向B公司补足出资差额，具体金额为A公司股权的实际价值与公司章程定价的差额。由于赵某需向A公司补足100万元，其持有的A公司30%股权的实际价值应为（已实缴150万元+需补缴100万元）对应的股权价值，即实际价值低于公司章程记载的300万元，故赵某需向B公司补足该差额。四、论述题1.论公司资本三原则在我国《公司法》中的体现与发展。公司资本三原则（资本确定、资本维持、资本不变）是传统公司法为保护债权人利益、维护交易安全而确立的核心制度。我国《公司法》在不同阶段对三原则的贯彻呈现动态调整，既保留了原则的核心功能，又适应了市场经济发展的需求。（1）资本确定原则：指公司设立时，资本总额需明确记载于章程并确保认足。我国2005年《公司法》修订前实行严格的法定资本制（实缴制），要求注册资本需一次性全部缴足；2013年修订后改为认缴制，允许股东在章程中约定出资期限，但仍要求公司章程必须明确记载注册资本金额（《公司法》第25、81条），体现了资本确定原则的“确定”内核，即资本额需明确且法定，只是认足方式从实缴变为认缴。（2）资本维持原则：指公司在存续期间需保持与资本额相当的财产。我国《公司法》通过多项制度贯彻这一原则：①禁止抽逃出资（第35、91条）；②限制非货币出资的价值（第27、30条，要求评估且不得显著低于章程定价）；③限制公司回购本公司股份（第142条，仅允许特定情形并限制资金来源）；④利润分配前需弥补亏损、提取公积金（第166条）；⑤禁止折价发行股份（第127条）。这些规定防止公司资本被不当侵蚀，确保公司具备基本偿债能力。（3）资本不变原则：指公司资本非经法定程序不得随意变更。我国《公司法》规定，增资或减资需经股东会特别决议（有限责任公司2/3以上表决权通过，第43条；股份有限公司出席会议股东所持表决权2/3以上通过，第103条），并履行通知债权人、公告（第177条）、变更登记（第179条）等程序，确保资本变更的严肃性和债权人知情权。近年来，随着认缴制的推行，资本三原则的实现方式发生了变化。例如，资本确定从“实缴确定”转向“认缴确定”，更强调章程的公示效力；资本维持从“静态维持”转向“动态维持”，注重公司资产的实际状况而非形式资本；资本不变则更强调程序正义，通过严格的变更程序平衡股东自由与债权人保护。总体而言，我国《公司法》在保留资本三原则核心功