2026年投资合伙协议风险控制利益分配版本

2026年投资合伙协议风险控制利益分配版本鉴于甲方有意设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由其作为普通合伙人（以下简称“GP”），联合乙方及后续加入的有限合伙人（以下简称“LP”），作为有限合伙人，共同投资于约定的投资领域，共享投资收益，共担投资风险；根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1合伙企业：指根据本协议由甲方设立并依照有关法律法规登记注册的有限合伙企业。1.2甲方：指本协议中作为普通合伙人的[甲方姓名或名称]，及其指定的继任者。1.3乙方：指本协议中作为有限合伙人的[乙方姓名或名称]，及其指定的继任者。1.4有限合伙人：指根据本协议向合伙企业出资，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并参与本协议约定事项的决策的合伙人，包括但不限于乙方及后续加入的LP。1.5普通合伙人：指合伙企业中承担无限连带责任，负责合伙企业经营管理事务的合伙人，即甲方。1.6合伙协议：指本协议及根据本协议由全体合伙人签署的任何补充协议、修正案或更新。1.7投资目标：指合伙企业进行投资所追求的宗旨和方向，具体为[明确投资领域，如：投资于中国境内未上市企业的股权，重点关注XX行业]。1.8管理费：指GP为管理合伙企业及投资事务而向合伙企业收取的费用。1.9业绩费（CarriedInterest）：指根据本协议约定，GP从合伙企业超额收益中提取的奖励性报酬。1.10门槛回报（HurdleRate）：指合伙企业整体或特定项目投资实现的总回报率，需达到[明确比例，如：1.2倍]普通合伙人出资本金后，GP才有权提取业绩费的基准回报率。1.11可分配利润：指合伙企业在扣除所有费用、费用补偿、给合伙人的分配以及留存的利润之后，可供分配给合伙人的利润。1.12基准日：指[明确基准日，如：本协议生效日或某个特定日期]。1.13会计年度：指[明确会计年度，如：公历1月1日至12月31日]。第二条合伙企业的设立与登记2.1合伙企业名称：[合伙企业法定名称]。2.2合伙企业类型：有限合伙企业。2.3注册地址：[合伙企业注册地址]。2.4经营范围：[根据实际情况填写，需符合工商登记要求]。2.5设立方式：合伙企业由甲方作为GP，乙方作为LP发起设立，后续可接纳符合条件的LP加入。合伙企业的设立及后续变更需依法办理工商登记手续。第三条出资3.1出资总额与方式：合伙企业的认缴出资总额为人民币[总认缴出资额]元。甲方认缴出资人民币[甲方认缴额]元，以[现金/实物/知识产权等]方式出资；乙方认缴出资人民币[乙方认缴额]元，以[现金/实物/知识产权等]方式出资。后续加入的LP应按照合伙协议约定的条件缴纳其认缴的出资。3.2出资时间：各合伙人的认缴出资应于[具体日期或条件]前缴付至合伙企业指定账户。甲方应于合伙企业成立时缴付其认缴出资，乙方应于[具体日期或条件]前缴付其认缴出资。3.3出资义务：合伙人应按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资。任何合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担违约责任，并赔偿由此给合伙企业和其他合伙人造成的损失。第四条财务会计与审计4.1会计政策：合伙企业应依照国家有关法律、法规和会计制度的规定，建立规范的财务会计制度，执行[具体会计准则，如：企业会计准则]。4.2账簿记录：合伙企业应妥善保存所有账簿、凭证及其他会计资料，保证其真实性、完整性。合伙企业成立后[具体年限，如：十年]内，账簿、凭证及其他会计资料应当保存。4.3财务报告：合伙企业应于每个会计年度终了后[具体时间，如：四个月]内，制作财务会计报告，并经[聘请的会计师事务所名称，如有]审计。财务会计报告应报送全体合伙人。4.4审计权利：乙方及全体有限合伙人有权查阅合伙企业的财务会计账簿及其他相关文件，了解合伙企业的经营和财务状况。合伙企业应提供必要的查阅条件，并承担有限合伙人因查阅产生的合理费用。合伙企业聘请会计师事务所进行审计的，审计费用由合伙企业承担。第五条管理与运营5.1GP职责：甲方作为普通合伙人，负责合伙企业的日常管理、投资决策、项目执行、信息披露等事宜。甲方有权依照本协议约定及法律法规，代表合伙企业从事各类经营活动。5.2投资决策机制：5.2.1GP对合伙企业的投资事项拥有最终决策权。重大投资事项（定义：单笔投资金额超过人民币[具体金额，如：500万元]或占合伙企业可投资总额[具体比例，如：10%]以上的投资）的决策，由GP根据合伙企业利益独立做出决定。5.2.2GP应建立完善的投资决策流程，包括项目搜寻、尽职调查、评估论证、投决会决策等环节。5.2.3GP应定期向全体有限合伙人披露投资决策的相关信息。5.3风险控制机制：5.3.1投资限制：合伙企业的投资活动应遵守本协议约定的投资方向、行业范围、地域限制、投资金额限制、投资持有期限等。未经全体合伙人一致同意，不得违反本协议约定进行投资。5.3.2流动性管理：合伙企业应保持适当的流动性，以应对日常运营和合伙人退出的需要。GP应负责合伙企业现金流的管理。5.3.3关联交易：任何关联交易必须符合相关法律法规，并遵循公平、公允的原则。涉及GP或其关联方的关联交易，需经全体合伙人[过半数/三分之二以上]同意方可进行，且交易价格应不优于非关联交易的价格。关联交易的详细信息应在财务报告中充分披露。5.3.4信息披露：GP应按照本协议约定的频率和方式，向全体有限合伙人提供合伙企业的经营、财务、投资等重大信息。信息披露应真实、准确、完整。5.3.5退出机制：见第六条。5.4日常运营：合伙企业应在[注册地址]设立经营场所，并配备必要的办公设施和人员。合伙企业应依法纳税，并承担其自身的运营成本和费用。第六条融资与退出6.1后续融资：合伙企业在运营过程中需要追加投资时，可依据本协议约定或全体合伙人一致同意，进行后续融资。后续融资的条件（如出资金额、出资金格、投资用途等）由GP提出方案，经全体合伙人[过半数/三分之二以上]同意后执行。在同等条件下，现有合伙人享有优先认购权。6.2有限合伙人退出：6.2.1退出事件：有限合伙人可以在以下情况下申请退出合伙企业：(a)达到本协议约定的退出条件；(b)发生本协议约定的退出事件；(c)有限合伙人死亡、破产、解散或依法被吊销营业执照等；(d)有限合伙人根据本协议约定行使退出权利；(e)出现合伙企业需要清算的情形。6.2.2退出流程：意向退出方应提前[具体通知期，如：三十日]向GP发出书面退出通知，并说明退出的原因。GP应在收到退出通知后[具体时间，如：三十日]内，对退出方的退出申请进行审核，并书面答复意向退出方。6.2.3估值方法：退出时合伙企业财产或股权的估值，应采用[明确估值方法，如：可分配现金价值法、有限合伙企业净资产法、市场法、收益法中的某一种或几种结合]进行。估值工作可委托[约定估值机构或评估师]进行。估值结果需经全体合伙人[过半数/三分之二以上]认可。6.2.4退出对价与支付：退出对价根据估值结果及退出方的出资比例计算。支付方式为[现金支付/合伙企业股权支付/其他约定方式]。支付时间应在估值结果确认后[具体时间，如：九十日]内完成。6.2.5优先购买权：GP转让其在合伙企业中的财产份额时，全体有限合伙人在同等条件下享有优先购买权。有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时，其他有限合伙人在同等条件下享有优先购买权。行使优先购买权的程序按照本协议约定执行。6.3普通合伙人退出：普通合伙人（甲方）的退出应遵循本协议约定的管理权交接、责任承担等事宜。甲方退出后，其在本协议项下的权利和义务按本协议约定及法律法规处理。6.4合伙企业解散与清算：合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：(a)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(b)全体合伙人一致同意解散；(c)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(d)法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业解散后，应当依法进行清算。清算后的剩余财产，按照普通合伙人和有限合伙人的实缴出资比例进行分配。第七条费用与收益分配7.1管理费：GP有权向合伙企业收取管理费，费率不超过[具体比例，如：合伙人认缴出资总额的1.5%]或[具体金额方式，如：每年人民币XX元]，按[季/半年度/年度]收取。管理费在合伙企业产生可分配利润前，可用于补偿合伙企业发生的运营费用。管理费的收取标准和方式需经全体合伙人[过半数/三分之二以上]同意。7.2业绩费（CarriedInterest）：当合伙企业整体投资的累计回报率（以[明确计算基础，如：实缴出资额]为基数）首次达到[1.2倍]门槛回报率时，GP有权就其作为普通合伙人投入的实缴出资额所产生的超额收益，提取[具体比例，如：20%]作为业绩报酬。业绩费的提取和分配应在前述超额收益能够被清晰识别且能够分配给普通合伙人的前提下进行。业绩费的提取和分配需经全体合伙人[过半数/三分之二以上]同意。7.3可分配利润分配：合伙企业每个会计年度结束后，由执行事务合伙人（GP）编制财务报告，经全体合伙人[过半数/三分之二以上]批准。批准后的可分配利润，首先用于偿还合伙企业负债和给合伙人的分配；如有余额，按照以下顺序分配：(a)支付给合伙人的分配，按照合伙协议约定的分配比例进行；(b)余额部分，在普通合伙人和有限合伙人之间，按照[约定比例，如：普通合伙人享有XX%，有限合伙人人享有XX%]的比例进行分配；或者，在全体合伙人之间，按照各自的实缴出资比例进行分配。7.4分配时间：合伙企业可分配利润的分配，应在每个会计年度终了后[具体时间，如：六个月]内完成。第八条责任承担8.1普通合伙人责任：甲方作为普通合伙人，以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。8.2有限合伙人责任：乙方及全体有限合伙人对合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。8.3违约责任：任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方和合伙企业造成的全部损失。第九条保密9.1保密信息：指在本协议签署前已存在或在本协议履行过程中获悉的，由任何一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，未公开的，与合伙企业或披露方相关的任何技术、商业、财务等信息，包括但不限于本协议、合伙企业的经营信息、投资信息、财务信息、客户信息、供应商信息等。9.2保密义务：接收方应承担保密义务，对披露方披露的保密信息予以严格保密，不得向任何第三方披露（法律要求或本协议另有约定的除外），不得用于本协议目的之外的目的。接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息。9.3保密期限：本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：两年]内持续有效。对于因接收方过错而泄露或可能泄露的保密信息，保密义务永久持续。9.4例外情况：接收方因法律规定或有权司法/行政机构要求而必须披露保密信息的，应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅披露被要求披露的部分信息。第十条竞业禁止10.1GP竞业禁止：自本协议生效之日起至合伙企业解散清算完毕之日止，甲方及其直接或间接控制的企业，未经全体有限合伙人[过半数/三分之二以上]一致书面同意，不得从事与合伙企业投资领域相同或类似的业务，也不得参与与合伙企业投资相同的投资项目。10.2有限合伙人竞业禁止：[根据实际情况约定，如：乙方及其关联方在本协议有效期内，不得直接或间接参与合伙企业投资的特定项目或从事与合伙企业投资领域直接竞争的业务。或：无竞业禁止义务。]第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：提交[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。或：向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十二条通知12.1通知方式：与本协议有关的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所列的地址、传真或电子邮件发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后[具体天数，如：三]日视为送达。12.2地址变更：任何一方变更联系方式或地址，应提前[具体天数，如：十日]书面通知其他各方。第十三条协议的变更与补充13.1变更：对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人书面同意。13.2补充：除本协议另有约定外，任何口头约定或补充均不产生法律效力。第十四条协议的生效14.1生效条件：本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。14.2公告：本协议生效后，应向[相关政府部门，如：工商行政管理部