华谊兄弟修订外部信息制度

华谊兄弟修订外部信息制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业信息安全管理条例》等国家法律法规，参照行业信息安全、数据合规管理准则，结合华谊兄弟（以下简称“公司”）治理结构及业务发展需求，为规范外部信息管理，防控信息泄露、滥用风险，保障公司合法权益及声誉，特制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖但不限于以下场景：（1）对外发布公司经营数据、财务报告、影视作品内容等敏感信息；（2）参与行业会议、媒体采访、商业合作等可能涉及公司信息的对外活动；（3）使用外部平台（如社交媒体、第三方工具）传播或存储公司数据；（4）向第三方提供公司客户名单、合作伙伴信息等商业资源。第三条本制度下列术语定义如下：（1）“外部信息管理”：指公司对非内部系统存储、流转的商业秘密、经营数据、影视作品素材等敏感信息的收集、处理、披露及销毁的全流程管控活动。（2）“信息泄露风险”：指因管理疏漏或人为违规导致公司核心数据被非授权主体获取或公开的潜在威胁。（3）“合规披露”：指在公司授权范围内，依据法律法规及协议约定，向特定第三方（如投资人、监管机构）公开信息的操作行为。（4）“数据生命周期管控”：指对外部信息的产生、使用、传输、存储、销毁等环节实施分级分类管理，确保各阶段符合安全要求。第四条外部信息管理遵循以下核心原则：（1）全面覆盖：所有涉及外部信息的管理活动均需纳入制度约束，不留监管空白；（2）责任到人：明确各层级管理者的决策权、执行权及监督权，确保责任可追溯；（3）风险导向：优先防控高敏感度信息的泄露风险，动态调整管控措施；（4）持续改进：根据内外部环境变化，定期优化管理流程与技术防护手段。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司外部信息管理负总责，统筹决策重大风险处置方案；分管领导为直接责任人，负责制度落实、资源协调及日常监督。第六条设立“外部信息管理领导小组”，由公司主要负责人牵头，成员包括分管领导、法务合规部、信息安全部、公关部及下属单位代表，主要履行以下职能：（1）制定与修订外部信息管理制度，审批高风险披露事项；（2）统筹跨部门信息风险协同，协调重大事件处置；（3）监督考核各环节管理成效，定期向决策层报告。第七条划分三类主体职责：（1）牵头部门（法务合规部）：-统筹外部信息管理制度建设，审核披露标准；-组织风险排查，制定应急预案；-负责对内培训及第三方协议的法律把关。（2）专责部门（信息安全部）：-负责技术防护体系搭建，监控异常访问行为；-优化数据加密、访问权限等安全措施；-协助调查泄露事件，修复系统漏洞。（3）业务部门/下属单位：-落实本领域信息管控要求，开展日常自查；-确保员工理解操作规范，配合审计工作；-重大信息披露需提前报备牵头部门。第八条基层执行岗需履行以下责任：（1）签署岗位合规承诺书，熟知禁止性行为红线；（2）发现可疑操作或潜在风险时，立即向直属上级及信息安全部报告；（3）按流程使用外部平台，严禁通过个人账户处理敏感信息。第三章专项管理重点内容与要求第九条业务操作合规标准-对外发布影视作品信息需经内容审查，遵循“最小必要”原则；-合作方数据采集需获得明确授权，并签订保密协议；-财务数据披露需与监管机构协议一致，禁止私下泄露。第十条禁止性行为（1）严禁未经授权传播公司内部会议纪要、投资估值等未公开信息；（2）禁止以个人名义向媒体提供敏感素材，须通过公关部统一安排；（3）杜绝利用职务便利为亲属或第三方谋取商业利益。第十一条专项风险防控点（1）影视项目开发阶段，剧本、分镜等素材需设置分级访问权限；（2）数据出境时需评估目标地区合规要求，必要时进行脱敏处理；（3）公共关系活动需建立事前审批机制，规避负面舆情发酵风险。第十二条供应商信息管理采购合同中必须包含保密条款，审查第三方平台的数据处理能力，定期复核合作协议有效性。第十三条第三方合作管控与技术供应商、营销机构等合作时，明确数据使用边界，要求提供数据存储及销毁方案。第十四条员工行为规范严禁通过即时通讯工具传输涉密文件，离职员工需签署保密协议，并交还全部电子资料。第十五条舆情监测机制建立全网信息监测系统，对敏感信息泄露进行实时预警，公关部需在X小时内启动处置预案。第十六条供应商尽职调查新合作方需提交数据安全认证材料，必要时安排现场审计，确保其符合ISO27001等标准。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制每年X月由牵头部门牵头，结合法律法规变化及业务案例，修订外部信息管理细则，报领导小组审批后发布。第十八条风险识别预警机制信息安全部每月开展漏洞扫描，法务合规部每季度组织风险自查，重大风险需在X日内提交处置方案。第十九条合规审查机制重大信息披露需通过“三重四关”审查：业务部门初审、法务合规复审、领导小组终审，未经批准不得对外发布。第二十条风险应对机制（1）一般风险由专责部门限期整改，上报牵头部门备案；（2）重大泄露事件需立即成立专项小组，按“事件-响应-调查-修复”流程处置，并在X日内向决策层汇报。第二十一条责任追究机制根据违规后果划分处罚等级：-轻微违规：通报批评，取消评优资格；-严重违规：解除劳动合同，视情节追究民事赔偿责任；-涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。第二十二条评估改进机制每年X月由领导小组委托第三方机构开展管理有效性评估，出具报告后纳入绩效考核。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障各层级管理者需在月度会议上汇报外部信息管理进展，确保制度执行穿透到各业务单元。第二十四条考核激励机制将信息合规情况纳入部门年度评优，对突出贡献者给予现金奖励；连续X次出现问题的部门，负责人取消晋升资格。第二十五条培训宣传机制每年X季度开展全员培训，管理层重点学习监管政策，基层员工重点掌握操作规范，考核不合格者需补训。第二十六条信息化支撑引入数据防泄漏（DLP）系统，实现敏感信息自动识别，通过API接口与OA、CRM等系统联动，实现权限动态控制。第二十七条文化建设定期发布《外部信息管理白皮书》，制作宣传海报张贴于办公区，要求新员工入职时签署保密承诺。第二十八条报告制度（1）风险事件需在X小时内完成上报，内容包括事件描述、处置措施及预防建议；（2）年度管理报告需在次年X月提交