私募基金管理有限公司证券基金投资管理制度

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证券基金投资管理制度

第一章总则

第一条为规范本公司证券基金投资活动，维护基金资产安全，

保护基金持有人的合法权益。根据《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法

规，特制定本制度C

第二条本制度适用于公司运用基金姿产进行证券投资的全过程,

包括基证券投资管理的原则、组织结构、投资管理流程、投资风险控

制、基本行为规范等方面内容。

第三条在运用基金资产进行证券投资时，应遵循以下原则：

1.公平交易原则。公平对待所有投资者和其他资产委托人，不得

在不同基金财产之间、基金资产和其他委托资产之间直接或通过第三

方交易等形式进行利益输送。建立公平交易的原则和实施措施。

2.合法合规原则。基金投资应当严格遵循国家有关法律法规和行

业监管规则，自己形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

3.防火墙原则。基金资产和公司自有资产的运作应当严格分离，

基金投资研究、决策、执行、清算和评估等部门和岗位应当在物理上

和制度上适当隔离c不同的基金要独立运作，分别管理。

4.制约原则。投资业务部的岗位设置必须权责分明、相互牵制，

并通过切实可行的相互制衡来消除内部控制中的盲点。

5.严格授权原则。授权制度是投资管理业务内控的核心，必须贯

穿于投资管理活动的全过程。

6.研究为先原则。任何基金投资决策的做出必须建立在充分研究

的基础之上。

7.除此之外，基金投资应当遵循自愿、诚实信用原则，维护投资

者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

第二章投资管理架构与流程

第四条公司投资管理架构包括：投资决策委员会、基金运营部、

合规风控部。

第五条公司投资决策委员会是基金投资的决策机构，决定投资

的理念和方针，听取和审批基金经理提出的投资策略报告、重大资产

调整方案（或重大投资决策建议）、基金运作情况的评估报告等与证

券基金投资决策相关的事项。

第六条基金运营部由投资总监、基金经理、投资团队组成，主

要职责包括制定基金投资方案、负责基金的日常投资管理、组织召开

投资部内部日常例会、协调部门的内外关系。

第七条合规风控部是负责维持健全有效内控环境的专职部门。

对投资管理过程中的市场风险、流动性风险、操作风险等制定严密的

鉴别、监督和控制制度，并对投资管理过程中的合规风险进行监督。

第八条证券投资管理具体流程：

1.确定投资原则和投资限制。根据国家有关法律法规的规定、基

金合同等，确定基金投资的基本政策，包括基金目标、基金原则和投

资限制等。

2.投资研究与投资策略。投资业务部对证券市场、宏观经济、行

业和公司、债券及其他金融产品进行研究，进而分析并制定投资策略,

形成投资方案。根据投资目标、原则和研究建议，确定资产配置方案。

3.投资组合管理。在既定的投资战略和投资限制框架内，基金经

理可自行确定投资组合，在权限范围内，基金经理可根据市场情况对

投资组合进行调整,基金经理欲调整的投资范围超出授权范围的，必

须经投资决策委员会审议通过。

4.交易。基金经理通过书面形式向交易员下达交易指令，交易员

对交易指令进行执行，并将交易结果反馈基金经理。

5,基金绩效与风险评估。基金经理定期对基金及投资组合的收益

率、收益的潜在来源、按风险调整的收益率等进行分析评估，将基金

实际投资业绩与投资基准，以及同行业可类比基金的业绩分别进行比

较，定期或根据需要及时有效评价基金运作情况，总结成功的经验与

存在的不足，为下一阶段投资工作提供参考。

6.风险管理。合规风控部根据公司风险控制制度，对投资管理相

关行为进行监督和控制，对公平交易的执行情况进行监督，对投资组

合进行风险分析，并制作和呈报风险分析报告，向基金经理提示潜在

风险的程度和潜在风险的来源，供投资决策和投资组合管理时参考。

第三章投资风险控制

第九条风控管理是基金投资管理的重要环节，公司投资决策会

员会对基金投资的绩效和风险进行评价，提示风险防范建议，必要时

业务授权;

5.严格执行风控控制制度，业务经办过程中一旦出现风险情况应

立即通过报告程序向上报告。

第十二条基金组合风险月度报告和会议制度

投资业务部运用量化分析方法对基金的收益和风险进行分析，每

月月初完成上个月的《基金绩效评估与风险控制报告》，提交投资总

监和公司总经理。

投资业务部在每月月初召开基金绩效评估与风险控制会议，会议

由总经理、投资总监、基金经理、合规风控部和相关人员构成，会议

主要目的是对上个月基金投资的绩效和风险进行总结，对投资风险进

行讨论，并提出风险控制计划。

第四章基本行为规范

第十三条证券投资交易过程中，公司应严禁一个人同时掌握投

资交易系统的维护口令和操作口令，严禁由一个人完成应当至少由两

个人分别完成的工作，实现岗位之间的相互监督。

第十四条证券投资相关资料，投资业务部应指定专人妥善俣管

各类投资交易资料，包括调研报告、书面投资指令、交易执行结果等。

第十五条在基金份额持有人的利益与公司、股东及股东有关联

关系的机构和个人等的利益发生冲突时，证券投资人员应当坚持基金

份额持有人利益优先的原则。

第十六条证券投资人员应当严格遵循法律、行政法规、中国证

监会规定及基金合同的规定，执行行业自律规范和公司各项规章制度,

不得为了基金业绩排名等实施拉抬尾市、打压股价等损害证券市场秩

序的行为，或者进行其他违反规定的操作。

第十七条证券投资人员应当独立、客观的履行职责，在进行投

资活动时，不受他人干预，在授权范围内就投资、研究等事项做出客

观、公证的独立判断。

第十八条除法律、行政法规另有规定外，公司所管理基金的交

易与员工直系亲属买卖股票的交易应当避免利益冲突。

第十九条未经公司允许，投资管理人员不得以公司名义参加与

履行职责有关的社会活动及会议，严禁投资管理人员利用参加会议之

便牟取不当利益，损害基金份额持有人的合法权益。投资管理人员应

当遵守公司对外宣传的有关规定，不得误导、欺诈基金份额持有人,

不得对基金业绩进行不实的陈述。

第二十条公司应加强对投资管理人员的合规教育，提高其合规

意识，强化其投资风险控制意识，审慎开展投资活动。同时加强学习

与熟悉证券投资基金有关的政策法规及相关业务知识，不断提高专业