2026年公司对赌协议模板标准版3套

PAGE2026年公司对赌协议模板标准版3套法律服务·实用文档2026年·10256字

目录一、数据口径争议：先依原审计机构复核，后由备选机构最终裁决；复核期间暂缓触发计算，但不影响信息披露与审计配合义务。二、补偿方式争议：优先以股份补偿，股份不足以现金补足；无法协商的，按本协议公式及回购条款执行。三、回购价格争议：以IRR公式为准，期间已分配收益据实扣减；发生重大违约加成条款不冲突时从高执行。四、执行与担保：可申请财产保全，优先处置质押股权及保证金。五、时效管理：业绩考核结论形成后【6】个月内提出异议，逾期视为认可。一、重大资产处置、并表范围改变需书面征得甲方同意并调整可比口径。二、严禁关联方非公允交易、资金占用、提前确认收入等影响对赌公允性的行为。三、为避免被认定为“保底回报的变相借贷”，对赌安排需以真实业绩改善为基础，并匹配合理的回购收益率。四、优先完善担保体系，确保持股比例、质押登记、保证文件真实有效。五、涉及外资或跨境支付时，提前办理外汇、工商、反垄断及安全审查等合规手续。一、标准版一适用于股权融资阶段，强调VAM估值调整与创始股东补偿、回购的联动；适合成长型企业A/B轮融资。二、标准版二适用于并购交易中的业绩承诺与对价调整，重在锁定安排、分期解锁与累计结算；适合产业并购或收购整合。三、标准版三适用于采用可转股或可转债的结构化投资，便于在不确定性较大时灵活选择转股或回购退出；适合过渡轮、桥接轮或并购前过桥融资。四、以上模板中的K系数、R值、锁定比例、估值系数等参数建议结合行业特征、企业阶段及交易风险由各方在签署前以补充协议予以细化。五、因各地司法与监管口径存在差异，涉及外商投资、数据安全、特定资质审批、国资监管等特殊事项时，请结合具体合规要求补充条款。

2026年公司对赌协议（标准版一：股权投资—业绩对赌）【合同编号：VAM-2026-001】甲方（投资方）：【甲方全称】统一社会信用代码：【】住所地：【】法定代表人：【】联系人及电话：【】电子邮箱：【】乙方（公司）：【乙方全称】统一社会信用代码：【】住所地：【】法定代表人：【】联系人及电话：【】电子邮箱：【】丙方（创始股东/实际控制人）：【丙方姓名或名称】身份证号/统一社会信用代码：【】住所地/营业地址：【】联系手机及邮箱：【】鉴于：甲方拟以股权投资方式向乙方投资，丙方系乙方的控股股东或实际控制人。为明确业绩目标、估值调整与回购安排，规范各方权利义务，达成本协议。第一条业绩目标与承诺期限（核心条款）承诺期限与会计口径1.承诺期：自【2026年月日】起至【2029年月日】止，共【3】个完整会计年度（简称承诺期）。2.审计口径：以上年度经【【具备证券期货从业资格的会计师事务所全称】】出具的标准无保留意见的审计报告为准。除非另有明确约定，业绩以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（简称扣非净利润）计算。3.统一口径：若发生会计政策变化、重大并表范围变化或业务模式重大调整（包括但不限于并购、处置子公司、重大资产重组），应对历史可比数据进行一致性调整，经各方书面确认。业绩目标1.年度目标：2026年度：营业收入不低于【】万元，扣非净利润不低于【】万元；2027年度：营业收入不低于【】万元，扣非净利润不低于【】万元；2028年度：营业收入不低于【】万元，扣非净利润不低于【】万元。2.累计目标：承诺期累计扣非净利润不低于【】万元，累计营业收入不低于【】万元。3.经营指标（如适用）：截至承诺期末的核心用户数/装机量/订单量/ARR等不低于【】；毛利率不低于【】%；经营性现金流净额不为负。考核与确认1.每一会计年度结束后【4】个月内，乙方应完成审计并向甲方提交审计报告、经乙方董事会审议通过的年度报告及重大事项说明。2.业绩完成率的计算：年度完成率=年度实际扣非净利润/年度承诺扣非净利润×100%；累计完成率=承诺期累计实际扣非净利润/承诺期累计承诺扣非净利润×100%。3.若对审计结果存在争议，由各方共同委托备选审计机构名单中的【第二顺位】会计师事务所进行复核，以复核意见为最终依据，相关费用由提出异议而最终未获支持的一方承担。第二条估值调整与补偿机制（核心条款）估值与持股基准1.投资金额：甲方同意以人民币【】万元投资乙方。2.原约定投前估值：人民币【】万元；投后估值：人民币【】万元。3.交割持股：投资完成后，甲方合计持有乙方经稀释后股权比例为【】%。估值调整规则（VAM）1.若年度或累计业绩未完成：当任一年度或承诺期累计完成率低于100%时，触发估值调整。2.调整方法：采用投前估值调整并追加股份法。调整后投前估值=原投前估值×完成率×调整系数K；其中K为【0.80—1.00】之间的系数，由各方在交割前约定为【】。调整后应持股份比例=投资金额/（调整后投前估值+投资金额）。追加股份数量=（调整后应持股份比例—交割时甲方持股比例）×调整基数股本；其中调整基数股本为触发时乙方经审计确认的实收资本或等额股本总数。3.如乙方无法发行新增股份满足追加，则由丙方在【10】个工作日内将其持有的乙方股份无偿或以名义对价过户给甲方，以补足差额。若仍不足，余下部分由乙方以现金补偿，现金补偿额=不足股份数量×对赌触发时每股对应估值。4.超额完成奖励（可选）：当年度或累计完成率≥【120】%时，甲方同意向乙方管理层按不超过公司总股本【2】%的限制性股权或期权池进行激励。如采用股票来源由丙方让渡或公司回购库存股安排，以另行签署激励计划为准。补偿支付与过户1.股份过户办理：自触发之日起【15】个工作日内在【工商登记机关】完成股权变更登记。2.现金补偿支付：自触发之日起【10】个工作日内先行支付不少于【30】%，余款于【30】个自然日内一次性付清。3.逾期支付违约金：逾期部分按日万分之五计收违约金，并自逾期次日起至清偿之日按中国人民银行同期一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮【300】个基点计收资金占用费；二者择高执行。第三条回购与退出安排（核心条款）回购权触发事件1.业绩对赌严重未达：累计完成率低于【80】%；2.重大不利变化：包括但不限于主营业务被禁止、核心资质被吊销、关键知识产权被法院判令无效且无法替代、核心团队发生难以恢复之流失；3.重大违约或违法：乙方或丙方存在重大信息披露不实、挪用资金、虚构交易、行贿受贿被行政或刑事处罚；4.控制权变更：未经甲方书面同意，乙方控制权发生变更；5.未按期完成股份或现金补偿。回购主体与连带责任1.回购主体为丙方，乙方对丙方回购义务承担连带责任。2.如丙方为自然人，应追加其配偶作为共同还款人（如适用）。3.如丙方为法人或合伙组织，应提供【不低于回购价款120%】的连带责任保证或股权质押担保。回购价格与方式1.回购价格=投资金额×（1+年化收益率R）^N−甲方已取得的分红及其他收益，其中R为【8%—18%】由各方约定为【】%，N为自投资交割日起的实际持有年限（按365天计算，日复利）。2.如发生重大违约或违法，回购价格在上款基础上另行上浮【5】%。3.支付方式：自回购通知送达之日起【10】个工作日内支付不低于【40】%，余款于【30】个自然日内付清。4.逾期责任：逾期未支付部分，除前述违约金与资金占用费外，甲方有权处置丙方提供的担保物或通过司法途径强制执行。第四条定义与解释非经常性损益：以财政部及中国证监会发布的相关规范性文件界定为准。重大不利变化：指足以导致乙方主营业务持续性受损或价值显著下降的事件，通常表现为资产减值、关键资质丧失、主要客户或供应商关系不可恢复终止等。控制权变更：指乙方直接或间接控制权由丙方转移至第三方，或董事会过半数成员由丙方不再提名或控制。日：指自然日；工作日：指中国境内法定工作日。通知：指依本协议约定以专人送达、邮寄、电子邮件或其他可证明送达方式发出的书面通知。第五条各方权利与义务甲方的权利1.信息权：乙方应在每月结束后【10】个工作日内向甲方提交经营简报，在每季度结束后【20】个工作日内提交季报，在年度审计完成后【5】日内提交经审计年度报告及税审报告。2.重大事项同意权：乙方在以下事项发生前应取得甲方书面同意：增发或回购股份、对外担保、对外投资、合并分立、资产处置超过最近一期经审计净资产【20】%、新增负债超过净资产【30】%、利润分配政策调整、关键高管变更等。3.现场查验权：甲方可在合理时间对乙方进行不超过每季度【1】次的现场查验，乙方应予配合。乙方的义务1.依法经营，保证财务资料真实、准确、完整，不得隐匿、虚构或延迟提供重大信息。2.保持主营业务稳定性，未经甲方书面同意，不得实质性改变主营业务。3.配合审计、评估、法律尽调等工作，相关合理费用由乙方承担。丙方的义务1.保证对赌承诺的真实、可行与可持续性，并以其持有的乙方股份或其他资产提供担保。2.遵守不竞争义务，未经甲方同意，不得在承诺期内投资、设立与乙方存在直接竞争的企业。3.确保乙方管理团队稳定，对核心团队成员签署不少于【36】个月的服务期及保密、竞业协议。第六条费用与支付投资交割费用：工商登记、公证、评估、审计等费用由【乙方】承担，法律顾问费各自承担。对赌补偿与回购产生的税费：因股份过户、现金补偿或回购所产生的税费按照法律规定及交易性质由各方各自承担。支付账户：1.乙方收款账户：户名【】；开户行【】；账号【】。2.甲方收款账户：户名【】；开户行【】；账号【】。3.丙方收款账户（如适用）：户名【】；开户行【】；账号【】。第七条陈述与保证乙方与丙方陈述并保证：具有签署本协议的权利能力与行为能力，信息真实、完整、无重大遗漏或虚假。不存在重大违法违规、重大未决诉讼或仲裁，或已向甲方如实披露。甲方陈述并保证：资金来源合法，不存在资金管理、恐怖融资等违法情形。如上述陈述与保证不真实或违反，将构成实质违约，触发第二条或第三条项下补偿和回购安排。第八条违约责任一般违约：除另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于调查取证费、律师费、保全费、差旅费、公证费、评估费、执行费等。逾期履行金钱债务：按日万分之五计收违约金，且不低于逾期金额的【3】%。根本违约：包括但不限于提供虚假信息、转移资产、恶意抽逃出资、擅自变更控制权等，守约方有权单方解除协议，并要求违约方支付不低于合同总额【20】%的违约金，若不足以弥补损失，仍应另行赔偿。第九条争议解决适用法律：中华人民共和国现行有效之法律、行政法规及部门规章。争议解决方式：各方同意将因本协议产生或与本协议有关的一切争议提交至【中国国际经济贸易仲裁委员会（上海分会）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地为【上海】；仲裁语言为中文；仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。在争议解决期间，各方应继续履行未涉争议部分。第十条附件与资料清单附件一：业绩口径与调整示例表（含K系数示意、计算样例）。附件二：常见争议处理指引（非合同条款，仅为操作说明）。附件三：法律风险提示与合规核查要点。附件四：补充协议模板（供各方快速签署使用）。附件五：担保文件清单及格式（股权质押合同、保证合同等）。附件六：乙方重大事项清单及甲方同意事项模板。第十一条附则保密：各方对在合作过程中获悉的商业秘密负有保密义务，非经对方书面同意不得向第三方披露，法律法规另有规定或监管机构要求的除外。通知：发送至本协议载明的通讯地址或电子邮箱即视为送达。地址变更应提前【5】个工作日书面通知其他方。转让：甲方在不降低乙方商业秘密保护水平的前提下，可将本协议项下的权利转让给其关联方或指定实体；乙方和丙方转让需经甲方书面同意。生效：本协议自各方签字或盖章之日生效。未尽事宜由各方另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。文本：本协议一式【】份，甲方持有【】份，乙方持有【】份，丙方持有【】份，具有同等法律效力。签署页甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：【2026年月日】联系地址：【】乙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：【2026年月日】联系地址：【】丙方（盖章/签字）：法定代表人/本人（签字）：签署日期：【2026年月日】联系地址：【】附件四：补充协议模板（示例文本）补充协议编号：【VAM-2026-001A】甲方：【】；乙方：【】；丙方：【】。鉴于各方于【2026年月日】签署《2026年公司对赌协议（标准版一）》，现就【调整K系数/补偿方式/回购进度】等事项达成如下补充约定：第一条调整事项与生效时间自【】起，将第二条第二款约定的调整系数K由【】调整为【】。本补充协议与原协议不一致之处，以本协议为准。第二条其他本补充协议与原协议不可分割，具有同等法律效力。本补充协议签署方式及份数与原协议一致。签署页略，同原协议。附件二：常见争议处理指引（摘要）一、数据口径争议：先依原审计机构复核，后由备选机构最终裁决；复核期间暂缓触发计算，但不影响信息披露与审计配合义务。二、补偿方式争议：优先以股份补偿，股份不足以现金补足；无法协商的，按本协议公式及回购条款执行。三、回购价格争议：以IRR公式为准，期间已分配收益据实扣减；发生重大违约加成条款不冲突时从高执行。四、执行与担保：可申请财产保全，优先处置质押股权及保证金。五、时效管理：业绩考核结论形成后【6】个月内提出异议，逾期视为认可。附件三：法律风险提示（摘要）一、重大资产处置、并表范围改变需书面征得甲方同意并调整可比口径。二、严禁关联方非公允交易、资金占用、提前确认收入等影响对赌公允性的行为。三、为避免被认定为“保底回报的变相借贷”，对赌安排需以真实业绩改善为基础，并匹配合理的回购收益率。四、优先完善担保体系，确保持股比例、质押登记、保证文件真实有效。五、涉及外资或跨境支付时，提前办理外汇、工商、反垄断及安全审查等合规手续。——————————————2026年公司对赌协议（标准版二：并购交易—盈利承诺与对价调整）【合同编号：MNA-2026-002】甲方（并购方/买方）：【甲方全称】统一社会信用代码：【】住所地：【】法定代表人：【】联系人及电话：【】电子邮箱：【】乙方（出让方/承诺人）：【乙方全称或姓名】统一社会信用代码/身份证号：【】住所地/营业地址：【】法定代表人/本人：【】联系人及电话：【】电子邮箱：【】丙方（标的公司）：【丙方全称】统一社会信用代码：【】住所地：【】法定代表人：【】联系人及电话：【】电子邮箱：【】第一条盈利承诺与锁定安排（核心条款）承诺期限与口径1.承诺期：自【2026年月日】至【2029年月日】，共【3】个完整会计年度。2.指标口径：以扣非净利润为主指标；如适用，补充经营性现金流净额及毛利率不低于【】%。3.审计机构：由甲方指定并经乙方书面同意的【具备证券期货资格的会计师事务所】出具审计意见。盈利承诺1.2026年度扣非净利润不低于【】万元；2027年度不低于【】万元；2028年度不低于【】万元。2.承诺期累计扣非净利润不低于【】万元。3.若发生重大会计政策调整或并表范围变化，应对承诺与实际进行可比口径调整，经双方书面确认。对价支付与锁定1.并购基础对价为人民币【】万元，其中现金对价【】万元，股份对价【】万元，对价以交割清单为准。2.股份对价锁定期为自交割日起【36】个月，锁定期内不得转让；在完成年度盈利考核且满足解锁条件后，按比例解锁：第1年解锁【30】%、第2年解锁【30】%、第3年解锁【40】%。3.若当年未达标，对应当年可解锁股份自动延长锁定至达到累计目标或承诺期届满。第二条对价调整与补偿（核心条款）年度考核不足的补偿1.年度差额=当年承诺扣非净利润−当年实际扣非净利润；若为负，则记为差额。2.补偿顺序：优先以未解锁股份冲抵，其次以现金补偿，最后以已解锁股份回售。3.现金补偿额=差额×估值系数；估值系数=并购交易中以业绩为基础的估值倍数（如PE）或按双方确定的每1元净利润对应的交易估值【】元。4.提供股份补偿的，股份数量=现金补偿额/回购价格；回购价格=并购股份对价单价或加计年化【6】%收益的修正价，孰高。累计不足的终局结算1.承诺期结束后【90】日内进行累计结算。累计差额>0的，乙方应在【10】个工作日内补偿；若当年已发生补偿，按累计结算冲减并多退少补。2.结算优先级：先冲抵全部未解锁股份，若不足以现金补足。3.若累计完成率低于【80】%，甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部或部分标的公司股权，回购价格=交易对价×（1+R）^N−已收取分红，其中R为年化收益率【6%—12%】由双方约定为【】%。超额完成的对价上浮或奖励1.当年度或累计完成率≥【120】%时，甲方应向乙方支付上浮对价，上浮金额=超额部分×估值系数×奖励比例【0—30】%。2.上浮方式：以现金支付或解除额外股份锁定。具体由双方在年度结算时书面确认。第三条违约与担保（核心条款）重大违约1.乙方或标的公司存在财务造假、隐瞒重大债务或或有负债、虚构交易等，被审计机构或监管机构认定。2.未经甲方同意，乙方擅自处分标的公司核心资产、改变主营业务或进行重大对外担保。3.违反锁定安排或竞业限制。上述情形下，甲方有权：解除合同、要求加速回购、主张不低于合同总额【20】%的违约金，并追究全部损失。担保安排1.乙方应以其取得的股份提供质押担保，在【中国证券登记结算机构/工商机关】完成质押登记，质押比例不低于【100】%覆盖未解锁部分。2.如乙方为法人，应提供其控股股东或实际控制人的连带责任保证。3.甲方有权设置回购保证金账户或以并购对价中预留【5—10】%作为保证金，用于冲抵补偿责任。违约金计算1.逾期履行金钱给付义务的，每逾期一日按应付款项的万分之五支付违约金；逾期超过【30】日的，另行加收应付款项的【3】%作为一次性滞纳金。2.因违约导致争议处理所支出的合理费用由违约方承担。第四条定义与解释扣非净利润、非经常性损益、重大不利变化、控制权变更等参照标准版一之定义，或以附件一所列口径为准。回购、回售、解锁在本协议中分别指乙方向甲方回购股份、甲方向乙方要求回售股份、解除股份转让限制。除另有约定外，金额单位为人民币，四舍五入精度为元。第五条权利义务甲方1.监督权与信息权：有权对标的公司经营进行合理监督，包括派驻董事/监事或观察员。2.同意权：涉及新增负债、对外担保、利润分配政策变更等重大事项应经甲方书面同意。3.执行权：当触发补偿或回购时，甲方有权直接从保证金账户或质押股份中优先受偿。乙方与标的公司1.遵守信息披露和内部控制要求，不得通过关联交易、提前确认收入、延迟费用等方式影响承诺指标的真实性。2.配合审计及结算，保证审计底稿可追溯、资料齐备。3.落实对赌承诺所需的人力、资源和资金投入。第六条费用与支付审计、评估及律师费用由【双方各自承担/由标的公司承担】。因补偿、回购产生的税费按照法律规定由实际纳税义务人承担。支付账户与时间以对价支付方案及补偿通知为准。第七条争议解决适用法律：中华人民共和国法律。仲裁条款：提交【深圳国际仲裁院（SCIA）】仲裁，仲裁地【深圳】，仲裁语言为中文，三名仲裁员审理。保全：甲方可在仲裁前或仲裁中向有管辖权的人民法院申请财产保全。第八条附则保密、通知、转让、生效、文本份数的约定参照标准版一。附件构成本协议不可分割之部分。附件清单附件一：盈利承诺与口径说明附件二：对价支付及解锁计划表附件三：股份质押合同格式文本附件四：补偿与回购计算示例附件五：常见争议处理指引（摘要）附件六：法律风险提示（摘要）乙方（盖章/签字）：法定代表人/本人（签字）：签署日期：【2026年月日】联系地址：【】丙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：【2026年月日】联系地址：【】2026年公司对赌协议（标准版三：可转股投资—回购与转股对赌组合）【合同编号：CBVAM-2026-003】丙方（控股股东/保证人）：【丙方姓名或名称】证件号码/统一社会信用代码：【】住所地/营业地址：【】联系人及电话：【】电子邮箱：【】第一条业绩目标与转股窗口（核心条款）投资工具与期限1.工具类型：可转换股权/可转换债（以下简称“可转投资”）。2.名义本金：人民币【】万元；初始年利率【】%（如为可转债）；到期日【】；起息日/起算日【】。3.转股期限：自起算日起【12—36】个月内，甲方可在任一转股窗口行使转股权。业绩目标与估值锚1.年度业绩目标参照标准版一第一条（二）约定，或约定关键经营指标（如ARR/DAU/GMV等）。2.估值锚定：若在转股窗口期，乙方最近一期经审计扣非净利润达到【】万元或ARR达到【】万元，则对应投前估值为人民币【】万元，作为转股参考估值。3.未达标时的估值折扣：转股价格按估值锚定下调折扣系数【D】执行，D=完成率×K，K为【0.80—1.00】；实际转股价格=原约定转股价×D，且不高于市场化融资同期价格。转股与锁定1.甲方行使转股权后，取得的股份性质为【普通股/优先股】；转股后持股比例为【】%。2.转股股份锁定期为【12】个月，锁定期内享有分红权但不享有转让权；因触发退出条款，可提请提前解除。3.转股手续：乙方应在收到转股通知后【10】个工作日内办理相关工商变更登记。第二条回购与赎回机制（核心条款）到期赎回1.如甲方未在到期日前行使转股权，乙方应在到期日一次性赎回，赎回价格=名义本金+到期应计利息+未支付的费用。2.如乙方未按期赎回，逾期部分按日万分之五计收违约金，并上浮年利率【300】个基点计取资金占用费。提前回购触发1.业绩未达：当年度完成率低于【80】%或连续【2】个季度核心经营指标低于计划【30】%。2.重大违约或控制权变更：参照标准版一第三条（一）。3.法律合规重大风险：乙方被立案调查或涉嫌重大违法。触发时，甲方可选择要求乙方或丙方回购全部或部分投资份额或已转股份。回购价格1.未转股份额的回购价格=投入本金×（1+R）^N−已收款项；R为年化收益率【8%—16%】，由各方约定为【】%，N为实际持有年限（日复利）。2.已转股份的回购价格=转股对应对价×（1+R）^N−已分红；若发生重大违约，上浮【5】%。3.分期回购安排：首期不少于【40】%，余款于【30】日内付清；逾期责任同上。第三条估值调整与反摊薄（核心条款）估值调整1.若在承诺期内发生下一轮融资，其估值低于本协议确定的投前估值【】%，乙方应向甲方追加股份，使甲方在投后持股不低于“若以低估值参与该轮融资应享有的比例”。2.公式：追加股份数量=甲方现持股份×（P0/P1−1），P0为本协议投前估值，P1为下轮融资投前估值。3.如法律法规或公司章程限制股份增发，由丙方以其股份让渡补足。反摊薄1.因员工期权池扩大、并购换股等导致甲方持股被动摊薄的，乙方应在【10】个工作日内向甲方无偿转让等额股份以保持原持股比例不变。2.重大稀释事项应事先经甲方书面同意。防稀释价格调整（如为优先股）1.采用加权平均法：新发行价格低于甲方持股的基准转换价格时，转换价格调整为：C2=C1×（A+B）/（A+C），其中C1为原转换价，C2为调整后转换价，A为调整前总股本，B为对价按C1换算的新增股本，C为本次以实际发行价换算的新增股本。2.触发后由董事会决议并在【5】个工作日内通知甲方。第四条定义与解释转股窗口：指甲方可在不违反法律法规及公司章程的前提下，以书面通知方式将投资份额转换为乙方股权的期间。名义本金、基准转换价格、加权平均法等术语依公司章程及附