企业吸收合并协议法律文本范文

甲方（合并方）：[合并方全称]法定代表人：住所：统一社会信用代码：乙方（被合并方）：[被合并方全称]法定代表人：住所：统一社会信用代码：鉴于：1.甲方与乙方均为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，具备签署和履行本协议的合法主体资格。2.为优化资源配置，提升企业核心竞争力，实现双方优势互补与共同发展，甲乙双方经友好协商，一致同意甲方吸收合并乙方。3.合并完成后，甲方将继续存续，乙方将依法解散并注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由甲方依法承继。4.甲乙双方已就本次吸收合并事宜履行了必要的内部决策程序，获得了相应的批准（如股东会/董事会决议等）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，就甲方吸收合并乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条合并方式1.1合并类型：本次合并为吸收合并。甲方作为合并方，吸收乙方而继续存在；乙方作为被合并方，在本次合并完成后将予以解散并注销法人资格。1.2合并后公司：合并后存续的公司为甲方，甲方的公司名称、住所、法定代表人等（可根据需要调整，如不调整则表述为“保持不变”或“按本协议及相关决议调整”）。第二条合并基准日2.1本次合并的基准日确定为[YYYY年MM月DD日]（以下简称“合并基准日”）。2.2合并基准日是确定甲乙双方资产、负债、所有者权益的基准日期，也是双方进行资产清查、审计、评估及编制相关报表的基准日期。第三条资产与负债的承继3.1资产承继：自合并基准日起，乙方的全部资产（包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及其他所有财产权利）及其所享有的一切权利，均由甲方依法无偿承继。乙方应协助甲方办理相关资产的权属变更登记手续（如需）。3.2负债承继：自合并基准日起，乙方的全部负债（包括但不限于流动负债、长期负债、或有负债及其他一切义务），均由甲方依法承担。甲方有权对乙方在合并基准日前产生的、但在基准日后发现的负债进行核查，并要求乙方原股东按本协议约定承担相应责任（如有）。3.3或有负债：对于截至合并基准日乙方存在的、但未在其财务报表中披露的或有负债，如在合并完成后得以确认并由甲方实际承担的，甲方有权依据本协议及相关法律规定向乙方原股东进行追偿。具体处理方式可另行协商或按双方认可的评估报告及审计报告约定。第四条员工安置4.1乙方的全部员工（以合并基准日在职员工名单为准），按照“人随业务走”、“人随资产走”的原则，由甲方予以接收和安置。4.2甲方应承继乙方与员工之间的劳动合同关系，原劳动合同继续有效，工作年限连续计算。员工的工资、福利待遇等不低于合并前的标准，具体由甲方根据其薪酬体系进行合理安排，但不得违反劳动法律法规的强制性规定。4.3对于不愿进入甲方工作的乙方员工，乙方应与其依法解除劳动合同，并按国家有关规定支付经济补偿金，该等费用由[乙方/甲方/乙方原股东]承担（具体由双方协商确定）。第五条合并各方的陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格和签署、履行本协议的合法权利能力与行为能力。(2)甲方签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议）和外部批准（如需）。(3)向乙方提供的与本次合并相关的文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(4)甲方将按照本协议的约定，妥善处理乙方的资产、负债及员工安置等事宜。5.2乙方的陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。(2)乙方签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议及股东同意）和外部批准（如需）。(3)向甲方提供的全部资产清单、负债清单、财务会计报告、审计报告、评估报告及其他相关文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，足以使甲方了解乙方的全部状况。(4)乙方对其披露的全部资产拥有合法的所有权或使用权，该等资产不存在任何未披露的抵押、质押、留置、查封、冻结或其他权利限制。(5)乙方已充分、真实、准确地披露了其所有负债（包括或有负债）。第六条合并各方的权利与义务6.1甲方的权利与义务：(1)有权要求乙方提供与本次合并相关的全部文件、资料和信息，并进行必要的核查。(2)负责或主导本次合并的工商变更登记手续，包括但不限于甲方的注册资本、经营范围、公司章程等变更登记，以及乙方的注销登记。(3)按照本协议约定接收乙方的资产，承担乙方的负债，安置乙方的员工。(4)负责办理因本次合并所需的其他审批、备案手续（如需）。6.2乙方的权利与义务：(1)有权要求甲方按照本协议约定履行其各项义务。(2)应积极配合甲方办理本次合并的各项手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，协助办理资产过户、权属变更、工商注销等。(3)在本协议签署后至合并完成前，乙方应维持公司正常运营，不得擅自处置重大资产、对外担保、进行重大投资或签署对公司有重大影响的合同、协议等，除非事先获得甲方书面同意。(4)负责在合并完成前清理完毕自身的债权债务（除按协议约定由甲方承继的部分外），并配合甲方做好资产交接工作。第七条合并的实施7.1本协议生效后，甲乙双方应立即成立合并工作小组，负责本次合并的具体实施事宜。7.2乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，完成所有资产、负债、业务、文件资料等向甲方的移交工作，并签署移交清单。7.3甲方应在资产移交完成后[具体天数]日内，开始办理乙方的税务注销、工商注销等手续，并负责办理自身因合并发生的工商变更登记手续。7.4本次合并的各项工商变更、注销登记手续应在[具体天数]日内办理完毕。因客观原因导致无法按期完成的，双方应协商解决。第八条税费承担8.1因本次吸收合并所产生的相关税费（包括但不限于印花税、契税、增值税、企业所得税及其他相关费用），由[甲方承担/乙方承担/双方按比例分担，具体约定]。8.2各方应各自承担因履行本协议而产生的自身费用（如律师费、审计费、评估费等，除非另有约定）。第九条保密条款9.1甲乙双方应对本协议内容及在合并过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等承担保密义务。除非法律法规要求或经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。9.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如三年]内持续有效。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行或迟延履行其在本协议项下的义务，均构成违约。10.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用）。10.3若因乙方或其原股东的原因导致甲方承担了本协议约定之外的债务或损失（包括但不限于未披露的负债、或有负债、资产瑕疵等），甲方有权向乙方原股东进行全额追偿。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。11.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[甲方/乙方/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并自双方各自的权力机构（股东会/董事会）审议通过本次吸收合并方案及本协议之日起生效。若本次合并尚需获得相关政府主管部门批准的，则自获得批准之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方为有效，并作为本协议不可分割的组成部分。13.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。出现下列情况之一时，一方有权书面通知另一方解除本协议：(1)另一方严重违约，导致本协议目的无法实现；(2)因不可抗力致使本协议无法继续履行；(3)法律规定或本协议约定的其他解除情形。第十四条通知与送达14.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页所列的双方地址或邮箱。14.2通知在下列日期视为有效送达：(1)专人递送的，在送达之时；(2)挂号信发出的，在寄出（以邮戳为准）后第[具体天数，如五日]日；(3)传真发送的，在成功发送并收到确认回执之时；(4)电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。14.3任何一方变更通讯地址或联系方式的，应提前[具体天数]日书面通知对方。第十五条其他15.1本协议构成双方关于本次吸收合并事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。15.2本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。15.3若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。15.4本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。15.5本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。15.6本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，报送相关政府部门备案[份数]份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（合并方）：[合并方全称]（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日乙方（被合并方）：[被合并方全称]（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日---重要提示：1.本协议为企业吸收合并协议的通用范文，仅供参考。2.企业吸收合并不涉及合并对价支付的情况相对简单，若涉及股权支付或现金支付等对价安排，需增加相应条款。3.