2025年《公司法》公司合并与分立专项练习题及答案

2025年《公司法》公司合并与分立专项练习题及答案一、单项选择题（每题1分，共10分）1.甲有限责任公司拟与乙有限责任公司合并为丙公司，两公司均为非上市公司。根据2025年《公司法》规定，该合并决议需经甲、乙公司股东会分别通过的表决权比例为？A.全体股东一致同意B.代表1/2以上表决权的股东同意C.代表2/3以上表决权的股东同意D.代表3/4以上表决权的股东同意2.2024年8月1日，A股份有限公司（上市公司）董事会通过合并B公司的决议，8月15日召开股东大会审议。根据2025年《公司法》，A公司最迟应于何日就合并事项通知债权人并公告？A.8月1日（董事会决议日）B.8月15日（股东大会决议日）C.8月25日（股东大会决议后10日内）D.9月14日（股东大会决议后30日内）3.甲公司与乙公司合并时，未依法通知已知债权人丙公司（债权金额500万元）。合并完成后，丙公司主张合并无效。根据2025年《公司法》，下列表述正确的是？A.合并无效，因未通知债权人B.合并有效，但甲、乙公司股东应对丙公司债务承担连带责任C.合并有效，丙公司可要求合并后的公司清偿债务或提供担保D.合并效力待定，需经丙公司追认4.2025年3月，丁公司分立为丁1公司和丁2公司，分立协议约定原丁公司5000万元债务由丁1公司承担，丁2公司不承担。债权人戊公司（债权3000万元）未在分立前要求清偿或提供担保。根据2025年《公司法》，戊公司可主张？A.仅向丁1公司主张3000万元B.仅向丁2公司主张3000万元C.向丁1公司和丁2公司连带主张3000万元D.分立协议无效，戊公司可要求丁公司原股东承担责任5.下列关于公司分立财产分割的表述，符合2025年《公司法》的是？A.分立财产分割方案由董事会制定，无需股东会决议B.财产分割需编制资产负债表及财产清单，但无需公告C.股份有限公司分立时，财产分割方案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过D.有限责任公司分立时，财产分割方案需经全体股东一致同意6.2025年5月，C公司（非上市）与D公司合并，C公司股东张某持有5%股权，明确反对合并。根据2025年《公司法》，张某可行使的权利是？A.要求公司回购其股权，回购价格按合并时公司净资产计算B.要求撤销合并决议，因自己未同意C.要求合并后的公司向其分配额外股权D.要求C公司股东对其损失承担赔偿责任7.公司合并时，债权人自接到通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，可要求公司清偿债务或提供相应担保。A.10日；30日B.30日；45日C.15日；30日D.20日；60日8.下列关于公司合并与分立登记的表述，错误的是？A.吸收合并中，被吸收的公司需办理注销登记B.新设合并中，原公司均需办理注销登记，新公司办理设立登记C.存续分立中，原公司需办理变更登记，新分立公司办理设立登记D.解散分立中，原公司办理变更登记，新分立公司办理设立登记9.甲公司为一人有限责任公司，拟分立为甲1公司（原股东保留）和甲2公司（新股东加入）。根据2025年《公司法》，分立决议需由？A.甲公司唯一股东书面作出B.甲公司董事会2/3以上董事同意C.甲公司监事会全体监事同意D.甲公司股东会代表2/3以上表决权的股东同意10.2025年7月，E公司（上市公司）与F公司合并，合并后E公司继续存续。合并过程中，E公司未按规定披露合并信息，导致投资者损失。根据2025年《公司法》，责任主体为？A.E公司董事会成员B.E公司控股股东C.E公司全体股东D.E公司及其直接责任人员二、多项选择题（每题2分，共20分）1.根据2025年《公司法》，公司合并的法律效果包括？A.合并后原公司债权债务由合并后的公司概括承受B.合并导致原公司股东资格消灭，需重新登记为新公司股东C.股份有限公司合并，股东持有的股份可转换为合并后公司的股份或获得现金补偿D.合并涉及上市公司的，需遵守证券监管机构的特别规定2.公司分立时，下列哪些程序是法定必经程序？A.编制资产负债表及财产清单B.股东会通过分立决议C.通知债权人并公告D.向债权人提供担保或提前清偿债务3.关于公司合并与分立中债权人保护，下列表述正确的有？A.债权人可要求公司清偿债务或提供担保，但不得阻却合并/分立的效力B.未通知已知债权人的，合并/分立对该债权人不发生效力C.债权人未在法定期限内主张权利的，视为同意合并/分立D.合并/分立后，债权人可向合并/分立后的公司主张权利4.有限责任公司与股份有限公司在合并决议程序上的区别包括？A.有限责任公司需代表2/3以上表决权的股东同意，股份有限公司需出席会议股东所持表决权2/3以上同意B.有限责任公司可书面决议，股份有限公司需召开股东大会C.有限责任公司股东反对合并可要求回购股权，股份有限公司股东无此权利D.有限责任公司合并无需公告，股份有限公司需公告5.下列情形中，公司分立可能被认定为无效的有？A.分立未编制资产负债表及财产清单B.分立决议未经股东会表决通过C.分立协议恶意逃避债务D.分立后新公司未办理设立登记6.公司合并时，股东异议回购请求权的行使条件包括？A.股东在股东会表决时投反对票B.公司为有限责任公司或非上市股份有限公司C.合并决议已生效D.股东自决议通过之日起60日内与公司协商回购，协商不成90日内向法院起诉7.关于公司合并的类型，下列分类正确的有？A.吸收合并（A+B→A）B.新设合并（A+B→C）C.横向合并（同行业公司合并）D.纵向合并（上下游企业合并）8.公司分立时，财产分割的依据包括？A.分立协议约定B.原公司章程规定C.法律关于债权债务概括转移的规定D.债权人要求9.上市公司合并时，除《公司法》外还需遵守的规定包括？A.《证券法》关于信息披露的规定B.证券交易所上市规则C.反垄断法关于经营者集中的审查D.劳动法关于员工安置的规定10.公司合并与分立中，可能涉及的行政程序有？A.市场监督管理部门的登记变更B.税务部门的税务清算C.银行账户的变更D.知识产权权属的变更登记三、案例分析题（每题10分，共30分）案例1：2025年2月1日，甲有限责任公司（股东王某持股60%、李某持股40%）召开股东会，审议与乙公司合并事项。王某出席会议并同意，李某未出席也未委托他人。股东会决议通过合并。2月10日，甲公司向已知债权人丙（债权100万元）发送通知，2月15日在报纸上公告。3月1日，李某得知合并决议后，以未参会为由主张决议无效，并要求甲公司回购其股权。丙公司因未及时收到通知（邮件误投），于3月10日才知悉合并，要求甲公司清偿债务。合并于4月1日完成，新公司为丁公司。问题：（1）甲公司股东会合并决议是否有效？为什么？（2）李某是否有权要求回购股权？为什么？（3）丙公司要求清偿债务的主张是否成立？丁公司是否需承担责任？案例2：2025年5月，A股份有限公司（上市公司）拟吸收合并B股份有限公司（非上市）。A公司董事会于5月10日通过合并方案，5月20日召开股东大会，出席股东所持表决权70%同意合并。5月25日，A公司通知债权人并公告。债权人C公司（债权800万元）于5月28日收到通知，要求A公司提供担保，但A公司未予理会。6月10日，合并完成，B公司注销。C公司于7月1日起诉，主张合并无效并要求A公司清偿债务。问题：（1）A公司合并程序是否符合2025年《公司法》？为什么？（2）C公司主张合并无效是否成立？为什么？（3）C公司债权应如何实现？案例3：2025年8月，D公司（有限责任公司）分立为D1公司和D2公司，分立协议约定原D公司对E公司的500万元债务由D1公司承担。E公司未在分立前要求清偿或提供担保。分立后，D1公司因经营困难无法清偿债务，E公司要求D2公司承担连带责任。D2公司以分立协议约定为由拒绝。问题：（1）D公司分立程序中，是否需债权人E公司同意？为什么？（2）分立协议对E公司是否有约束力？为什么？（3）E公司能否要求D2公司承担责任？四、综合应用题（每题15分，共40分）综合题1：2025年10月，X公司（有限责任公司，股东张某持股70%、陈某持股30%）与Y公司（股份有限公司，股本1亿元，股东李某持股60%、其他股东持股40%）拟进行新设合并为Z公司。X公司资产总额5000万元，负债3000万元；Y公司资产总额2亿元，负债1.2亿元。合并方案如下：X公司股东张某、陈某分别获得Z公司35%、15%股权；Y公司股东李某获得Z公司40%股权，其他股东获得10%股权。合并过程中，X公司未通知已知债权人吴某（债权200万元），Y公司按规定通知了所有债权人。问题：（1）X公司与Y公司合并决议的表决程序分别需满足什么条件？（2）合并后Z公司需承担X、Y公司的哪些债务？（3）吴某的债权如何救济？（4）若Y公司某小股东反对合并，其可采取哪些法律措施？综合题2：2025年12月，P公司（上市公司）因战略调整拟分立为P1公司（保留原核心业务）和P2公司（承接原房地产板块）。分立方案显示，P公司资产总额8亿元，分立后P1公司分得5亿元资产（含专利技术），P2公司分得3亿元资产（含房产）；原P公司对Q银行的1亿元贷款由P1公司承担，对R公司的5000万元货款由P2公司承担。分立决议经P公司股东大会出席股东所持表决权65%通过，未通知Q银行（因工作人员疏忽），但公告了分立事项。问题：（1）P公司分立决议是否有效？为什么？（2）分立后Q银行的债权应如何主张？（3）R公司若对分立后的债务承担有异议，可采取哪些措施？（4）P2公司取得房产和专利技术是否需要办理变更登记？--答案及解析一、单项选择题1.C。根据2025年《公司法》第172条，有限责任公司合并决议需经代表2/3以上表决权的股东通过。2.C。合并决议自股东大会通过后生效（第173条），公司应自决议作出之日起10日内通知债权人并公告。3.C。未依法通知债权人不影响合并效力（第174条），债权人可要求合并后的公司清偿或担保。4.C。分立后的公司对原债务承担连带责任（第177条），内部协议不得对抗债权人。5.C。股份有限公司分立需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过（第176条）。6.A。反对合并的股东可要求公司回购股权，价格按合理价值计算（第182条）。7.B。债权人接到通知30日内、未接到通知45日内可要求清偿或担保（第174条）。8.D。解散分立中，原公司需办理注销登记（第179条）。9.A。一人公司分立决议由唯一股东书面作出（第63条）。10.D。未依法披露信息的，公司及直接责任人员承担责任（第210条）。二、多项选择题1.ACD。合并后股东资格可继承（B错误），债权债务概括承受（A正确），股份可转换或补偿（C正确），上市公司需遵守特别规定（D正确）。2.ABC。提供担保或清偿非必经程序（D错误），但需通知公告（C正确）。3.ACD。未通知不影响效力（B错误），债权人可主张权利（A、C、D正确）。4.AB。股份有限公司股东反对合并也可要求回购（C错误），有限责任公司也需公告（D错误）。5.BC。未编制清单不必然无效（A错误），未登记不影响分立效力（D错误）。6.ACD。所有公司类型股东均可主张回购（B错误）。7.ABCD。均为合并的合法分类。8.ABC。财产分割依据协议、章程和法律（D错误）。9.ABCD。均需遵守。10.ABCD。均涉及行政程序。三、案例分析题案例1：（1）有效。李某未出席且未委托，王某60%表决权已超2/3（第172条）。（2）有权。李某反对合并（未参会视为反对），可要求回购（第182条）。（3）成立。丙因通知误投未及时收到，可在公告后45日内（2月15日公告，截止3月31日）主张，丁公司需承担（第174条）。案例2：（1）符合。A公司股东大会70%表决权通过（超2/3），决议后10日内通知公告（第173条）。（2）不成立。未提供担保不影响合并效力（第174条）。（3）C公司可要求合并后的A公司清偿（第174条）。案例3：（1）无需。分立无需债权人同意，仅需通知（第176条）。（2）无约束力。内部协议不得对抗债权人（第17